北京市中伦律师事务所
关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书
二〇二〇年一月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书
目录
一、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之6.................... 3
二、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之7.................... 8
三、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之8.................. 13
四、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之9.................. 16
五、《问询函》问题三“关于标的公司股东及下属子公司”之1 ......................... 18
六、《问询函》问题三“关于标的公司股东及下属子公司”之4 ......................... 21
补充法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书
致：广东顶固集创家居股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任顶固集创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2019年12月24日向顶固集创出具《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所发出了《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第2号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
补充法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》涉及的有关事宜（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之6
“关于飞利浦公司的商标授权，请补充披露以下信息：
（1）飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等，标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况。
（2）根据报告书，注册号为135046的PHILIPS商标名称将于2020年1月14日到期，请补充披露商标展期的进展情况，是否存在不能展期的风险；如存在，则进一步说明对标的公司财务数据的具体影响并提示风险。
（3）本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
补充法律意见书
（一）飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等，标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况
1．飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等
（1）《商标授权协议》的主要内容
皇家飞利浦有限公司（以下简称“飞利浦”或“飞利浦公司”）作为许可方与深圳柯尼斯作为被许可方、凯迪仕作为担保人于2017年6月1日共同订立了《商标授权协议》，其主要内容如下：
类型 条款主要内容
在被许可方完全遵守本协议规定的前提下，飞利浦在此依据附录B中明确的产
品类别授予被许可方独家或非独家的、不可分割、不可转让的商标使用许可，
并且不包含二次许可的权利，商标可用于：（1）涉及由被许可方或其授权生产
商生产的产品（包括包装）上或与产品（包括包装）相关；（2）被许可方和其
客户在领土范围内进行产品的营销、促销、分销和销售（线上和线下）；以及
（3）与领土范围内“售后服务”相关。
权 利 授 （注：附表B产品、附表H领土范围、附表I被许可方的附属公司、附表O授
予 权费等已被《商标授权协议修正案》修订，在此不再详述）
本协议授予的权利明确受以下条件限制：（1）商标只能用于在领土范围内卖给
客户的产品上（客户需书面同意本协议中施加给被许可方的同样的领土范围内
限制），或者通过被许可方自己的（在线）商店卖给消费者的产品上；（2）产
品只能由授权制造商制造；（3）被许可方不得以任何方式妨碍本协议授予的许
可，并且不得允许任何第三方给许可附加任何类型的留置权或产权负担。
期限指从生效日起至2022年12月31日的时间段。
被许可方应：（1）遵循品牌要求并确保产品、营销材料和售后服务符合品牌要
求；（2）清楚地展示在指明商标状态和所有权上必要的或有用的符号和通知，
所有内容均应符合领土范围内适用的商标法和惯例；（3）在用户手册、保修卡
主 要 权 或保修&安全手册上应用约定的公告。
利 和 义 被许可方不得：（1）除授权使用的商标外，不得使用飞利浦或其附属公司的任
务 何商标；（2）将产品或任何营销材料进行品牌联合；（3）创建包含任何授权商
标的统一综合标志；（4）在授权产品以外的任何产品上使用任何授权商标。
被许可方承认飞利浦对商标的权利、所有权和利益。被许可方进一步承认并同
意，被许可方依据本协议使用商标不会对商标产生任何权利、所有权或利益，
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并且与商标相关的所有使用和商誉都将有利于飞利浦的利益。
被许可方应在每个季度结束后的45天内支付到期的授权费。
担保人向飞利浦保证被许可方在本协议项下履行并遵守以下义务、声明和保
证：（1）第4条（授权费，付款和申报）下的所有付款义务；（2）第7条（不
合格品）下的与不合格产品有关的义务；（3）第10条（售后服务）下的售后
担保 服务义务；（4）遵循第6条（产品合规和质量要求）中明确的“电子废弃物法
律法规”；（5）第11条（声明和保证）下被许可方的声明和保证：（6）第12
条（共同责任，赔偿和责任限制）下被许可方的赔偿；（7）第13条（保险）
下被许可方的义务。
（2）《商标授权协议修正案》的主要内容
飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕于2019年10月1日共同订立了《商标授权协议修正案》，其主要内容如下：
类型 条款主要内容
1、期限系指初始期限和延长期限。2、将商标授权协议的初始期限延长至2030
修 正 期 年12月31日。3、当被许可人满足以下条件时，关于本协议规定的产品商标
限 授权，本协议将在初始期限外，自动顺延5年的延长期限：（1）在2027、2028、
2029公历年度，根据附件O所示，实现的净营业额能使平均可变特许授权费用
达到200万美元；以及（2）在初始期限内，实质上符合本协议条款规定。
对于以下产品种类，本协议规定的许可应是独家的：（1）智能数码锁；（2）生
物识别门禁系统；（3）配件，设计与第1类产品其他产品单独连接并支持其主
要功能，指的是隶属于以下子类的产品：①安全视像摄像头；或者②音频对讲
系统音频分机；③报警系统；④自动开门锁；⑤无线模块；（4）电子（汽车）
自行车锁。
修 正 产 对于如下所述的第2类产品的下述子类，本协议规定的授权许可为非独家性的，
品 附带条件是飞利浦不得将这些子类授权给领土范围内在生效日期已存在的飞
利浦被授权商之外的任何其他当事方：（1）可视对讲门铃电话；（2）音频对讲
门铃电话；（3）音调门铃。
不包含的产品：（1）独立运行的摄像机；（2）独立运行的显示器；（3）第1类
产品的室内装置，设计用作计算机、智能手机或其他智能设备等音频内容的无
线（例如：蓝牙）扬声器。
修 正 质 制造质量标准如下：……（略）
量要求 最大预计产品退货率：……（略）
修 正 领 领土范围应指以下国家和地区：（1）中华人民共和国；（2）中国澳门；（3）中
土范围 国香港；（4）中国台湾；（5）马来西亚；（6）新加坡；（7）泰国；（8）印度尼
西亚；（9）文莱；（10）菲律宾；（11）越南；（12）老挝；（13）东帝汶；（14）
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缅甸；（15）柬埔寨；（16）俄罗斯；（17）沙特阿拉伯；（18）阿联酋；（19）
卡塔尔；（20）科威特；（21）阿曼；（22）巴林；（23）巴西；（24）西班牙。
修 正 关 涉及产品开发、制造、销售和顾客服务的被授权商关联公司名单：（1）深圳凯
联公司 迪仕；（2）东莞凯迪仕；（3）浙江凯迪仕。
修 正 特
许 权 使 特许权使用费应为：……（略）
用费
其他 除非本修正案另有明确修订，否则商标授权协议的所有其他条款条件（包括附
件）都应保持不变。
2．标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况
《商标授权协议》中已经明确约定权利授予并不包含二次许可的权利。
经核查，标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公司亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续。
（二）根据报告书，注册号为135046的PHILIPS商标名称将于2020年1月14日到期，请补充披露商标展期的进展情况，是否存在不能展期的风险；如存在，则进一步说明对标的公司财务数据的具体影响并提示风险
经登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询该商标的商标流程，飞利浦已于2019年12月9日就注册号为135046的PHILIPS商标申请办理了商标续展手续，申请号为“20190000510439”，环节名称为“申请收文”，结论为“结束”。
经登录中国商标网查询该商标的商标详情，注册号为135046的PHILIPS商标的专用权期限为2020年1月15日至2030年1月14日。
根据《商标法》第四十条第一款规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
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飞利浦已在《商标法》上述规定期限内办理了申请续展手续，目前登录中国商标网查询该商标的专用权期限至2030年1月14日，因此该商标不存在不能展期的法律风险。
（三）本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响
报告期内，凯迪仕使用上述被许可商标的产品主要为智能锁，使用上述被许可商标取得的营业收入及其占标的公司当期营业收入、上市公司备考合并营业收入的比例分别如下：
2019年1-9月 2018年 2017年
项目 上市公司 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司 标的公司
备考合并 收入占比 备考合并 收入占比 备考合并 收入占比
收入占比 收入占比 收入占比
飞利浦品牌系列 5.43% 17.65% 7.99% 12.98% -- --
产品
如上表所示，使用被许可商标取得的营业收入占上市公司备考合并营业收入较小，本次交易后上市公司不会对被许可商标存在重大依赖。
同时，上市公司自主拥有二百余项“顶固”、“TOP STRONG”等境内外注册商标，并着力培育“顶固”品牌。经过多年的发展与市场开拓，上市公司自主品牌“顶固”已成为定制家具和精品五金行业的知名品牌，在广大消费者中有较高的知名度和美誉度，成为上市公司核心竞争优势之一，并曾先后获得“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等多项荣誉。因此，上市公司拥有独立、完整的品牌体系，且使用被许可商标取得的营业收入占上市公司备考合并营业收入较小，该事项不会对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
因此，本次交易后上市公司不会对被许可商标存在重大依赖，该事项不会对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
（四）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
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1．查阅《商标授权协议》《商标授权协议修正案》，核查被许可商标的授权范围和各方权利义务等。
2．登录中国商标网查询注册号为135046的PHILIPS商标的商标详情与商标流程信息，取得飞利浦公司出具的关于商标续展情况的书面说明。
3．计算凯迪仕使用被许可商标取得的营业收入占标的公司、上市公司备考合并营业收入的比例，分析该等事项对上市公司的影响。
经核查，本所律师认为：
1．标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公司亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续。
2．飞利浦已在《商标法》规定期限内办理了注册号为 135046 的 PHILIPS商标的申请续展手续，目前登录中国商标网查询该商标的专用权期限至2030年1月14日，因此该商标不存在不能展期的法律风险。
3．本次交易后上市公司不会对被许可商标存在重大依赖，该事项不会对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
二、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之7
“根据报告书，陈力、广东名门锁业有限公司与标的公司存在未决诉讼，广东名门锁业有限公司于2018年11月21日向广东省高级人民法院提起上诉，要求凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。请对标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项进行预判和补充披露，并结合诉讼和仲裁的具体细节说明预判依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请对标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项进行预判和补充披露，并结合诉讼和仲裁的具体细节说明预判依据
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1．凯迪仕作为原告的未决诉讼
（1）浙江美时工贸有限公司原告 凯迪仕
被告 浙江美时工贸有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 56.0386万元
原告持有名称为“智能锁（1）”（专利号：201630204763.8）的外观设计
诉讼具体细节 专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制
造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，
应当承担侵权赔偿责任。
案件状态 一审诉讼中
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
（2）北京博诚顺达科技有限公司等原告 凯迪仕
被告 北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江
吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 50万元
原告持有名称为“门把手（F6113）”（专利号：201330476253.2）的外观
诉讼具体细节 设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大
量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专
利权，应当承担侵权赔偿责任。
深圳市中级人民法院已于2019年11月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害原告涉案外观设计专利的行为，赔偿原告经济损失及合理维权费用50
万元。该等判决处于公告送达期间，尚未生效。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
（3）上海多灵科技股份有限公司原告 凯迪仕
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被告 上海多灵科技股份有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 306.1599万元
原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的外
诉讼具体细节 观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
专利权，应当承担侵权赔偿责任。
上海知识产权法院已于2019年12月作出一审判决，判令被告停止对原
案件状态 告涉案外观设计专利的侵害，赔偿原告经济损失及合理维权费用50万
元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
（4）箭牌智能科技有限公司等原告 凯迪仕
被告 箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技（张家港）有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 56.2927万元
原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的外
诉讼具体细节 观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
专利权，应当承担侵权赔偿责任。
广州知识产权法院已于2019年12月作出一审判决，判令被告停止制造、
案件状态 销售、许诺销售侵害原告涉案外观设计专利的产品，赔偿原告经济损失
及合理维权费用20万元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于
二审诉讼中。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
（5）中山市中生金属制品有限公司原告 凯迪仕
被告 中山市中生金属制品有限公司
纠纷类型 侵害实用新型专利权纠纷
补充法律意见书
案件所涉金额 55.16万元
原告持有名称为“一种电子防插装置”（专利号：201620224098.3）的实
诉讼具体细节 用新型专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
专利权，应当承担侵权赔偿责任。
广州知识产权法院已于2019年11月作出一审判决，认为被诉侵权产品
案件状态 没有落入本案专利权的保护范围，判决驳回原告的全部诉讼请求。凯迪
仕不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
上述案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
2．凯迪仕作为被告的未决诉讼
（1）陈力、广东名门锁业有限公司原告 陈力、广东名门锁业有限公司
被告 凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 55万元
诉讼具体细节 原告认为被告侵犯了其持有的第ZL201030156624.5号“执手（K09）”外
观设计专利权。
深圳市中级人民法院已于2018年10月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用10万元。原
告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金 败诉对应的赔偿金额区间为0-55万元，占标的公司总资产和净资产的比
额区间、具体 例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
（2）陈力、广东名门锁业有限公司原告 陈力、广东名门锁业有限公司
被告 凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司
补充法律意见书
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 55万元
诉讼具体细节 原告认为被告侵犯了其持有的第ZL201030156623.0号“面板（F09）”外
观设计专利权。
深圳市中级人民法院已于2018年10月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用8万元。原
告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金 败诉对应的赔偿金额区间为0-55万元，占标的公司总资产和净资产的比
额区间、具体 例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
根据凯迪仕的说明，上述案件所涉产品系6001-6002型号智能门锁的执手及面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户型的双开门，凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
综上所述，凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过110万元，占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对凯迪仕财务造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
查阅凯迪仕全部未决诉讼的民事起诉状/上诉状、一审民事判决书，取得案件代理律师出具的《询证函》，并计算分析可能涉及的赔偿金额对凯迪仕财务的影响。
经核查，本所律师认为：
凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过110万元，占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对凯迪仕财务造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
补充法律意见书
三、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之8
“报告书显示，标的公司目前拥有核心技术人员 5 名，请补充披露以下信息：
（1）标的公司核心技术人员的学历、教育背景、技术专长、行业地位等；
（2）标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）标的公司核心技术人员的学历、教育背景、技术专长、行业地位等
凯迪仕目前拥有5名核心技术人员，其学历、教育背景、技术专长、行业地位等情况具体如下：
序号 姓名 职位 学历、教育背景、技术专长、行业地位等
苏志勇自1993年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销
1 苏志勇 总经理 售，早期主要从事锁具的代加工生产等，2009年设立浙江凯
迪仕从事制锁业务，2013年设立凯迪仕，进军智能锁、智能
安防领域，具有超过30年的锁具从业经历，资历丰富。
蒋念根于1993年毕业于杭州船舶工业学校机械制造专业，大
2 蒋念根 浙江凯迪 专学历。自1998年开始从事传统机械锁具的研发和生产，
仕总经理 2009年加入浙江凯迪仕，拥有超过20年的锁具行业生产制
造和管理经验。
李显于2004年毕业于华中科技大学光信息科学和技术专业，
3 李 显 研发总负 本科学历。自2004年即开始从事消费电子和通讯终端领域，
责人 拥有14年相关领域产品研发、管理和运营经验，对通讯终端
领域和智能家居产品具有深厚的积累。
沈耀益于2004年毕业于武汉科技大学，大专学历。自2006
4 沈耀益 研发总监 年开始即从事传统锁具结构设计，2012年加入浙江凯迪仕，
担任锁体工程师，2015年加入凯迪仕，目前担任研发总监，
拥有丰富的锁具结构设计经验。
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序号 姓名 职位 学历、教育背景、技术专长、行业地位等
电子总工 张寒梅于2012年毕业于邵阳学院，本科学历。自2012年开
5 张寒梅 程师 始从事电子产品领域的研发，2015年加入凯迪仕，对智能门
锁方案、芯片选型、电子设计等方面具有丰富的经验。
（二）标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。
1．标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖
凯迪仕的研发战略由其研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发展等情况共同研究制定。整个研发过程中，研发项目负责人及其他研发技术人员依托公司资源，以团队协作方式共同进行研发。因此，凯迪仕核心技术的形成主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。
其次，凯迪仕具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学规范的研发职级评估标准及流程，能够满足凯迪仕发展中不同能力等级的人才的需求。凯迪仕具有较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了对单个技术人员的依赖程度。
因此，凯迪仕研发体系成熟，内部培养机制相对完善，不存在对上述核心技术人员的技术依赖。
2．标的公司对上述核心技术人员是否已设置任职期限和竞业禁止安排
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的劳动合同，明确约定了劳动合同期限为3年、5年或长期等。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易的相关方，其在《购买资产协议》中明确承诺：自股权交割日之起48个月内持续在凯迪仕任职（上市公司同意其离职除外）；李显、沈耀益、张寒梅为股权激励对象，其在《股权激励协议书》中明确承诺：在激励股权锁定期（36 个月）届满前不主动要求从持股平台退伙或从凯迪仕及其关联公司离职。
补充法律意见书
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的员工保密竞业协议，明确约定该等人员在任职期间或离职后的规定期限（二年）内不得从事、参与任何形式的智能锁、电子锁、指纹锁、智能家居的生产、制造、研发、销售等活动，该等人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易的相关方，在《购买资产协议》中明确约定了其应当承担的竞业禁止义务。
因此，凯迪仕对上述核心技术人员已设置了任职期限和竞业禁止安排，能够保障核心技术人员的稳定性。
3．标的公司对上述核心技术人员是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等
凯迪仕于2019年10月对包括李显、沈耀益、张寒梅三名核心技术人员在内的骨干员工实施了股权激励。李显在持股平台深圳领凯的出资额为 45.15 万元，出资比例为6%；沈耀益的出资额为30.09万元，出资比例为4%、张寒梅的出资额为7.51万元，出资比例为1%。苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，蒋念根为凯迪仕的主要股东，未参与本次股权激励。
本次股权激励相关安排的主要内容如下：
类型 主要内容
激励形式 股权激励：激励对象认购持股平台深圳领凯的合伙份额，从而间接持有凯迪
仕股权。
提供方 凯迪仕原股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺将其持有的合计凯迪仕
4.9999%的股权转让给持股平台深圳领凯，用于骨干员工股权激励。
存在周期 激励对象所获激励股权锁定期为36个月，自激励对象被正式登记为持股平台
合伙人之日计算。
激励对象在凯迪仕及其关联公司任职期间（无论激励股权在锁定期内和期外）
有下列情形之一的，凯迪仕或其指定的人员有权回购激励对象的全部或部分
违约追偿 出资：（1）激励对象主动提出退伙或劳动合同期满未续签；（2）激励对象因
机制 不胜任工作或因工作过失等原因被公司辞退、解聘；（3）激励对象因退休、
去世、伤病等原因无法继续工作；（4）激励对象离婚，由激励对象回购因离
婚而应被其配偶分割的出资份额，若激励对象不回购，凯迪仕或其指定人有
补充法律意见书
权回购。
无论何时，激励对象任职期间有包括但不限于严重违反法律法规、公司及其
关联公司规定的行为的，凯迪仕或其指定的人员有权直接按激励对象原实缴
出资额回购其所持全部或部分出资份额。如因激励对象的行为导致凯迪仕及
其关联公司发生重大经济损失，凯迪仕有权视情况对激励对象进行解聘/免职
等处理，并追究激励对象的违约责任。
本次股权激励相关安排的主要内容合法、有效。
（三）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1．对核心技术人员进行访谈，取得核心技术人员的个人简历。
2．查阅凯迪仕的员工名册等相关文件，查阅核心技术人员的劳动合同、员工保密竞业协议，查阅持股平台深圳领凯的工商登记档案、合伙人会议决议、合伙协议、股权激励协议等文件。
经核查，本所律师认为：
1．凯迪仕对核心技术人员不存在技术依赖。
2．凯迪仕对核心技术人员已设置任职期限和竞业禁止安排，能够保障核心技术人员的稳定性。
3．凯迪仕已设置对核心技术人员的激励或保障安排（苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，蒋念根为凯迪仕的主要股东，未参与股权激励），相关安排的主要内容合法、有效。
四、《问询函》问题一“关于标的公司（凯迪仕）的生产经营”之9
“报告书显示，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所均为租赁，其中部分租赁房产未取得产权证，并有部分厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及处以行政处罚的风险。请进一步补充说明凯迪仕租赁房屋是否存在租赁违约风险，上述事项对凯迪仕经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
补充法律意见书
（一）请进一步补充说明凯迪仕租赁房屋是否存在租赁违约风险，上述事项对凯迪仕经营稳定性的影响
经核查，凯迪仕及其控股子公司租赁房屋依法与出租方签订了书面的租赁合同，在租赁期限内能够按照租赁合同约定期限及时、足额缴纳租金，未曾与出租方发生过租赁合同有关的纠纷、仲裁或诉讼，且租赁房屋能够满足凯迪仕生产经营需求，凯迪仕不存在主动提前解除租赁合同的租赁违约风险。但租赁房屋中，部分租赁房屋未取得产权证，并有部分厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，该等瑕疵租赁房产的租赁合同存在被认定无效的风险。同时，存在出租方提前收回租赁房屋或瑕疵租赁物业被有关主管部门责令拆除的可能。若上述情况发生，凯迪仕租赁房屋存在一定的租赁违约风险，将对凯迪仕经营在短期内产生一定的影响。
但由于瑕疵租赁物业主要用途为仓库及员工宿舍（其中的临时建筑物用途为仓库和压铸车间），若因发生上述租赁违约风险而无法继续租用的，较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；凯迪仕未曾因租赁房屋的瑕疵问题而受到行政处罚，且凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》，承诺如因上述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，其将就该损失承担相应的赔偿责任。因此，上述租赁违约风险不会对本次交易构成实质法律障碍。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
查阅凯迪仕及其控股子公司签订的租赁合同，抽查租金支付凭证，通过互联网检索凯迪仕的诉讼或仲裁情况，取得苏祺云出具的承诺函，并分析凯迪仕租赁违约风险对凯迪仕经营的影响。
补充法律意见书
经核查，本所律师认为：
租赁房屋中瑕疵租赁房产的租赁合同存在被认定无效的风险。同时，存在出租方提前收回租赁房屋或瑕疵租赁物业被有关主管部门责令拆除的可能。若上述情况发生，凯迪仕租赁房屋存在一定的租赁违约风险，将对凯迪仕经营在短期内产生一定的影响。但由于瑕疵租赁物业较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；凯迪仕未曾因租赁房屋的瑕疵问题而受到行政处罚，且凯迪仕实际控制人苏祺云出具了承担瑕疵租赁物业搬迁损失的承诺，因此，上述租赁违约风险不会对本次交易构成实质法律障碍。
五、《问询函》问题三“关于标的公司股东及下属子公司”之1
“请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并说明是否存在结构化安排，若存在请披露具体情况，并说明是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并说明是否存在结构化安排，若存在请披露具体情况，并说明是否符合相关规定
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，其中深圳领凯、建信远致的穿透披露情况如下：
1．深圳领凯
截至本法律意见书出具之日，深圳领凯的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐盛伟 普通合伙人 36.15 4.80
2 甄伟业 有限合伙人 201.69 26.80
3 魏万成 有限合伙人 75.24 10.00
补充法律意见书
4 王品进 有限合伙人 52.66 7.00
5 李显 有限合伙人 45.15 6.00
6 吴柏松 有限合伙人 45.15 6.00
7 丁法山 有限合伙人 45.15 6.00
8 吕振宇 有限合伙人 45.15 6.00
9 杨延辉 有限合伙人 30.13 4.00
10 沈耀益 有限合伙人 30.09 4.00
11 于剀 有限合伙人 22.58 3.00
12 王小强 有限合伙人 22.58 3.00
13 江惠秋 有限合伙人 15.07 2.00
14 薛大海 有限合伙人 15.07 2.00
15 饶靖 有限合伙人 15.06 2.00
16 龙仲驰 有限合伙人 7.51 1.00
17 张寒梅 有限合伙人 7.51 1.00
18 李蜜 有限合伙人 7.51 1.00
19 宁索真 有限合伙人 7.51 1.00
20 赵子文 有限合伙人 7.51 1.00
21 潘满仙 有限合伙人 7.51 1.00
22 周维 有限合伙人 7.51 1.00
23 李明 有限合伙人 3.03 0.40
合计 752.52 100.00
深圳领凯是凯迪仕的员工持股平台，不存在分级收益等结构化安排情形。
2．建信远致
截至本法律意见书出具之日，建信远致穿透至最终出资人（追溯至自然人、上市公司、国资监管机构）的具体情况如下：
一级出资 二级出资 三级出资人 四级出资人 五级出资 六级出资 七级出资
人 人 人 人 人
深圳市建 中国建设
信远致投 芜湖建信 建信（北京） 银行股份 - -
贷联动股 宸乾投资 投资基金管 建信信托有 有限公司
权投资基 管理有限 理有限责任 限责任公司 合肥兴泰 合肥市国
金管理有 公司 公司 金融控股 有资产管 -
限公司 （集团）有 理委员会
限公司
补充法律意见书
深圳市远致 深圳市人民
投资有限公 政府国有资 - - -
司 产监督管理
委员会
中国建设
建信（北京） 银行股份 - -
投资基金管 建信信托有 有限公司
理有限责任 限责任公司 合肥兴泰 合肥市国
公司 金融控股 有资产管 -
（集团）有 理委员会
限公司
宁波信达汉 杭州汉石投 汉石投资
石投资管理 资管理服务 管理有限 - -
深圳市远 有限公司 有限公司 公司（香港
致瑞信股 公司）
权投资管 中国东方资 财政部 - -
理有限公 产管理股份 全国社会
司 有限公司 保障基金 - -
理事会
中国东方 财政部 -
资产管理 全国社会
天津东富博 股份有限 保障基金 -
宇企业管理 公司 理事会
咨询中心 北京东富汇 东银发展
（有限合 通投资管理 （控股）
伙） 中心（有限合 东银（天 有限公司
伙） 津）企业管 东银实业 （香港公
理咨询有 （深圳）有 司）
限公司 限公司 东银发展
有限公司
（香港公
司）
建信（北 建信信托有 中国建设银
芜湖建信 京）投资 限责任公司 行股份有限 - - -
宸乾投资 基金管理 公司
管理有限 有限责任 合肥兴泰金 合肥市国
公司 公司 - 融控股（集 有资产管 - -
团）有限公司 理委员会
补充法律意见书
深圳市人
深圳市远 民政府国
致投资有 有资产监 - - - - -
限公司 督管理委
员会
经核查建信远致的合伙人协议等文件，建信远致不存在分级收益等结构化安排情形。建信远致已于2019年11月1日出具确认函：“本企业及各合伙人出资均来源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等‘三类股东’的情形，亦不存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，不存在代持”。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
查阅深圳领凯的工商登记档案、合伙人协议、合伙人出资凭证、股权激励协议等文件，查阅建信远致的工商登记档案、合伙人协议、股权结构图等文件，取得其出具的确认函，并通过国家企业信用信息公示系统等网站穿透核查深圳领凯、建信远致的出资人情况。
经核查，本所律师认为：
深圳领凯、建信远致均不存在分级收益等结构化安排。
六、《问询函》问题三“关于标的公司股东及下属子公司”之4
“报告书显示，2018年10月，凯迪仕从邓黎和于志忠处0元获得了小凯（深圳）互联科技有限公司（以下简称“小凯互联”）股东85.00%股权；2019年7月23日，凯迪仕将其持有的小凯互联85%股权转让给杭州云桔物联科技有限公司。请补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性，邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
补充法律意见书
回复：
（一）请补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性，邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系
1．请补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性
基于标的公司拟开展子品牌建设的需要，凯迪仕拟收购子公司负责子品牌智能锁的经营，因此凯迪仕于2018年10月收购了邓黎和于志忠持有的小凯互联85.00%股权，由小凯互联主要负责“小凯”子品牌智能锁的销售经营。后来因为“小凯”品牌的实际运营效果不好，基于战略调整的考虑，凯迪仕决定停止“小凯”品牌智能锁的生产经营，因此凯迪仕于2019年7月将持有的小凯互联85%股权转让予杭州云桔物联科技有限公司（以下简称“杭州云桔”）。
因此，凯迪仕短期内购入小凯互联又进行转让系基于标的公司品牌建设开展及战略调整的需要，具备合理性。
2．邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系
经核查，邓黎、于志忠、杭州云桔与凯迪仕及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（二）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
1．对凯迪仕相关经办人员进行访谈，了解凯迪仕短期内购入小凯互联又进行转让的具体原因。
2．查阅小凯互联的工商登记档案，对邓黎、于志忠、杭州云桔进行访谈或取得其书面确认文件，复核凯迪仕股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填列的情况调查表，核查是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书
凯迪仕短期内购入小凯互联又进行转让系基于标的公司品牌建设开展及战略调整的需要，具备合理性。邓黎、于志忠、杭州云桔与凯迪仕及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
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