中联国际评估咨询有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份
有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第2号）（以下简称“问询函”）的相关要求，本公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题回复如下：
3．报告书显示，本次交易标的公司100%股权的评估值为128,000.00万元，较2018年12月第二次增资和2019年1月第三次增资时的投后估值135,000万元降低。此外，本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
（1）请你公司结合评估方法、评估假设、评估模型及计算公式、具体参数等方面的差异，补充说明标的公司两次评估值差异的原因及合理性；
（2）结合标的公司评估值的变化，说明本次业绩承诺相对于2018年12月25日公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行的原因及合理性；
（3）结合标的公司目前在手订单情况、行业地位、未来行业发展趋势，说明本次业绩承诺的合理性、可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合评估方法、评估假设、评估模型及计算公式、具体参数等方面的差异，补充说明标的公司两次评估值差异的原因及合理性；
标的公司于2018年12月完成第二次增资，2019年1月完成第三次增资，标的公司在两次增资前估值为125,000万元，两次增资完成后估值为135,000万元。第二次增资估值是按照凯迪仕2018年预计净利润（不低于9,500万元）为基础，市盈率约 13.16 倍（投资前）。第三次增资是以第二次增资的投后估值为基础。
根据公司出具的说明，上述两次增资，是标的公司原股东基于公司当时基本情况，结合市盈率等指标与增资方进行商业谈判确认的估值，未对标的公司进行资产评估。所以两次结果差异的原因是由于评估值和估值差异产生的。本次评估是评估机构根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。
二、结合标的公司评估值的变化，说明本次业绩承诺相对于 2018年12月25日公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行的原因及合理性；
本次评估是评估机构根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。基于此，标的公司本次收购的盈利预测的可实现性和合理性进一步提高，有利于保护上市公司及中小股东利益。
三、结合标的公司目前在手订单情况、行业地位、未来行业发展趋势，说明本次业绩承诺的合理性、可实现性。
（一）在手订单情况
智能锁为消费类产品，其生产周期较短，订单一般在一到两周内完成，因此在手订单数量并不会对公司未来业绩产生影响。凯迪仕销售模式主要包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出口模式，根据不同销售模式，截至2019年9月30日的在手订单情况说明如下表：
销售模式 合同金额（含税，万元） 预计收入（不含税，万元）
ODM模式 1,091.98 966.35
工程模式 6,457.78 5,714.85
出口模式 1,143.27 1,143.27
经销模式下凯迪仕采取先款后货方式，公司根据经销商打款情况安排生产和发货，不存在在手订单。截至报告期末，凯迪仕预收账款金额4,048.50万元；
电商模式下根据电商代理商最终销售情况确认收入，亦不存在在手订单。
根据上表，报告期末凯迪仕在手订单（除电商模式外）及预收账款合计金额为11,872.97万元，2019年10-12月销售收入预测（除电商模式外）金额14,536.26万元，在手订单与预收账款合计金额占2019年10-12月销售收入预测的比例为81.68%，显示公司对未来预测较为谨慎。
（二）行业地位及行业发展趋势情况
根据《艾媒咨询 2018-2019年中国智能门锁产业研究与商业投资决策分析报告》，2018年中国智能锁行业市场需求量为约1,300万套，且需求数量在未来两年保持超过50%的年均增长率。中国智能门锁市场的渗透率从2016年的2%提升至2018年的5%，目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。随着市场的快速增长，整个行业竞争将逐步加剧，有望向头部企业集中。在该市场渗透率增长不大的基础上，企业2018年比2017年的收入增长为81.58%，净利润也增长17.02%。随着市场渗透率的提高，预计未来企业收入、净利润可以较快增长。
凯迪仕作为智能门锁行业领先企业之一，2018年标的公司销售智能锁约61.8万套，占市场总体份额的比例低于5%，未来随着市场规模快速增长以及头部集中趋势的发展，标的公司销售收入及净利润增长空间巨大。本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，2021年和2022年承诺净利润增长率分别为13.89%和9.76%，远低于市场需求量增长速度，亦远低于市场渗透率增长速度，同时考
虑标的公司历史业绩及增长情况，本次交易中补偿义务人对标的公司的盈利预测
承诺具有合理性和可实现性。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的公司于2018年12月及2019年1月完成的两次增资并未进行资产评估；本次业绩承诺相对于2018年12月25日上市公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行更有利于公司整体战略的实现，也符合公司全体股东利益，具备合理性；凯迪仕作为智能门锁行业领先企业之一，承诺期内的承诺净利润增长率远低于市场需求量增长速度，亦远低于市场渗透率增长速度，同时考虑标的公司历史业绩及增长情况，本次交易中补偿义务人对标的公司的盈利预测承诺具有合理性和可实现性。
5．报告书显示，凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约100万套/年，收益法评估下，标的公司2019年、2020年、2021和2022年年的预测销售收入增长率为13.8%、24.3%、19.6%和14.6%。
（1）请你公司结合标的公司各产品销售价格、销量以及历史销售情况，说明标的公司2019-2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据，量化分析产量、销售价格对预测数额的影响；
（2）补充披露业绩预测对标的公司产能的具体要求，并说明公司的扩产计划是否与之匹配，能否实现业绩预测的生产能力，扩产资金来源，扩产计划与公司预测2020后无利息支出的预测是否矛盾，资本支出和运营支出的测算是否充分。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司各产品销售价格、销量以及历史销售情况，说明标的公司2019-2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据，量化分析产量、销售价格对预测数额的影响；
报告期内，凯迪仕营业收入主要来源于智能锁产品相关收入，具体的产品包括凯迪仕品牌智能锁、飞利浦品牌智能锁、装饰锁及配件。本次收益法评估下，收入预测采用分别对凯迪仕品牌智能锁、飞利浦品牌智能锁的销量和单价进行预测，销量乘以单价得到对应产品收入预测数额。鉴于装饰锁及配件占智能锁产品的销售金额比例相对稳定，本次按智能锁产品的销售金额的一定比例确定装饰锁及配件的销售金额，各产品类别收入预测数额加和得到各期或各年度收入预测总额。
报告期及预测期（2019年10月至2022 年），凯迪仕各类产品单价、销量和收入的历史情况及预测情况如下：
产品名 报告期 预测期
称 项目 2017年 2018年 2019年1-9 2019年 2019年 2020年 2021年 2022年
月 10-12月
销量（万套） 34.21 55.36 50.93 17.52 68.46 95.26 119.04 140.65
凯迪仕 单价（元/套） 913.48 869.89 735.38 769.32 744.07 679.72 653.14 635.87
品牌智
能门锁 销售金额（万元）31,250.82 48,156.31 37,456.37 13,479.11 50,935.47 64,746.45 77,750.11 89,436.35
占主营收入比重 95.03% 81.06% 76.16% 72.95% 75.28% 76.35% 76.66% 76.95%
销量（万套） - 6.50 8.50 3.78 12.28 15.10 18.12 20.84
飞利浦 单价（元/套） - 1,185.41 1,061.06 1,056.05 1,059.52 1,018.69 998.32 978.35
品牌智
能门锁 销售金额（万元） - 7,710.17 9,020.07 3,989.44 13,009.51 15,384.86 18,092.60 20,390.50
占主营收入比重 - 12.98% 18.34% 21.59% 19.23% 18.14% 17.84% 17.54%
装饰锁 销售金额（万元） 1,633.08 3,542.65 2,704.69 1,007.87 3,712.56 4,665.65 5,584.94 6,404.79
及配件 占主营收入比重 4.97% 5.96% 5.50% 5.45% 5.49% 5.50% 5.51% 5.51%
主营业务收入 32,883.90 59,409.13 49,181.12 18,476.42 67,657.54 84,796.96 101,427.65 116,231.64
通过销量、销售价格分别对凯迪仕品牌智能门锁、飞利浦品牌智能门锁的测算情况分析如下：
1、销量预测分析
（1）历史销量情况
产品名称 2017年 2018年 2019年1-9月
凯迪仕品牌智能锁销量/万套 34.21 55.36 50.93
飞利浦品牌智能锁销量/万套 - 6.50 8.50
（2）销售预测
①历史年度及未来市场总体需求分析
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显示，2016年全球智能锁市场规模为1,100万台，预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台，市场空间较大。
近年来，随着智能门锁市场的不断发展，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
②凯迪仕竞争力分析
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力，系智能门锁行业领先企业之一。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
③主要产品及销量分析
本次评估的销量预测是根据历史年度各销售渠道实际销量情况综合考虑行业增速、标的公司市场地位、市场整体竞争格局以及现有客户合作情况等因素合理预测得来，预测过程谨慎，具有较高的可实现性。经实施上述分析预测后，合理确定标的公司未来各期预测销量如下：
产品名称 项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年
凯迪仕品牌智能 销量（万套） 17.52 95.26 119.04 140.65
锁 销量增长率 23.66% 39.15% 24.97% 18.15%
飞利浦品牌智能 销量（万套） 3.78 15.10 18.12 20.84
锁 销量增长率 88.78% 23.00% 20.00% 15.00%
2、销售单价预测分析
（1）历史销售单价情况
产品名称 项目 2017年 2018年 2019年1-9月
凯迪仕品牌智能锁 单价（元/套） 913.48 869.89 735.38
单价增长率 - -4.77% -15.46%
飞利浦品牌智能锁 单价（元/套） - 1,185.41 1,061.06
单价增长率 - - -10.49%
报告期内，凯迪仕产品的平均单价有所降低，主要是因为随着市场的发展及产业链的成熟，相关原材料价格有所下降，售价有所下调；另一方面凯迪仕为了迎合市场，抓住相对低端的智能锁市场，主动推出了部分单价较低的智能锁产品。
（2）未来销售单价预测
本次评估的销售单价预测是根据历史年度各产品实际销售价格综合考虑行业增速、标的公司市场地位、市场整体竞争格局以及现有客户合作情况等因素合理预测得来，预测过程谨慎，具有较高的可实现性。同时，出于谨慎性原则，预测期内标的公司的销售价格在保持大体稳定的基础上有一定幅度的下降。
经实施上述分析预测后，合理确定标的公司未来各期预测销售单价如下：
产品名称 项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年
凯迪仕品牌智能锁 单价（元/套） 769.32 679.72 653.14 635.87
单价增长率 4.62% -11.65% -3.91% -2.64%
飞利浦品牌智能锁 单价（元/套） 1,056.05 1,018.69 998.32 978.35
单价增长率 -0.47% -3.54% -2.00% -2.00%
3、产销量、销售价格对预测数额的影响
（1）产销量对预测数额的影响分析
①对预测收入的影响
根据收入=销量×销售单价，在销售单价固定的情况下，销量和收入成正比关系，同方向且同比例变化。
②对预测净利润的影响
对销量取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的净利润，得到销量变动对净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
2019年10-12月净利润 2,063.82 2,306.89 2,501.35 2,549.96 2,598.58 2,793.04 3,036.12
变动额 -486.14 -243.07 -48.61 - 48.61 243.08 486.16
变动率 -19.06% -9.53% -1.91% - 1.91% 9.53% 19.07%
2020年净利润 8,842.05 9,864.16 10,681.99 10,886.47 11,090.95 11,908.97 12,931.67
变动额 -2,044.41 -1,022.31 -204.48 - 204.49 1,022.51 2,045.21
变动率 -18.78% -9.39% -1.88% - 1.88% 9.39% 18.79%
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
2021年净利润 10,060.40 11,195.62 12,103.97 12,331.08 12,558.20 13,466.77 14,602.70
变动额 -2,270.68 -1,135.46 -227.11 - 227.12 1,135.70 2,271.62
变动率 -18.41% -9.21% -1.84% 0.00% 1.84% 9.21% 18.42%
2022年净利润 11,066.02 12,310.93 13,307.06 13,556.12 13,805.19 14,801.58 16,047.31
变动额 -2,490.09 -1,245.19 -249.06 - 249.07 1,245.46 2,491.19
变动率 -18.37% -9.19% -1.84% - 1.84% 9.19% 18.38%
③销量对估值的影响分析
对销量取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到销量变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
评估值 109,000.00 118,000.00 126,000.00 128,000.00 130,000.00 138,000.00 148,000.00
评估值变动额 -19,000.00 -10,000.00 -2,000.00 - 2,000.00 10,000.00 20,000.00
评估值变动率 -14.84% -7.81% -1.56% - 1.56% 7.81% 15.63%
（2）销售价格对预测数额的影响
①对预测收入的影响
根据收入=销量×销售单价，在销量固定的情况下，销售价格和收入成正比关系，同方向且同比例变化。
②对预测利润的影响
对销售单价取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，同时假定成本单价保持不变，计算各种变动情况下的净利润，得到销售单价变动对净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
2019年10-12月净利润 1,081.87 1,815.91 2,403.15 2,549.96 2,696.76 3,284.03 4,018.06
变动额 -1,468.09 -734.05 -146.81 - 146.80 734.07 1,468.10
变动率 -57.57% -28.79% -5.76% - 5.76% 28.79% 57.57%
2020年净利润 4,521.74 7,704.09 10,249.97 10,886.47 11,523.00 14,068.78 17,251.21
变动额 -6,364.72 -3,182.37 -636.50 - 636.53 3,182.32 6,364.74
变动率 -58.46% -29.23% -5.85% - 5.85% 29.23% 58.46%
2021年净利润 4,941.61 8,636.28 11,592.09 12,331.08 13,070.00 16,025.90 19,720.57
变动额 -7,389.47 -3,694.80 -738.99 - 738.92 3,694.82 7,389.49
变动率 -59.93% -29.96% -5.99% - 5.99% 29.96% 59.93%
2022年净利润 5,136.96 9,346.62 12,714.07 13,556.12 14,397.99 17,765.74 21,975.47
变动额 -8,419.15 -4,209.50 -842.05 - 841.88 4,209.62 8,419.35
变动率 -62.11% -31.05% -6.21% - 6.21% 31.05% 62.11%
③销售单价对估值的影响分析
对销售单价取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，同时假定成本单价保持不变，计算各种变动情况下的评估值，得到销售单价变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
评估值 61,000.00 94,000.00 121,000.00 128,000.00 135,000.00 162,000.00 196,000.00
评估值变动额 -67,000.00 -34,000.00 -7,000.00 - 7,000.00 34,000.00 68,000.00
评估值变动率 -52.34% -26.56% -5.47% - 5.47% 26.56% 53.13%
从上述敏感性分析可以看出，标的公司评估值对主要产品的销售单价较为敏感，主要原因系上述计算模型仅考虑了销售单价变动，产品成本并未联动。而实际生产中，由于智能锁产品的产业链相对较长，产业链各个环节均会消化一部分价格波动的因素，其敏感性将相对较弱。
二、补充披露业绩预测对标的公司产能的具体要求，并说明公司的扩产计划是否与之匹配，能否实现业绩预测的生产能力，扩产资金来源，扩产计划与公司预测2020后无利息支出的预测是否矛盾，资本支出和运营支出的测算是否充分。
标的公司于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套锁/年。根据未来销售情况的计划，2020年标的公司预计增加20万套锁/年的产能，增加的20万套锁/年的产能为于评估基准日标的公司于东莞生产基地的现有但闲置未使用的生产线，预期于2020年开启使用。标的公司的浙江生产基地预计于2020年底增加压铸、抛光、组装等设备，相应投入约为1,925万，并对应在2021年新增产能60.5万套锁/年，本次已在经营预测中相应考虑其影响。
标的公司预测期的产能已能满足其产品生产销售的需要，具体情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
预测销售（万套） 80.73 110.36 137.16 161.49 181.38 198.56
其中：来自浙江工厂生产 43.30 64.15 76.04 86.67 95.20 102.70
来自东莞工厂生产 16.99 20.93 25.36 29.38 32.68 34.94
来自外协工厂生产 20.45 25.27 35.77 45.44 53.50 60.91
浙江工厂产能 80.00 80.00 140.50 140.50 140.50 140.50
东莞工厂产能 20.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
本次评估中充分考虑了未来产能增加对资本金的需求。凯迪仕智能锁生产线设备的价值相对较低，预计新增产能需要的资本投入约2,000万元。截至报告期末，凯迪仕拥有货币资金余额16,959.42万元，短期借款200万元且于2019年11 月偿还完毕。凯迪仕自有货币资金充足、现金流量情况较好，其自身的资金实力足以支付未来产能扩张的资本支出及运营支出，因此无需预计相关的利息支出。
本次评估中对凯迪仕的资本支出、运营支出进行了充分的预测，具体如下：
单位：万元
项目 2019年10-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00
营运资金净增加 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为，凯迪仕本次评估收入预测依据充分合理，本次评估对未来产能扩建、资本支出、运营支出均进行了充分的预测，具有合理性。
6．报告书显示，标的公司报告期主营业务毛利率分别为 40.44%、44.44%及43.40%，2019-2024年预测毛利率分别为43.64%、43.52%、42.31%、41.30%、41.29%和41.27%。此外，报告书披露，智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争；此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。请结合标的公司核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合标的公司核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。
（一）凯迪仕的核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手情况
1、凯迪仕的核心竞争力
（1）凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，具有市场先发优势
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。2018年凯迪仕收入规模59,907.85万元，业务规模行业领先。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
（2）研发及生产优势
凯迪仕坚持以市场为导向、创新为原则、安全为核心的研发标准，紧密捕捉市场需求并快速研发、生产，现凯迪仕已掌握了较多的产品核心技术，如推拉锁、万能换向模块、指纹识别算法、KOS 物联网平台等，是业内研发设计及生产能力领先的企业之一。凯迪仕是国家级高新技术企业，其智能门锁产品获得了德国IF 工业设计大奖、台湾金点设计奖、智能锁科技创新奖等，彰显了凯迪仕优良的产品研发设计能力。
凯迪仕拥有自主的智能门锁生产基地，相较于跨界进入智能门锁领域的互联网、家电等企业，凯迪仕在智能门锁领域已积累了深厚的生产、工艺制造技术，在制造、工艺、品质方面具有较强的竞争优势。另外，凯迪仕的自主生产制造能力，可以与研发设计完美融合：一方面，自主生产制造，可更快速响应市场需求，将研发成果快速转换为产品；另一方面，通过产品生产实践，不断精益求精，可促进研发设计的提升。
（3）产品质量优势
凯迪仕始终坚持安全为核心的产品标准，安全是凯迪仕智能门锁的核心要素。凯迪仕智能门锁的指纹识别系统采用行业认可半导体指纹传感器，而非指纹膜等
复制性指纹；对于锁具的重要安全防线——锁体，凯迪仕更是具有多年的自主生
产技术沉淀，并对产品的选材非常重视，如不锈钢锁体等，严格保障产品的安全
性能。凯迪仕是市场上较少的拥有自己的生产制造基地的智能门锁企业之一，且
在生产制造工艺上具有深厚的沉淀，使得凯迪仕可以从工艺的各个环节自行掌控
产品质量，精益求精。凯迪仕的智能门锁机械锁体稳定、精密度高。
凭借优良的产品品质，凯迪仕获得了“全国智能锁行业质量领先品牌”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项奖项，产品质量获得市场认可，口碑良好。另外，凯迪仕与知名品牌飞利浦建立了合作，飞利浦授权凯迪仕生产、制造、销售智能门锁时可以使用飞利浦品牌商标。飞利浦系国际知名企业，凯迪仕能被授权使用其商标，也充分彰显了凯迪仕产品质量优良。
（4）安装与售后服务优势
在我国，由于门的种类众多，各类门体在门体厚度、使用环境、所用材料、防盗标准等均不相同，造成了智能锁产品进户安装的条件各异，难度较高。智能门锁安装的好坏直接影响智能门锁的灵敏度、使用寿命及使用体验感。
凯迪仕在多年的发展过程中，形成了完善的售后安装及售后服务网络体系，具有较强的安装及售后服务资源，不但可以快速的为消费者提供安装服务，而且可以快速的响应客户的售后服务需求，比如消费者门锁出现故障，可快速响应并予以解决。凯迪仕拥有“五星服务认证证书”，品牌售后安装及服务能力优良，为其智能门锁产品的推广提供了强有力支持。
（5）营销服务渠道优势
对于智能门锁产品，营销服务渠道是企业发展和品牌建设的核心。自成立以来，凯迪仕本着多方共赢的经营理念，依据自身的经销商相关管理制度，精心培育了与其紧密合作、共同成长、大规模的营销服务网络。在国内市场，凯迪仕已经基本实现了全国性销售服务网络覆盖，主要地级市基本覆盖。同时，凯迪仕也在积极拓展国际市场，目前国外市场的智能门锁普及率也不高，存在较大的发展空间。庞大、精细的营销网络是凯迪仕产品推广及品牌建设的重要保障。
（6）管理团队优势
智能门锁作为机电一体化产品，是软硬件高度结合的综合产品，研发与制造涉及机械、传动结构、生物识别、电子、加密算法、软件等六大专业领域，对于人员的经验和综合素质要求较高。经过多年的发展，凯迪仕培育并聚集了一大批高素质综合型人才，组建了一支稳定、高效的核心团队。凯迪仕的核心管理团队不仅拥有丰富的管理经验及行业经验，而且年轻、思维活跃，具有开放的国际化视野，对消费者的偏好及技术发展趋势具有较好的把握。
2、行业竞争格局及潜在竞争对手
（1）行业进入门槛
1）品牌知名度
对于智能门锁产品的制造工艺、技术水平和产品质量，终端消费者往往很难进行直观的判断。因此，品牌是最便捷、最直观的一种判断方式。一家优质智能门锁企业的发展历史、用户使用反馈、口碑和售后服务等最终都会凝聚于品牌之中。品牌作为一种识别标志，是消费者选择商品的重要考虑因素之一。而品牌知名度需要企业在品牌建设、管理、维护等多方面长期投入和积累才能获得，行业新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌，因此品牌是智能门锁行业一个较高的门槛。
2）研发与技术壁垒
智能门锁是决定入户安全的关键产品，如果安全性出现问题将造成不可估量的损失，因此消费者对于智能门锁的品质要求十分高。另外，由于智能门锁单品价格较贵，消费者往往对产品个性化功能、外观设计和使用便利性等具有全方位的高要求。因此，智能门锁企业的区别在研发和技术能力上体现得尤为明显，能否取得研发技术优势，设计出安全系数高、更加符合客户需求的产品，甚至引领市场方向，是从低价竞争、供应链管理竞争、售后服务竞争中脱颖而出的关键因素。研发和技术达到较高水准需要企业进行大量的研发投入和长时间的技术积累，壁垒较高。
3）产品质量和生产工艺壁垒
随着市场对智能门锁安全性、多功能、多品类要求越来越高，智能门锁企业的生产工艺也逐渐复杂化、专业化。生产工艺不仅对智能门锁的成本有直接影响，也是企业生产出高品质产品的可靠保障。成熟的生产工艺需要企业在生产运营过程中通过反复推敲、不断调试磨合方可成形，这需要企业长时间的积累和市场广泛验证。对于新进入者而言，在没有成熟生产工艺的情况下，往往难以保证产品的质量，从而陷入低价竞争。
4）售后服务壁垒
由于我国的门体标准不一，造成了智能门锁进户安装的条件各异，难度较高，对安装团队的专业化素质要求很高。另一方面，与一般消费品不同，智能门锁是涉及入户安全的关键性产品，如果智能门锁出现问题，必须要第一时间进行维修，否则将会导致用户无法开关门，造成很大不便。由于产品的属性要求智能门锁企业需要在全国范围内建立专门的售后服务团队，对于行业的新进者存在较大的难度。在安装和维修检测等方面有明显优势，售后服务品质较高的企业未来将赢得更多的客户和市场。
5）销售渠道壁垒
销售渠道是智能门锁核心竞争资源之一，也是产品实现收入的重要保障。建立全面、完善的销售网络和渠道管理机制是一家智能门锁企业在业内立足的关键。目前智能门锁行业销售渠道主要包括经销商渠道、电商渠道和大宗客户渠道，任
一渠道的建立和布局均需要长时间的积累、大量的资金投入、丰富的渠道管理经
验和高效的运营体系。此外，新加入的经销商、电商通常也需要一定时间的培育
和成长，才能充分挖掘出自身的资源优势。因此，新进入者很难在短时间内形成
有效的营销网络服务体系。
（2）行业目前已形成六大类型市场参与者的竞争格局
在智能门锁行业大爆发的背景下，各企业争相布局。2015年，我国智能锁品牌仅有几十个，2016年以来，随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入，行业参与者迅速多元化，目前行业参与者按照自身优势的不同，可以分为以下六大类型：
分类 具体企业 特点 优势
专业智能 凯迪仕、德施 专业从事智能锁业务 具有强大的线下、售后服务
锁厂商 曼、亚太天能等 渠道，生产工艺优秀
互联网企 云丁、鹿克、果打造“互联网+”产品，提供硬件、技具有较强的软件管理平台
业 加等 术以及整体解决方案等 设计及互联网服务能力
家电制造 海尔、美的、创智能门锁为智能家居的核心入口位 线下渠道优势与品牌力强
商 维等 置，为打造全屋智能切入智能门锁 劲
行业
传统锁具 汇泰龙、雅洁、依托产业链优势和原有技术优势进 线下能力与生产能力均较
厂商 名门等 行产品的转型升级 为突出
以工程渠道切入，配套为房
安防企业 海康威视、大华通过搭配其他监控设备形成立体安 地产开发商提供完整的安
等 防体系 防系统；在线下和品牌力方
面具有较大优势
通信企业 中兴、华为等 依托智能手机优势，切入智能门锁 品牌力卓越
市场
（3）中长期来看，行业竞争将逐步加剧，有望向头部企业集中
当前较多家企业的涌入，短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利，但是从中长期来看，智能门锁市场必将逐步回归理性，而届时产品品质、产品成本、渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键，行业也将逐步向此类优质企业集中，综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。
智能门锁行业目前正处于快速发展的阶段，由于市场新兴产品的价格保持在较高水平，利润率较为可观。但随着越来越多的参与者加入到市场中、技术不断成熟以及部分竞争者采取低价竞争等因素的影响下，行业整体的利润增长态势将逐步趋缓。对于市场中的参与者而言，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化效应明显的企业能够在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。
3、行业发展前景
（1）全球智能门锁行业市场情况
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显示，2016年全球智能锁市场规模为1,100万台，预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台，市场空间较大，具体情况如下：
全球智能锁市场规模预测
单位：万台
6,000 70%
60% 5,100
5,000 60%
48% 50%
4,000 3,700
2,600 42% 40%
3,000 38%
30%
2,000 1,760
20%
1,100
1,000 10%
- 0%
2016年 2017年 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国制锁行业信息中心（2）中国智能门锁市场情况
近年来，随着产品的不断更新迭代以及技术的不断进步，智能门锁产品在品质和稳定性方面不断提升，同时价格也更加平民化，加上人民生活水平的提高以及消费的不断升级，我国智能门锁市场已步入快速发展阶段，市场规模不断攀升。
1）住宅端（B端）智能门锁市场发展情况
近年来，越来越多的新开发住宅楼盘标配智能门锁，根据 2018《中国智能门锁行业深度研究报告》显示，我国2017年销售新商品房套数约1700万套，其中智能门锁出货渠道中，房地产商配套占比约30%，未来，房地产商配套智能门锁的占比仍在上升，此数据仅为参考2017年数据保守预估，该渠道市场发展潜力较大。
2）家庭端（C端）智能门锁市场发展情况
2017年家庭智能门锁市场迎来了爆发，销量达到600万台，2018年仅上半年销量已接近800万台，全年预计可超过1,200万台，销量的井喷式增长究其原因主要是受到：使用越来越便利、品质越来越稳定、价格下降越来越能够为普通家庭可以接受，此三大因素的推动，智能门锁在家庭端的消费环境已经渐渐成熟。然而2018年我国智能门锁渗透率仍然很低，与欧美、日韩等发达国家相比仍然相差悬殊。未来随着行业的逐步发展，我国家庭端智能门锁渗透率将向国外发达地区对标，成为行业的主力爆发点，前景广阔。
（3）我国智能门锁市场渗透率仍较低，未来增涨空间较大
近年来，随着智能门锁市场的不断发展，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
（二）凯迪仕产品毛利率、可比公司可比产品毛利率情况
目前 A 股市场中与标的公司主营业务相近的上市公司比较稀缺，本次选取新三板挂牌公司亚太天能的毛利率进行比较：
公司 主要产品 2019年1-9月 2018年度 2017年度
亚太天能 智能锁 43.97% 41.69% 42.61%
标的公司 智能锁 43.40% 44.44% 40.44%
标的公司与亚太天能的毛利率整体较为接近。
（三）预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性
报告期，凯迪仕各渠道的产品毛利及毛利率情况如下：
2017 2018 2019年1-9月
渠道 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 1,997.55 15.02% 38.78% 3,972.22 15.10% 53.73% 2,690.04 12.51% 54.46%
工程模式（凯迪仕产品） 640.44 4.82% 28.22% 1,169.78 4.45% 28.30% 2,340.48 10.88% 39.52%
ODM模式（凯迪仕产品） 1,692.60 12.73% 30.54% 2,897.33 11.01% 32.87% 2,054.84 9.55% 36.76%
经销模式（凯迪仕产品） 8,255.04 62.08% 45.90% 12,637.39 48.04% 47.27% 7,524.19 34.98% 41.94%
出口（凯迪仕产品） 138.57 1.04% 45.41% 514.11 1.95% 47.60% 1,622.28 7.54% 52.97%
柯尼斯（飞利浦产品） - 0.00% 0.00% 3,941.13 14.98% 51.12% 4,439.65 20.64% 49.22%
装饰锁及配件 574.12 4.32% 35.16% 1,173.72 4.46% 33.13% 838.59 3.90% 31.01%
合计 13,298.32 100.00% 40.44% 26,305.68 100.00% 44.44% 21,510.07 100.00% 43.40%
预测期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
2019年 2020年 2021年
渠道 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 4,338.31 14.61% 48.86% 5,693.17 15.43% 47.52% 7,096.90 16.54% 46.49%
工程模式（凯迪仕产品） 3,021.03 10.17% 38.76% 4,859.33 13.17% 37.51% 6,678.02 15.56% 36.28%
ODM模式（凯迪仕产品） 2,422.71 8.16% 37.31% 2,319.59 6.29% 36.12% 2,196.80 5.12% 34.24%
经销模式（凯迪仕产品） 10,370.74 34.93% 42.84% 11,298.30 30.62% 42.81% 11,578.94 26.98% 41.12%
出口（凯迪仕产品） 1,893.84 6.38% 53.23% 3,683.82 9.98% 52.65% 4,865.34 11.34% 51.21%
柯尼斯（飞利浦产品） 6,492.42 21.87% 49.91% 7,600.68 20.60% 49.40% 8,764.39 20.42% 48.44%
装饰锁及配件 1,153.44 3.88% 31.07% 1,446.14 3.92% 31.00% 1,729.89 4.03% 30.97%
小计 29,692.49 100.00% 43.64% 36,901.03 100.00% 43.52% 42,910.28 100.00% 42.31%
2022年 2023年 2024年
渠道 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 8,345.93 17.38% 45.36% 9,842.80 18.38% 45.33% 11,118.07 19.09% 45.32%
工程模式（凯迪仕产品） 8,200.86 17.08% 34.97% 9,537.03 17.81% 34.64% 10,966.16 18.83% 34.63%
ODM模式（凯迪仕产品） 2,195.84 4.57% 34.23% 2,195.16 4.10% 34.22% 2,194.65 3.77% 34.21%
经销模式（凯迪仕产品） 11,780.50 24.54% 39.89% 12,247.49 22.87% 39.88% 12,611.34 21.65% 39.87%
出口（凯迪仕产品） 5,843.62 12.17% 50.20% 6,895.03 12.88% 50.20% 7,790.94 13.38% 50.20%
柯尼斯（飞利浦产品） 9,659.37 20.12% 47.37% 10,622.75 19.84% 47.36% 11,151.85 19.15% 47.35%
装饰锁及配件 1,982.51 4.13% 30.95% 2,212.14 4.13% 30.94% 2,407.30 4.13% 30.89%
小计 48,008.63 100.00% 41.30% 53,552.40 100.00% 41.29% 58,240.31 100.00% 41.27%
从综合情况来看，由于降本增效和电商渠道产品结构调整的影响，2018 年凯迪仕销售毛利率从40.44%增长到44.44%。由于市场同类产品价格的竞争压力较大，凯迪仕预计未来年度的毛利率将有所下降。
从不同模式来看，历史及未来年度的毛利率变化情如下：
经销模式、电商模式是面向C端零售市场，2019年随着竞争者的不断涌入，整个智能锁行业相关渠道客单价有所下降，凯迪仕顺应消费趋势，推出适应市场的相应产品，降低了经销及电商模式的整体毛利率水平。未来，随着智能门锁市场逐步回归理性，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化效应明显的企业在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。因此，具备持续竞争优势的凯迪仕在经销及电商模式下的预期毛利率将保持稳定并有略微下滑；
工程模式下，凯迪仕2019年尝试增大直营模式在工程渠道中的比重，降低了经销模式的比重，因此，2019年的工程渠道毛利率较2018年有所提高，考虑到市场份额的扩大需要，凯迪仕预计未来年度延用经销模式为主的经营方式，预期未来年度的毛利率会逐步下降；
ODM模式对凯迪仕的毛利贡献率较小，考虑到行业客户面对的零售市场客单价未来将有所下降，预计未来年度凯迪仕ODM模式的毛利率将略有下滑；
出口模式下，凯迪仕因开发了毛利率较高的新款产品应对新兴的海外市场，从而提高了出口模式2019年的整体毛利率，考虑到凯迪仕未来将采用产品和价格优势进一步快速扩大海外市场份额，预期未来年度毛利率将有所下滑；
对柯尼斯的飞利浦品牌智能锁，2019年与2018年的毛利率基本相接近，考虑到市场份额的持续扩张，预期未来年度毛利率将有所下滑。
综上所述，2019 年是智能锁行业的洗牌和盘整年，跨界竞争者增加，行业竞争加剧，在此情况下，标的公司通过其加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，其2019年1-9月的毛利率与2018年相比仅下滑了一个百分点，标的公司的毛利率水平在竞争加剧的市场环境下保持了整体稳定；标的公司预测期的毛利率基于历史毛利率水平并结合未来行业竞争格局、凯迪仕的核心竞争力以及凯迪仕针对不同销售模式的未来战略规划而在稳中略有下滑，至2024年凯迪仕的整体毛利率为41.27%，毛利率的变动具备合理性。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的公司在品牌影响力、研发技术与生产工艺、产品质量稳定性、安装与售后资源、营销服务渠道、管理人才等方面具备较强的核心竞争力，在行业竞争加剧、未来前景广阔的总体环境下，通过有别于竞争对手的显著优势，标的公司有望在未来持续保持自身的行业领先地位与产品竞争力，预测期毛利率稳中略有下滑，毛利率的变动具备合理性。
7．报告书显示，标的资产长期股权投资共有8项，账面价值合计7,155.09万元，按照资产基础法的评估值合计24,130.31万元，增值率237.25%。
1）请补充披露各项长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等；
2）补充披露长期股权投资评估的重要评估参数以及相关依据；
3）结合各标的资产的历史业绩、未来发展态势等补充披露评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露各项长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等；
标的公司长期股权投资账面价值为7,155.09万元，其具体内容如下：序 长期股权投资名 账面价 会计核 对应长期股权投 评估值（万
号 称 投资日期 持股比例 值（万 算方法 资评估方法 元）
元）
1 浙江凯迪仕实业 2017年5月 100.00% 3,051.00 成本法 采用资产基础法 14,039.53
有限公司 对该被投资企业
2 东莞市凯迪仕智 2016年12 100.00% 1,000.00 成本法 100%股权市场价 1,420.26
序 长期股权投资名 账面价 会计核 对应长期股权投 评估值（万
号 称 投资日期 持股比例 值（万 算方法 资评估方法 元）
元）
能科技有限公司 月 值进行评估，然后
3 能深科圳技市柯有尼限斯公智司2017年5月 65.50% 655.00 成本法 再的持根股据比标例的计公算司1,846.15
深圳市桔子物联 该项股权投资的
4 科技有限公司 2017年4月 100.00% 300.00 成本法 价值 -989.39
5 深圳市凯迪仕软 2018年5月 100.00% 500.00 成本法 6,573.02
件有限公司
6 珠海市坚士智能 2018年1月 50.00% 1,091.28 权益法 982.40
科技有限公司
北京君工智能科
技有限公司为有
限责任公司，其股
东仅以其出资额
为限承担责任和
7 北京君工智能科 2017年7月 27.15% - 权益法 享受权利。鉴于北 -
技有限公司 京君工智能科技
有限公司于评估
基准日所有者权
益为负数，故本次
评估该长期股权
投资评估值为零
以被投资单位评
估基准日资产负
深圳市博兰智能 债表所反映的所
8 科技有限公司 2019年7月 28.00% 557.81 权益法 有者权益数值，乘 258.34
以标的公司的持
股比例确定其评
估价值
合 7,155.09 24,130.31
计
二、补充披露长期股权投资评估的重要评估参数以及相关依据；
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
（一）持股比例
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录，并通过中华人民共和国国家工商行政管理总局国家企业信用信息公示系统查询验证后确定股权比例。
（二）被投资单位股东全部权益价值
标的公司长期股权投资单位共计8家，包括5家子公司、3家参股公司。
对于控股或实际控制的长期股权投资单位，本次评估采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业
价值。
对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以标的公司的持股比例确定其评估价值。
三、结合各标的资产的历史业绩、未来发展态势等补充披露评估增值的合理性。
1、标的公司的长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
被投资单 被投资单
位归属于 位的股东
标的公司 标的公司 全部权益
序 被投资单 被投资单 的未在账 长期股权 价值较其
号 位名称 投资比例 投资成本 账面价值 位净资产 面价值反 投资评估 净资产的 增值合计
映的被投 价值 增值额中
资单位经 归属于标
营积累 的公司的
金额
A B C D E=D×A-C F G=F-D×A H=E+G
浙江凯迪
1 仕实业有 100.00% 3,051.00 3,051.00 13,092.91 10,041.91 14,039.53 946.62 10,988.53
限公司
东莞市凯
2 迪仕智能 100.00% 1,000.00 1,000.00 1,234.25 234.25 1,420.26 186.01 420.26
科技有限
公司
深圳市柯
3 尼斯智能 65.50% 655.00 655.00 2,232.78 807.47 1,846.15 383.68 1,191.15
科技有限
公司
深圳市桔
4 子物联科 100.00% 300.00 300.00 -936.80 -1,236.80 -989.39 -52.59 -1,289.39
技有限公
司
深圳市凯
5 迪仕软件 100.00% 500.00 500.00 6,573.12 6,073.12 6,573.02 -0.10 6,073.02
有限公司
珠海市坚
6 士智能科 50.00% 1,500.00 1,091.28 2,182.56 - 982.40 -108.88 -108.88
技有限公
司
北京君工
7 智能科技 27.15% 230.00 - -170.17 - - - -
有限公司
深圳市博
8 兰智能科 28.00% 572.40 557.81 922.65 -299.47 258.34 - -299.47
技有限公
司
合计 7,155.09 25,131.30 15,620.48 24,130.31 1,354.74 16,975.22
注：鉴于标的公司对北京君工智能科技有限公司的长期股权投资于评估基准日经权益法下确认投资收益后账面价值为零，且本次评估该长期股权投资的评估值为零，因此上表的E、F、G、H列都按零值列示。
长期股权投资增值16,975.22万元，主要原因为：1）被投资单位归属于标的公司的未在账面价值反映的被投资单位经营积累为15,620.48万元，占长期股权投资增值额的 92.02%。长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值为会计口径的历史投资成本，被投资单位在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映。2）整体评估增值1,354.74万元，占比7.98%，主要系存货及无形资产增值所致。
2、标的公司的主要长期股权投资单位历史业绩及未来发展态势
标的公司的长期股权投资评估增值，主要系子公司浙江凯迪仕、东莞凯迪仕、深圳柯尼斯、凯迪仕软件的评估价值高于其原始投资成本，导致标的公司长期股权投资评估有所增值，上述4家子公司历史业绩及未来发展态势如下:
（1）浙江凯迪仕实业有限公司
A、浙江凯迪仕实业有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 28,824.61 32,955.55 22,431.66
利润总额 4,467.14 5,060.65 2,136.80
净利润 3,931.27 4,427.77 1,819.00
浙江凯迪仕实业有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁的研发、生产。最近三年，发展良好，未来随着业务的不断扩大，生产规模也将进一步增长。
B、浙江凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 17,878.44 18,780.06 901.62 5.04
非流动资产 3,783.79 3,720.01 -63.78 -1.69
其中：固定资产 1,553.13 1,513.11 -40.02 -2.58
在建工程 871.11 871.11 - -
无形资产 - 5.00 5.00 -
长期待摊费用 211.88 183.11 -28.77 -13.58
递延所得税资产 92.55 92.55 - -
其他非流动资产 1,055.13 1,055.13 - -
资产总计 21,662.23 22,500.07 837.84 3.87
流动负债 8,441.34 8,441.34 - -
非流动负债 127.98 19.20 -108.78 -85.00
负债合计 8,569.32 8,460.54 -108.78 -1.27
净资产（所有者权益） 13,092.91 14,039.53 946.62 7.23
（2）东莞市凯迪仕智能科技有限公司
A、东莞市凯迪仕智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 9,995.55 15,052.54 4,482.18
利润总额 244.01 537.90 -602.78
净利润 292.74 543.45 -601.94
东莞市凯迪仕智能科技有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁的研发、生产。最近三年，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大，预计未来也将稳步发展。
B、东莞凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 5,091.73 5,241.72 149.99 2.95
非流动资产 322.11 358.13 36.02 11.18
其中：固定资产 199.94 199.38 -0.56 -0.28
无形资产 2.35 6.50 4.15 176.60
长期待摊费用 64.17 96.60 32.43 50.54
递延所得税资产 55.65 55.65 - -
资产总计 5,413.84 5,599.85 186.01 3.44
流动负债 4,179.59 4,179.59 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 4,179.59 4,179.59 - -
净资产（所有者权益） 1,234.25 1,420.26 186.01 15.07
（3）深圳市柯尼斯智能科技有限公司
A、深圳市柯尼斯智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 9,442.84 8,163.31 -
利润总额 625.15 1,148.50 -375.93
净利润 586.36 996.20 -349.78
深圳柯尼斯主要经营飞利浦品牌智能锁，标的公司于2017年获得飞利浦品牌授权，并于2018年开始销售，2018年、2019年1-9月，实现收入8,163.31万元、9,442.84万元，经营情况良好，柯尼斯业务的发展依托于国内的市场以及飞利浦的品牌，柯尼斯产品预计能在授权合同有效期内有稳定的增长。
B、深圳柯尼斯主要资产构成及整体评估增值情况如下：
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 5,801.89 6,186.93 385.04 6.64
非流动资产 160.44 361.17 200.73 125.11
其中：长期股权投资 - -8.61 -8.61 -
固定资产 71.15 70.75 -0.40 -0.56
在建工程 53.95 53.95 - -
无形资产 - 211.24 211.24 -
长期待摊费用 28.84 27.33 -1.51 -5.24
递延所得税资产 6.50 6.50 - -
资产总计 5,962.33 6,548.10 585.77 9.82
流动负债 3,729.54 3,729.54 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 3,729.54 3,729.54 - -
净资产（所有者权益） 2,232.78 2,818.55 585.77 26.24
（4）深圳市凯迪仕软件有限公司
A、深圳市凯迪仕软件有限公司于 2018 年设立，其最近一年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 5,221.29 3,841.74
利润总额 3,948.69 3,624.40
净利润 3,948.72 3,624.40
于评估基准日，深圳市凯迪仕软件有限公司主要向浙江凯迪仕和东莞凯迪仕提供智能门锁相关软件产品。
B、凯迪仕软件主要资产构成及整体评估增值情况如下：
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 6,620.32 6,620.32 - -
非流动资产 5.44 5.34 -0.10 -1.84
其中：固定资产 5.41 5.30 -0.11 -2.03
递延所得税资产 0.04 0.04 - -
资产总计 6,625.76 6,625.66 -0.10 -
流动负债 52.64 52.64 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 52.64 52.64 - -
净资产（所有者权益） 6,573.12 6,573.02 -0.10 -
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：1、长期股权投资评估主要评估参数取值合理、依据充分，评估结果具有合理性。2、长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位归属于标的公司的未在账面价值反映的被投资单位的经营积累较大，其占增值总额比例为 92.02%，长期投资采用成本法核算，长期股权投资账面值为会计口径的历史投资成本，被投资单位在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映所致，标的公司长期股权投资的主要被投资单位历史业绩及未来发展态势良好，评估增值具备合理性。
（本页无正文，为《中联国际评估咨询有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
公司法定代表人：_____________
经办资产评估师：______________ ______________
中联国际评估咨询有限公司
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