联储证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份
有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月24日公告了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）及相关文件，并于2020年1月6日收到贵部下发的《关于广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第2号）（以下简称“问询函”）。联储证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就相关问题进行了核查，并发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的公司（凯迪仕）的生产经营
1．关于标的公司的主要供应商，请补充披露以下信息：
1）浙江因特佳智能科技有限公司（以下简称“浙江因特佳”）成立于2017年11月，其主营业务也包括智能锁的生产。请补充披露公司向其采购的具体产品类型和原因，并说明该公司成立第二年就成为公司主要供应商的原因及合理性。
2）天眼查显示，浙江因特佳的母公司系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”），中山因特在天眼查的预留电话经搜索后与标的公司全资子公司浙江凯迪仕实业有限公司的联系电话重合，请核查该公司与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。
3）请补充披露报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海市坚士智能科技有限公司（以下简称“珠海坚士”）和深圳市博兰智能科技有限公司（以下简称“博兰智能”）采购的具体原材料名称、单价、数量和定价依据，近两年又一期的采购付款周期，与公司向独立第三方采购的交易是否存在差异，资金往来与采购业务是否匹配，应付金额是否合理。
4）请穿透披露珠海坚士及博兰智能的股权结构至自然人，说明标的公司对珠海坚士持股50%，但该公司仅被认定为标的公司参股公司的原因和合理性。
请独立财务顾问及会计师核查公司主要供应商与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、与标的公司的交易是否具有商业实质、作价是否公允，是否存在利益输送，并发表明确意见。
【回复】
一、浙江因特佳智能科技有限公司（以下简称“浙江因特佳”）成立于2017年11月，其主营业务也包括智能锁的生产。请补充披露公司向其采购的具体产品类型和原因，并说明该公司成立第二年就成为公司主要供应商的原因及合理性。
（一）凯迪仕向浙江因特佳采购的产品及原因
凯迪仕向浙江因特佳采购的产品主要为智能锁成品，具体型号包括 5011、5021、5009等。凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁主要系相对低端的智能锁。
高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等各种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，凯迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供应链开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能锁产品。
（二）浙江因特佳成为凯迪仕供应商的原因
浙江因特佳系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”）全资子公司。中山因特成立于2014年3月，主要生产销售指纹锁、密码锁、电子猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。随着自身业务的发展，中山因特希望打造自己的生产制造中心，因此于2017年11月设立了全资子公司浙江因特佳。中山因特及其实际控制人周秀凯经营智能锁产品多年，对智能锁的生产及供应链开发具有较深的技术沉淀与资源积累，浙江因特佳成立后，很快便具备了生产、组装智能锁的能力。考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了多年的良好合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工部分相对低端的智能锁样件，相关产品均能够满足凯迪仕对产品质量的各项要求。因此，从2018年3月开始，凯迪仕逐步增加了对浙江因特佳采购的金额。
二、天眼查显示，浙江因特佳的母公司系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”），中山因特在天眼查的预留电话经搜索后与标的公司全资子公司浙江凯迪仕实业有限公司的联系电话重合，请核查该公司与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。
中山因特在天眼查预留的联系电话为其控股股东周秀凯个人的手机电话。周秀凯在2013年及之前曾担任过浙江凯迪仕实业有限公司的销售代表，因此网络中可以搜索、关联到其任职于浙江凯迪仕时的个人手机联系电话，该信息系非常早期的信息。
经搜索天眼查信息，中山因特预留联系电话为1876770****，与浙江凯迪仕预留联系电话0577-88627301不相同。
浙江因特佳系中山因特全资子公司，中山因特系周秀凯控制企业。浙江因特佳及其实际控制人周秀凯已出具声明，其与凯迪仕、凯迪仕股东以及凯迪仕董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均不存在关联关系。
三、请补充披露报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海市坚士智能科技有限公司（以下简称“珠海坚士”）和深圳市博兰智能科技有限公司（以下简称“博兰智能”）采购的具体原材料名称、单价、数量和定价依据，近两年又一期的采购付款周期，与公司向独立第三方采购的交易是否存在差异，资金往来与采购业务是否匹配，应付金额是否合理。
（一）报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购情况
供应商 期间 原材料名称 单价（元/套、数量/套、个 采购金额/万元
个）
智能锁 354.03 63,192 2,237.20
2019年1-9月 装饰锁及配件 16.35 48,636 79.52
浙江因特佳 智能锁 404.93 46,354 1,877.03
2018年度 装饰锁及配件 56.41 44,272 249.76
2017年度 - - - -
智能锁 270.71 61,733 1,671.20
2019年1-9月 配件 7.90 5,845 4.62
珠海坚士 2018年度 智能锁 255.30 7,302 186.42
2017年度 - - - -
锌面板 44.17 169,905 750.42
2019年1-9月 锌执手 21.09 160,066 337.53
其他锁配件 5.86 290,990 170.50
锌面板 50.10 166,191 832.65
博兰智能 2018年度 锌执手 20.97 257,731 540.57
其他锁配件 11.05 1,499,732 1,656.52
锌面板 47.76 52,525 250.85
2017年度 锌执手 21.29 41,082 87.46
其他锁配件 5.77 143,263 82.73
（二）采购价格公允性分析
1、对浙江因特佳采购价格公允性
凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁具体型号包括5011、5021、5009等系列智能锁，其中最主要的为5011系列智能锁。2018年及2019年1-9月，5011系列智能锁采购额占对浙江因特佳总采购额的比分别为45.86%、69.02%。
凯迪仕向浙江因特佳定制采购的5011、5021、5009等系列智能锁，并未向其他供应商进行采购。但是随着5011系列智能锁采购额的提升，凯迪仕从2019年12月开始自行生产了部分5011系列智能锁。自行生产成本与向浙江因特佳采购的成本对比如下：
向浙江因特佳采购5011系列智能锁单价（元/套） 自行生产单位成本
2018年 2019年1-9月 （元/套）
356.23 375.03 270.97
由上表可知，假设浙江因特佳生产5011系列智能锁的成本与凯迪仕自行生产成本相近，则2018年及2019年1-9月浙江因特佳对凯迪仕的销售毛利率约在23%-28%区间，处于合理水平。因此，凯迪仕对浙江因特佳的采购价格合理、公允。
2、对珠海坚士采购价格公允性
珠海坚士系凯迪仕与广东坚士制锁有限公司各参股50%的企业。凯迪仕与广东坚士制锁有限公司不存在关联关系。凯迪仕向珠海坚士采购的产品主要为DB、R9、A9系列智能锁。除了珠海坚士，凯迪仕未向其他供应商定制采购此类型产品。
凯迪仕向珠海坚士采购产品的定价，系按照双方认可的成本加成一定利润定价。为进一步分析向珠海坚士采购产品价格的合理性，标的公司统计了珠海坚士销售给凯迪仕产品的直接材料成本情况，具体如下：
期间 产品 珠海坚士当期结 当期营业成本/ 当期对凯迪仕 测算的毛利
转材料成本/万元 万元（注） 销售收入/万元 率
2019年1-9 智能锁 983.73 1,229.66 1,674.94 26.58%
月
注：假设智能锁的成本中，直接材料成本占比为 80%，则珠海坚士营业成本为983.73/0.8=1,229.66万元。
由上表可知，珠海坚士销售给凯迪仕的产品价格具有合理性、公允性。
3、对博兰智能采购价格公允性
凯迪仕向博兰智能采购的产品主要系智能锁配件，包括锌面板、锌执手，以及滑盖、执手圈、封板等其他配件，其中最主要的为锌面板、锌执手。
对于锌面板、锌执手，凯迪仕除了向博兰智能采购外，还向顶固集创进行了采购，价格对比情况如下：
序号 采购产品类型 向博兰智能采购平均单价 向顶固集创采购平均单价
（元/个） （元/个）
2019年1-9月
1 锌面板 44.17 44.51
2 锌执手 21.09 16.52
2018年度
1 锌面板 50.10 46.99
2 锌执手 20.97 15.61
2017年度
1 锌面板 47.76 -
2 锌执手 21.29 -
凯迪仕向博兰智能采购的锌面板单价，与向顶固集创采购的单价相近。
凯迪仕向博兰智能采购的锌执手单价高于向顶固集创采购的锌执手单价，主要是因为具体产品型号不同。以2019年1-9月为例，凯迪仕向顶固集创采购2012型锌执手的单价约15-16元/个，ZZX5519型锌执手的单价约40-47元/个。凯迪仕向博兰智能采购SZ6011锌执手单价约16-17元/个，ZZX9503F3-S锌推拉执手单价约22-23元/个等。锌执手不同型号单价差异较大。
综合以上分析，凯迪仕对博兰智能采购价格合理、公允。
（三）相关采购货款的支付情况
报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购业务及支付资金的相关情况如下：
采购金额(不含 应付账款余额/ 采购付款 资金往来金 资金往来与
供应商 期间 税)/万元 万元 周期 额/万元 采购业务是
否匹配
2019年1-9月 2,316.72 887.95 60天 2,431.05 是
浙江因特 2018年度 2,126.79 688.55 60天 1,789.51 是
佳
2017年度 - - - - -
2019年1-9月 1,675.82 844.31 60天 1,286.92 是
珠海坚士 2018年度 186.42 216.25 60天 - 是
2017年度 - - - - -
2019年1-9月 1,258.45 344.44 30天 1,365.72 是
博兰智能 2018年度 3,029.74 291.00 30天 3,409.35 是
2017年度 421.04 178.97 30天 283.30 是
由上表可知，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购及货款支付合理，资金往来与采购业务相匹配。
四、请穿透披露珠海坚士及博兰智能的股权结构至自然人，说明标的公司对珠海坚士持股50%，但该公司仅被认定为标的公司参股公司的原因和合理性。
珠海坚士的股权结构如下：
袁志满 区新本
60% 40%
凯迪仕 广东坚士制锁有限公司
50% 50%
珠海市坚士智能科技有限公司
珠海坚士系由凯迪仕、广东坚士制锁有限公司各参股50%的企业，根据珠海坚士公司章程中关于股东会议事方式的约定，股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，凯迪仕及广东坚士制锁有限公司中任何单一方均不能控制珠海坚士。因此凯迪仕将珠海坚士认定为参股公司。
博兰智能的股权结构如下：
陈敏 刘宁
50% 50%
深圳市高科智能系 博扬 李志能 凯迪仕
统有限公司
45% 18% 9% 28%
深圳市博兰智能科技有限公司
博兰智能系凯迪仕参股企业。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙江因特佳、中山因特不属于凯迪仕的关联方，珠海坚士、博兰智能系凯迪仕参股公司，凯迪仕与其交易已作关联交易进行了披露；凯迪仕对浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购具有商业实质，采购真实、作价公允，不存在利益输送情况。
2．根据报告书，标的公司前五大客户中部分为标的公司的实际控制人、股东或实际控制人远亲持股企业，标的公司对上述客户的销售部分系代销模式。另据天眼查，最近两年及一期的第一大客户深圳市盈科安智能科技有限公司注册资本为100万元，曾用名“深圳凯迪仕电子商务有限公司”，2018及2019年前三季度第五大客户深圳市科艾达智能科技有限公司注册资本为200万元。
（1）请补充披露标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配，期末应收账款金额。
（2）补充披露标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，包括但不限于客户名称及客户类型（例如工程客户、ODM 客户），与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与公司合作年限，采购产品的类型、名称及单价，回款情况等。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查，说明对最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配，期末应收账款金额。
（一）报告期内，凯迪仕前五大客户的基本情况序 客户名称 成立时 注册资 股权结构 主营业务 注册地址
号 间 本/万元
1 深圳市盈科安智 2015.12 100 陈芳75%（代杜江水持 网上经营电子 深圳龙岗启
能科技有限公司 股）；于志忠25% 商务等 航商务大厦
刘江峰47.88%；其他小
股东包括优点壹号、重
庆极创渝源基金、湖北 家居用品、家具 深圳松坪山
2 深圳市优点科技 2014.12 6,265 梅花晟世股权投资合伙 用品、智能家居 新东路1号
有限公司 企业、嘉兴自知一号股 产品、智能门锁 清华信息港
权投资合伙企业、富智 等 A座
康精密组件有限公司、
优能壹号科技合伙企业
智能锁及五金
Gallery Specialty 产品的进口和 加拿大多伦
3 HardwareLtd 1989 - 实控人为David 销售，拥有品牌 多
Lawrence和
Alfred
广州市时代供应 广州市时代控股集团有 供应链管理，建 广州市南沙
4 链管理有限公司 2015.08 40,000 限公司100% 材、装饰材料批 区香江金融
发 商务中心
深圳市南山
区粤海街道
5 深圳市科艾达智 2016.05 200 伍邓家 40%、蔡灿杰 指纹锁和智能 大冲社区深
能科技有限公司 30%、巫树耿30% 电子门锁产品 南大道
9676号大
冲商务中心
6 深圳市凯迪仕智 2016.03 1,000 苏志银 50%、甄伟业 指纹及智能电 深圳市前海
能安防有限公司 40%、黄义波10% 子门锁产品 前湾一路
中山市因特安防 周秀凯 92.5%；董中俊 研发销售锁、安 中山小榄镇
7 科技有限公司 2014.03 1,700 7.5% 防设备等 生平中路
10号
上海欧锁国际贸 李广顺 10%、李广友 上海浦东新
8 易有限公司 2004.08 100 90% 贸易业务 区金新路
58号
顶固集创 20,516.9 上市公司，林新达、林 中山市东凤
9 （300749） 2002.12 4 彩菊共同控制 家居产品业务 镇和穗工业
园
（二）前五大客户与凯迪仕是否存在关联关系、合作渊源，是否具有商业实质，是否与资金实力相匹配
序 与凯迪仕是 是否具 是否与资金实
号 客户名称 否存在关联 合作渊源/合作情况 有商业 力匹配
关系 实质
盈科安是凯迪仕授权的线上销售平 是，盈科安实控
台，主要负责凯迪仕智能锁产品在天 人为杜江水，杜
猫、京东等电商平台的销售。杜江水 江水从事电商
深圳市盈科安 为盈科安的实际控制人，杜江水在创 运营多年，具有
1 智能科技有限 否 立盈科安之前从事电商运营多年，具 是 较深的资金积
公司 有丰富的电商运营经验，于志忠与杜 累；其次，盈科
江水系多年好友，了解其业务实力， 安采用代销结
经于志忠介绍，与凯迪仕合作开展电 算方式
商业务。
刘江峰系原华为荣耀总裁，其创立了 是，其注册资本
2 深圳市优点科 否 优点科技从事智能锁业务，并获得了 是 6,265万元，获
技有限公司 较多的投资机构投资。优点科技主动 得了较多投资
联系凯迪仕进行智能锁采购。 机构投资
Gallery Specialty Hardware Ltd 是，Gallery 整
总部在加拿大多伦多，主要从事门上 体业务规模较
五金的进口和销售等； 大，其对凯迪仕
2018年初凯迪仕去参加境外展会时， 的回款情况良
Gallery 与Gallery的老板进行了深度的交 好；中国出口信
3 Specialty 否 谈，其于2月份至中国考察确定产 是 用保险公司同
HardwareLtd 品，初步确定后，凯迪仕花了近一年 意了凯迪仕对
时间开发产品，于2018年底开发出 Gallery 应收账
产品。Gallery于2019年第二、第 款申请的最高
三季度持续向凯迪仕采购 300万美金的保
单
广州市时代供 凯迪仕自行开拓的大型地产类工程 是，系大型地产
4 应链管理有限 否 项目客户 是 供应链公司，注
公司 册资本4亿元
深圳市科艾达 是，注册资本
5 智能科技有限 苏志勇曾经 系凯迪仕飞利浦品牌智能门锁的电 是 200万元，对凯
公司 控制的企业 商运营机构 迪仕回款情况
良好
智能安防系凯迪仕实际控制人远亲
深圳市凯迪仕 实际控制人 属苏志银持股50%企业，智能安防主 是，其自身的应
6 智能安防有限 远亲属苏志 要从事工程类客户的智能门锁业务。 是 收账款等资产
公司 银持股50% 智能安防已承诺除了履行目前少量 能够覆盖对凯
的企业 尚未履行完毕的工程业务，未来不再 迪仕的欠款
开展新业务，并将择机启动注销
中山市因特安 中山因特的老板以前在凯迪仕任过 是，其注册资本
7 防科技有限公 否 销售代表，其离职后创立中山因特， 是 1,700万元，对
司 主动联系凯迪仕采购智能锁 凯迪仕回款情
况良好
凯迪仕小股 2017年上海欧锁采购了凯迪仕产品
8 上海欧锁国际 东李广顺参 用于出口俄罗斯，2018年及之后未 是 是，其不存在对
贸易有限公司 股10%的企 向凯迪仕进行采购 凯迪仕的欠款
业
顶固集创 持股凯迪仕 顶固集创主动联系凯迪仕采购智能 是，上市公司，
9 （300749） 3.70% 锁产品 是 注册资本超 2
亿元
（三）对前五大客户销售价格的公允性
报告期内，凯迪仕对以上客户销售产品的价格情况如下：
单位：元/套
主要销售 2019年1-9月 2018年 2017年
序号 客户名称 产品 销售单 整体平均 销售单价 整体平均 销售单价 整体平均
价 单价 单价 单价
K系列 983.48 969.77 1,052.20 1,084.71 1,060.99 1,100.83
1 深圳市盈科安智 S系列 638.45 590.83 811.06 599.75 - -
能科技有限公司 9系列 1,301.22 719.98 1,322.41 898.47 980.98 1,126.14
TK系列等 1,328.36 1,338.12 1,356.33 1,356.33 - -
2 深圳市优点科技 9系列 578.29 719.98 707.35 898.47 - -
有限公司
3 Gallery Specialty DB系列 415.56 415.97 470.34 470.34 - -
HardwareLtd K系列 - - - - 817.16 1,100.83
4 广州市时代供应 6系列 824.77 795.59 - - - -
链管理有限公司
5 深圳市科艾达智 7000系列 814.72 900.64 1,071.67 1,118.53 - -
能科技有限公司 9000系列 1,058.36 1,166.35 1,079.23 1,221.46 - -
6 深圳市凯迪仕智 5系列 305.80 559.44 391.46 690.14 455.89 782.32
能安防有限公司 K系列 - - 895.29 1,084.71 789.15 1,100.83
7 中山市因特安防 5系列 - - 631.73 690.14 628.20 782.32
科技有限公司 9系列 679.60 719.98 718.22 898.47 - -
8 上海欧锁国际贸 5系列 - - - - 656.62 782.32
易有限公司
9 顶固集创 5系列 494.04 559.44 504.53 690.14 733.18 782.32
（300749） 9系列 860.72 719.98 774.14 898.47 - -
由上表可知，报告期内，凯迪仕对前五大客户销售单价与独立第三方平均销售单价整体较为相近，存在部分差异主要是因为各系列所涉及产品型号较多，产品结构不同，导致单价有所差异。凯迪仕对各客户按照市场化原则定价，定价公允、合理。
（四）对前五大客户的应收账款情况
截至2019年9月30日，凯迪仕对前五大客户的应收账款情况如下：
序号 客户名称 应收账款账面 占应收账款 截至2020年1月9 已回款金额
余额/万元 余额比 日期后回款情况 占应收比例
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 855.07 11.61% 已全部回款 100%
2 深圳市优点科技有限公司 495.79 6.43% 已回 131.09 万元 26%
3 GallerySpecialtyHardwareLtd 1,105.48 15.01% 已回775.39万元 70%
4 广州市时代供应链管理有限公司 850.95 11.55% 已回 720.01万元 85%
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 337.90 4.59% 已全部回款 100%
6 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 1,799.58 24.43% 已回536.37万元 30%
7 中山市因特安防科技有限公司 - - -
8 上海欧锁国际贸易有限公司 - - -
9 顶固集创（300749） - - -
二、补充披露标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，包括但不限于客户名称及客户类型（例如工程客户、ODM 客户），与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与公司合作年限，采购产品的类型、名称及单价，回款情况等。
（一）报告期内，凯迪仕前五名经销商基本情况序 客户名称 成立时 注册资 股权结构 主营业务 注册地址
号 间 本/万元
武汉久安居智 武昌区静安路8号尚
1 能科技有限公 2014-06 300 肖武娇50%，肖 智能家居产品研 文静安上城（人和家
司 丹丹50% 发、设计、安装 园）1栋1单元1层
商6号
成都凯迪仕生 生物技术开发；成都高新区盛和二
2 物科技有限公 2014-03 200 李升平100% 研发、销售安防 路168号13幢1层4
司 设备 号
国美智能科技 汕头盛源悦信 软件开发；信息 天津滨海高新区华
3 有限公司（国美 2015-09 10,000 科技有限公司 系统集成服务；苑产业区开华道 22
云智科技有限 100% 批发和零售业 号4号楼101室
公司）
4 厦门爱迪尔电 2005-09 1,000 王贞华50.00%, 批发及零售 厦门市思明区观远
子有限公司 王平50.00% 里42号609单元
胡万保55.00%,
重庆凯迪仕智 张光华17.00%, 重庆市北部新区金
5 能科技有限公 2015-03 200 胡万云13.00%, 贸易业务 开大道1222号1幢
司 冯敏兰10.00%, 1-4（407）室
付莎5.00%
云南省昆明经开区
昆明亚雄科技 彭艳87.50%彭 技术研发、贸易 信息产业基地春漫
6 有限公司 2009-06 2,000 红亮12.50% 业务 大道 80 号云南海归
创业园2幢2楼215
号
上海禾九电子 黄艳姿60.00% 技术服务及贸易 上海市闵行区金都
7 科技有限公司 2009-04 200 尹志强40.00% 业务 路 1128 号第 3 幢
2156室
苏州凯迪仕智 林冬雪50.00%，技术服务及贸易 苏州工业园区娄葑
8 能科技有限公 2015-11 500 陈宗渺50.00% 业务 扬华路101号东明装
司 饰城B区二楼212-1
深圳市菲度智 张立永50.00%，指纹技术研发及 深圳市南山区粤海
9 能科技有限公 2016-01 50 于志忠50.00% 智能锁销售 街道科园路软件产
司 业基地2栋C座1408
杭州长暖智能 智能科技、锁具 浙江省杭州市萧山
10 科技有限公司 2017-05 100 陈其100.00% 安装、维修、销 区宁围街道飞虹路
售 1235号
以上前五名经销商与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回款情况如下：
序 客户名称 与凯迪仕 合作 采购产品 采购平均 截至2020年1
号 是否存在 年限 单价 月9日期后回
关联关系 （元/套） 款情况
2019年1-9月
1 武汉久安居智能科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 686.90 先款后货，已
公司 锁 全部回款
2 成都凯迪仕生物科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 824.38 先款后货，已
公司 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能 1,625.29 发货次月对
3 国美智能科技有限公司（国 否 2-3年 锁 账，对账无误
美云智科技有限公司） 飞利浦品牌智能 1,961.07 付款，已全部
锁 回款
4 重庆凯迪仕智能科技有限 否 5年以 凯迪仕品牌智能 683.28 先款后货，已
公司 上 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能 611.64
5 厦门爱迪尔电子有限公司 否 1-2年 锁 先款后货，已
飞利浦品牌智能 1,039.45 全部回款
锁
2018年度
1 重庆凯迪仕智能科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 966.76 先款后货，已
公司 锁 全部回款
2 昆明亚雄科技有限公司 否 1-2年 凯迪仕品牌智能 972.57 先款后货，已
锁 全部回款
3 上海禾九电子科技有限公 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 953.38 先款后货，已
司 锁 全部回款
4 武汉久安居智能科技有限 否 3-4年 凯迪仕品牌智能 962.86 先款后货，已
公司 锁 全部回款
5 苏州凯迪仕智能科技有限 否 4-5年 凯迪仕品牌智能 1,095.50 先款后货，已
公司 锁 全部回款
2017年度
1 上海禾九电子科技有限公 否 3-4年 凯迪仕品牌智能 1,056.13 先款后货，已
司 锁 全部回款
2 武汉久安居智能科技有限 否 2-3年 凯迪仕品牌智能 1,054.63 先款后货，已
公司 锁 全部回款
3 昆明亚雄科技有限公司 否 1年以 凯迪仕品牌智能 1,120.24 先款后货，已
内 锁 全部回款
深圳市菲度智能科技有限 凯迪仕品牌智能 当期末应收
4 公司 否 1-2年 锁 690.53 370.68万，期
后全部回款
杭州长暖智能科技有限公 凯迪仕品牌智能 当期末应收
5 司 否 3-4年 锁 994.21 365.00万元期
后已全部回款
（二）报告期内，凯迪仕前五名最终客户情况
序 客户 成立时 注册
号 客户名称 类型 间 资本/ 股权结构 主营业务 注册地址
万元
刘江峰 47.88%；其他小股
东包括优点壹号、重庆极创家居用品、深圳市南山区西丽
深圳 市 优 2014-1 渝源基金、湖北梅花晟世股 家具用品、街道松坪山社区松
1 点 科 技 有 ODM 2 6,265 权投资合伙企业、嘉兴自知 智能家居产 坪山新东路1号清华
限公司 一号股权投资合伙企业、富 品、智能门 信息港A座10楼
智康精密组件有限公司、优锁等
能壹号科技合伙企业
广州 市 时 供 应 链 管 广州市南沙区香江
2 代 供 应 链 工程 2015-8 40,000 广州市时代控股集团有限 理，建材、金融商务中心南沙
管理 有 限 公司100% 装饰材料批 街金隆37号1809房
公司 发 001号(仅限办公)
青岛 海 尔 海尔智家股份有限公司
3 智 能 家 电 ODM 2006-0 18,000 98%，青岛海尔空调器有限 家电、通讯、青岛市崂山区海尔
科技 有 限 3 总公司2% 电子产品 工业园内
公司
美智 光 电 宁波美顺股权投资合伙企 互联网科技
4 科 技 有 限 ODM 2001-0 10,000 业（有限合伙）50%，美的 创新平台、江西省贵溪市工业
公司 1 集团股份有限公司50% 家用电器及 园1号
电子产品
广东 顶 固 研究、开发、
5 集 创 家 居 ODM 2002-1 20,516 上市公司，林新达、林彩菊 生产、加工、中山市东凤镇和穗
股份 有 限 2 .94 共同控制 销售：家具 工业园
公司 产品
深圳 市 凯 深圳市前海深港合
迪仕 智 能 2016-0 苏志银50%，甄伟业40%，指纹及智能 作区前湾一路1号A
6 安 防 有 限 工程 3 1,000 黄义波10% 电子门锁产 栋201室（入驻深圳
公司 品 市前海商务秘书有
限公司）
中山 市 因 研 发 销 售 中山市小榄镇升平
7 特 安 防 科 ODM 2014-0 1,700 周秀凯92.5%，董中俊7.5% 锁、安防设 中路10号2座912
技有 限 公 3 备等 房
司
智能家居电 佛山市顺德区北滘
美的 智 慧 2015-0 美的集团股份有限公司 器产品及电 镇北滘居委会蓬莱
8 家 居 科 技 ODM 7 10,000 100% 子产品的研 路工业大道美的全
有限公司 发、销售 球创新中心四栋二
楼C区东北面
上海 欧 锁 2004-0 李广友60%，陈培明20%， 上海市浦东新区金
9 国 际 贸 易 ODM 8 100 李广顺10%，关华欣10% 贸易业务 新路58号1809室
有限公司
电讯设备、
玄雀 数 据 软件产品、浙江省杭州市萧山
10 科 技（南 ODM 2005-1 500 浩鲸云计算科技股份有限 数字设备的 区宁围街道飞虹路
京）有限公 2 公司100% 开发、生产、1235号
司 组装、销售、
服务
以上前五名最终客户与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、回款情况如下：
序 与凯迪仕 合作 采购平均 截至2020年1
号 客户名称 是否存在 年限 采购产品 单价 月9日期后回
关联关系 （元/套） 款情况
2019年1-9月
当期末应收账
1 深圳市优点科技有限公司 否 1-2年 定制化 ODM 产 578.29 款495.79万，
品 期后回款
131.09万
当期末应收账
2 广州市时代供应链管理有 否 本年 凯迪仕工程产品 824.77 款850.95万，
限公司 新增 期后回款
720.01万
当期末应收账
3 青岛海尔智能家电科技有 否 2-3年 定制化 ODM 产 917.18 款467.15万,
限公司 品 期后已全部回
款
当期末应收账
4 美智光电科技有限公司 否 本年 定制化 ODM 产 763.32 款109.29万，
新增 品 期后已全部回
款
广东顶固集创家居股份有 持股凯迪 定制化 ODM 产 当期末应收账
5 限公司 仕3.70% 4-5年 品 535.26 款14.92万，期
后已全部回款
2018年度
深圳市优点科技有限公司 1年以 定制化ODM产 当期末应收账
1 否 内 品 679.88 款94.19万，期
后已全部回款
深圳市凯迪仕智能安防有 实际控制 当期末应收账
限公司 人远亲属 款1,854.04万，
2 苏志银持 2-3年 凯迪仕工程产品 473.57 期后回款
股50%的 677.16万
企业
中山市因特安防科技有限 当期末应收账
3 公司 否 1-2年 定制化ODM产 706.64 款626.69万，
品 期后已全部回
款
4 美的智慧家居科技有限公 否 1-2年 定制化ODM产 757.60 已全部回款
司 品
青岛海尔智能家电科技有 当期末应收账
5 限公司 否 1-2年 定制化ODM产 662.25 款186.15万，
品 期后已全部回
款
2017年度
实际控制 当期末应收账
深圳市凯迪仕智能安防有 人远亲属 款659.57万，
1 限公司 苏志银持 1-2年 凯迪仕工程产品 474.96 期后已全部回
股50%的 款
企业
凯迪仕小
上海欧锁国际贸易有限公 股东李广 定制化ODM产
2 司 顺参股 1-2年 品 691.03 已全部回款
10%的企
业
3 广东顶固集创家居股份有 持股凯迪 2-3年 定制化ODM产 768.98 已全部回款
限公司 仕3.70% 品
4 中山市因特安防科技有限 否 1年以 定制化ODM产 659.62 已全部回款
公司 内 品
玄雀数据科技（南京）有限 定制化ODM产 当期末应收账
5 公司 否 1-2年 品 733.68 款158.21万，
期后已回款
三、中介机构核查意见
独立财务顾问对凯迪仕主要客户主要履行了以下核查程序：
1、对报告期各期主要客户收入凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，核查收入的真实性；
2、通过实地走访的方式对凯迪仕的主要客户进行了访谈，访谈记录均取得了访谈对方的签字确认。访谈过程中重点关注了产品最终销售情况、是否存在关联关系等，并现场抽查了库存情况、终端客户订单和验收单等资料，客户的库存均在1-3个月订单的行业合理范围内，不存在铺货的情形；
3、对报告期内标的公司的主要客户进行发函；
4、核查凯迪仕主要客户的背景，关注是否存在关联方客户，分析其销售真实性、价格公允性；
5、访谈凯迪仕销售、财务主要管理人员，了解凯迪仕销售内部控制流程以及执行情况，实施销售业务内控循环测试，评价内部控制设计有效性以及是否得到执行；
6、将账面应收账款回款情况与银行流水记录进行匹配，检查回款对象是否为标的公司关联方，以及回款金额、回款客户是否一致，核实回款的真实性。
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕收入确认符合企业会计准则要求，存在关联关系的客户已作关联交易进行了披露。
3．报告书显示，标的公司建立了经销模式、电商模式、ODM 模式、工程模式、出口等多种分类模式，其中部分为直销、部分为代理销售。
（1）请补充披露不同销售模式的划分依据；不同销售模式下，主要渠道商在权利义务、定价政策、收入分成、销售产品类型、款项结算等方面的约定，并分析说明各销售模式下上述差异情况及原因。
（2）对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比；结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问说明对经销商和经销收入的核查情况并发表意见，请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
（3）对电商模式，请补充披露收入确认依据、存货情况及真实性；主要网店或平台的运营主体、月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。
（4）补充披露不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。
（5）补充披露对经销商和代销商的激励方式、相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合会计准则的规定。
（6）补充披露报告期标的公司海外销售的核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。请独立财务顾问和会计师说明对海外销售的核查手段，核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露不同销售模式的划分依据；不同销售模式下，主要渠道商在权利义务、定价政策、收入分成、销售产品类型、款项结算等方面的约定，并分析说明各销售模式下上述差异情况及原因。
凯迪仕的销售模式主要根据销售渠道和最终客户的不同进行划分。由于同销售渠道本身的特点以及最终客户对智能锁的消费习惯差异，导致不同销售模式下渠道商在权利义务、定价策略、销售产品类型及款项结算方面会有不同，具体如下表所示：
销售模式 是否为最 定价政策 销售产品类型 款项结算
终客户
经销商应在标的公
经销模式 否 司指定的指导价及 凯迪仕品牌、飞利 经销商预付货款
其许可的调整范围 浦品牌智能锁
加价销售产品
电商经销商应在标
电商模式 否 的公司指定的指导 凯迪仕品牌、飞利 电商公司收到平台回款
价及其许可的调整 浦品牌智能锁 后与标的公司结算
范围加价销售产品
ODM模式 是 双方协商定价 客户指定品牌定 根据协议约定在发货后
制生产智能锁 30-60天结算
工程模式 是 双方协商定价 凯迪仕品牌智能 根据协议约定在产品安
销售模式 是否为最 定价政策 销售产品类型 款项结算
终客户
锁 装验收后结算部分货
款，整个工程交工后结
算除质保金外剩余款
项，5%质保金在工程完
工后1-2年内结算
出口模式 是 双方协商定价 客户指定品牌定 根据协议一般在货物发
制生产智能锁 运后90天结算
不同经销模式下主要渠道商的其他重要的权利与义务约定如下表所示：
销售模式 其他重要的权利义务约定
经销商应按照经销合同约定的时间、区域、价格等履行相应经销义务，
负责授权区域的产品安装及售后服务工作，接受凯迪仕的销售任务考
核，经销商不得在授权区域销售凯迪仕竞争品牌或仿冒侵权产品，经销
经销模式 商不得在互联网渠道进行产品销售；凯迪仕按照经销合同约定对经销商
进行培训，提供店面装修、VI形象、广告宣传资料等的设计及制备供应，
提供终端店面、产品展示等陈列指导；凯迪仕授权经销商在经销合同范
围内销售凯迪仕及授权品牌，可以在店面展示和广告宣传上使用凯迪仕
以及授权品牌商标和标识。
电商经销商负责互联网各平台和线上各渠道的产品经销，采取代销模
式；凯迪仕按照经销合同约定对经销商进行培训，提供品牌 VI形象、
电商模式 企业品牌及产品宣传基础素材，凯迪仕授权经销商在经销合同范围内销
售凯迪仕及授权品牌，并同意其在店铺展示、广告宣传上使用凯迪仕及
授权品牌商标和标识。
ODM 客户委托凯迪仕设计和生产指定品牌产品，客户享有指定品牌所
有权，并允许凯迪仕在其设计和生产的指定产品上使用该商标，产品的
ODM模式 销售由客户利用自身营销网络实现，凯迪仕不得向第三方销售指定品牌
产品；凯迪仕应确保产品质量并按期交付产品，产品售后服务由客户自
行负责，凯迪仕应提供服务技术手册及维修人员培训。
工程客户与凯迪仕签署供货合同，要求凯迪仕按照合同范围进行供货，
工程模式 客户有权对凯迪仕供货和安装的进度和质量进行检查，并按照合同约定
组织工程验收。
凯迪仕按照与客户约定的技术指标为客户研发及生产指定品牌产品，客
户授予凯迪仕非排他、不可转让且免特许使用费的品牌使用权和许可，
出口模式 在凯迪仕生产和包装上使用该指定品牌，凯迪仕不得在其他产品上应用
该品牌；针对研发生产中形成的知识产权，双方签署明确协议约定权属；
凯迪仕为客户提供产品安装与维修相关培训，并提供英文技术文档和维
修手册，若需海外培训的凯迪仕有权收费。
上述销售模式的差异主要是销售渠道和最终客户差异造成。
ODM模式、工程模式和出口模式属于直接销售类模式，针对此类客户，凯迪仕将产品直接销售给客户，因此销售定价由凯迪仕与客户协商确定，其中工程模式下标的公司以凯迪仕品牌销售，ODM模式及出口模式下主要以客户指定品牌定制生产智能锁。直接销售类模式下面对的都是 B 端客户，其规模大，信誉好，因此一般采用先发货后付款的应付账款模式进行结算。
经销模式和电商模式属于代理类模式，所销售产品都是凯迪仕或飞利浦品牌，由于渠道并非最终客户，终端定价由凯迪仕决定，由经销商、电商在允许范围内
加价销售，以避免市场恶性竞争。对于经销商，按照行业惯例，凯迪仕采用的是
先款后货的预收账款模式结算，电商模式下因采取代销方式，因此在电商经销商
取得平台回款后与凯迪仕进行结算。
同样基于上述原因，不同模式下凯迪仕与客户之间的权利义务也会相应不同。
二、对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比；结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系。请独立财务顾问说明对经销商和经销收入的核查情况并发表意见，请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
（一）对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性
报告期内，凯迪仕新增、撤销和期末经销商的数量情况如下表所示：
项目 新增数量 撤销数量 期末数量
2019年1-9月 693 140 1,037
2018年度 285 101 484
2017年度 122 57 300
2017年末及2018年末，凯迪仕经销商数量分别为300家、484家。2019年凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019年1-9月新增数量693家，9月末经销商数量增至1,037家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。
（二）按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比
2019年1-9月，按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比情况如下：
合作年限 销售金额 销售占比 应收账款余额 应收账款余额占比
（万元） （万元）
1年以内 6,242.70 22.38% 92.67 52%
1-2年 8,986.56 35.56% - -
2-3年 5,167.50 19.66% - -
3年以上 5,885.37 22.39% 84.27 48%
合计 26,282.13 100.00% 176.39 100%
（三）结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断
根据凯迪仕与经销商签署的智能锁经销代理合同书，凯迪仕与经销商直接对权利义务进行了约定，其中主要条款包括但不限于：
1、经销商必须按照凯迪仕的指导价格及其许可的调整范围加价销售凯迪仕产品；
2、经销商不得向授权区域外的任何单位和个人销售凯迪仕产品，不得向区域内辐射全国市场的品牌防盗门厂进行产品报价和销售，不得在任何互联网渠道销售甲方产品；
3、经销商应向凯迪仕支付市场规范保证金，在合作期间若存在违反凯迪仕市场规范政策及其他违约行为，凯迪仕有权扣除、没收经销商的市场规范保证金；
4、经销商必须以书面订单形式向凯迪仕订货，并采取先款后货方式安排收款及发货；
5、双方结算价格为凯迪仕出厂价，一切物流运输费用由经销商自行承担；
6、凯迪仕将货物交付至物流商后，在途货物风险由经销商承担，如因物流公司原因导致货物确实、破损等情形，由经销商向物流商索赔，凯迪仕予以配合和帮助；
7、经销商需在收到货物时当即进行查验，如存在货物缺少、丢失、破损等情形必须立即通知凯迪仕，经销商收到货后三天内未通知凯迪仕，视为经销商对收到货物数量、质量、类别、规格等均无异议；凯迪仕收到经销商通知后，将配合进行核实、调查取证，若非经销商少发、错发货物或凯迪仕货物本身存在质量问题的，凯迪仕将不承担任何责任；
8、凯迪仕向经销商提供授权品牌产品，并确保产品质量符合国家的相关政策、标准的要求。产品如有质量缺陷，凯迪仕需及时与已维修或退还，并承担因产品质量问题所造成的直接经济损失；
9、在合同有效期内，凯迪仕与经销商约定代理任务，代理任务包括销售金额、专卖店建设任务、3C 网店建设任务、终端零售网店开发任务、区域内锁匠网店等一个或多个。销售任务的达成以凯迪仕的销售对账单为准，按出厂价计算不含物流运输费用。
根据上述约定，凯迪仕对各渠道客户销售产品均采取“买断”的方式，货物交付客户或其指定的承运人后，货物遗失、毁损、未完成销售的风险由客户承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相关制度，严控产品流通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售商利益。公司自货物交给第一承运人时货物风险转移给经销商承担，属于真实买断方式。
（四）对经销商的信用政策
凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式，少部分经销商业务量激增，给予相关经销商一定额度、一定期限的结算信用支持。
（五）报告期各期内与各经销商的退换货金额
报告期内，凯迪仕与经销商的退换货金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
退换货金额 51.22 209.35 173.91
营业收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
比例 0.10% 0.35% 0.53%
由上表可知，凯迪仕发生的退换货金额非常小。
（六）经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系
深圳市菲度智能科技有限公司（以下简称“菲度智能”）系凯迪仕员工参股50%的企业。除此外，经销商与标的公司及其关联方不存在关联关系。
（七）中介机构核查意见
独立财务顾问对经销商和经销收入的核查情况如下：
1、对前二十大经销商及新增大额经销商进行了背景调查，核查经销商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务等情况，分析是否与凯迪仕是否存在关联关系，背景是否存在异常，分析经销商数量金额按区域分布情况；
2、对公司销售总监进行了访谈，对公司经销模式下主要经销商情况、销售渠道分布、经销商数量、经销商发展策略、经销商管理情况进行了确认，取得并查阅了主要经销商签署的经销协议，对相关条款进行复核，确认公司关于经销商模式信息披露的准确性以及公司经销模式下收入确认的合理性；
3、对报告期各期主要客户收入凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的销售订单、货物出库单、物流单等单据资料，核查收入的真实性；
4、通过实地走访的方式对主要经销商进行了访谈，走访过程中重点关注了经销商产品最终销售情况、是否存在关联关系等，并现场抽查了经销商库存情况、终端客户订单和验收单等资料，核查结论为销售真实、经销商产品实现了最终销售；
5、对报告期内标的公司的主要经销商进行发函，并对发函未回函经销商执行替代测试，包括抽查订单、出库单、发票、物流单等业务单据及核查银行资金流水。
6、获取了标的公司银行资金流水，核查经销商回款情况及是否存在第三方回款或现金回款等情况；将账面应收账款回款情况与银行流水记录进行匹配，检查回款对象是否为标的公司关联方，以及回款金额、回款客户是否一致，核实回款的真实性；
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司对经销商收入真实、准确。
三、对电商模式，请补充披露收入确认依据、存货情况及真实性；主要网店或平台的运营主体、月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。
1、电商模式的收入确认、存货情况
凯迪仕的电商代理机构包括深圳市盈科安智能科技有限公司（代理凯迪仕品牌智能锁）及深圳市科艾达智能科技有限公司（代理飞利浦品牌智能锁），凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系。
对于电商模式，凯迪仕收入确认依据为，根据电商运营机构实际对外销售的产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货。报告期内该部分存货金额分别为762.33万元、1,557.47万元、2,136.45万元，存货金额增加，主要系随着电商运营机构销售规模的扩大，产品备货增加。
2、主要电商平台情况
凯迪仕的电商运营机构主要的电商平台包括自营的天猫旗舰店、京东旗舰店，以及其他分销商开的淘宝等网店。电商运营机构实现的对外销售情况如下：
2017年度 2018年度 2019年1-9月
项目 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
/万套 /万元 占比/% /万套 /万元 占比/% /万套 /万元 占比/%
自营天猫、京 2.87 6,424.38 63.58 6.30 12,079.69 75.90 3.82 7,828.57 74.48
东旗舰店等
其他分销网店 2.06 3,679.30 36.42 2.20 3,835.20 24.10 1.64 2,682.85 25.52
合计 4.93 10,103.68 100.00 8.50 15,914.89 100.00 5.46 10,511.43 100.00
注：其他分销网店在接到订单后，再向授权的电商运营机构同步下单。
盈科安及科艾达的天猫、京东自营店的月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式情况如下：
电商平台 项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月
月均浏览量 1,036,690.92 3,564,968.67 1,837,358.75
订单个数 23,934 32,225 23,346
天猫旗舰店 销货数量 20,588 48,234 26,591
销售金额（万元） 4,188.73 8,452.85 4,830.94
付款方式 在线支付 在线支付 在线支付
月均浏览量 300,626.00 623,071.00 708,022.00
订单个数 8,312 13,709 12,738
京东旗舰店 销货数量 8,091 14,777 11,600
销售金额（万元） 2,235.65 3,626.84 2,681.20
付款方式 在线支付 在线支付 在线支付
注：2018年天猫旗舰店的销量远大于订单个数，主要是受科艾达在天猫做活动的影响。2018 年飞利浦品牌推广初始阶段，为提高网络知名度，柯尼斯通过科艾达进行了一次经销商天猫订货活动，活动中单个订单对应销货数量较大。
四、补充披露不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。
报告期内，不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况对比如下：
年度 产品系 电子商务 工程 经销商 出口
列
K系列 983.48 982.57 967.47 942.40
S系列 - - 584.32 840.22
DB系列 - - - 415.97
TK系列 1,346.69 - - -
2019年1-9月 5系列 - 512.96 972.26 -
9系列 - 630.74 1,092.87 -
7000系 814.72 - 916.77 927.28
列
9000系 1,058.36 - 1,175.02 1,450.90
列
K系列 1,052.20 925.41 1,103.28 1,043.71
S系列 - - 597.81 -
DB系列 - - 470.34
2018年度 TK系列 1,356.33 - - -
5系列 - 525.12 1,073.01 -
9系列 1,322.41 725.88 1,263.18 -
7000系 1,071.67 - 1,123.15 -
列
9000系 1,079.23 - 1,301.40 -
列
K系列 1,059.47 - 1,154.32 1,002.08
2017年度 5系列 885.32 626.41 942.00 -
9系列 980.98 963.96 1,143.48
凯迪仕产品定价原则一般采用成本加成，同一产品系列出口模式下的单价较高，主要是考虑到出口增值税免税，因此定价一般高于内销。
五、补充披露对经销商和代销商的激励方式、相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合会计准则的规定。
2017及2018年标的公司没有制定销售返利政策，但在每年经销商大会进行促销活动（每款型号根据订单金额享受不同等级的折扣）。2019年1-9月标的公司根据经销商特定产品型号业绩完成情况，对于达到任务量给予一定比例的奖励，奖励以销售返利的方式支付，涉及金额 150.99 万元。代销商不存在相关激励政
策。对于销售返利，标的公司会计处理为在兑付时作销货折扣处理，相关会计处
理符合会计准则规定。
六、补充披露报告期标的公司海外销售的核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。请独立财务顾问和会计师说明对海外销售的核查手段，核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性并发表明确意见。
经核查，标的公司与主要海外客户签署了销售合同（即海外客户采购合同）和订单，主要合同条款包括产品研发、产品生产、产品供应与订购、价格与付款、知识产权和商标、机密性、期限和终止、其他事项等，合同中对双方权利义务进行了明确约定。根据合同条款及查阅相关单据显示，标的公司与海外客户主要以FOB 方式成交，即凯迪仕承担货物在装运港之前的一切风险，货物越过船舷，凯迪仕不再不承担任何责任，凯迪仕不承担运输费用，据此，凯迪仕在完成报关出口后进行销售确认。
独立财务顾问对报告期标的公司海外销售的主要核查程序如下：
1、取得了标的公司对主要海外客户的销售合同（即海外客户采购合同）和采购订单，对主要条款进行了确认，确认了标的公司收入确认合理性，合同条款不存在异常或显失公允的情况；
2、对标的公司外贸业务负责人进行了访谈，了解了标的公司海外销售业务的模式、销售情况、主要客户合作情况及未来规划情况；
3、对标的公司报告期各期的海外销售凭证进行随机抽样，获取该笔凭证对应的订单、货物出库单、报关单、提单等单据资料，核查标的公司海外收入的真实性；
4、对主要海外客户销售金额实施了函证程序，并对发函未回函客户执行替代测试，包括抽查标的公司与海外客户的订单、货物出库单、报关单、提单等单据资料。
5、查询国家外汇管理局数字外管平台报告期内出口记录，并与标的公司账面进行核对；
6、查阅境外官方网站，获取海外客户工商信息，对主要海外客户进行了访谈；
7、获取中国出口信用保险公司同意凯迪仕对主要海外客户Gallery应收账款申请的最高300万美金的保单。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司海外销售真实。
4．报告书显示，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序委外加工。
1）请补充披露委外加工的具体产品及相关金额情况，报告期内自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重；
2）按委外加工产品类型补充披露报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露委外加工的具体产品及相关金额情况，报告期内自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重；
报告期内，凯迪仕的外协加工情况如下：
单位：万元
外协加工内容 加工费
2019年1-9月 2018年度 2017年度
电镀加工 867.69 1,278.91 2,008.04
烤漆加工 265.92 405.55 235.76
PCB板贴片加工 326.26 341.89 330.09
其他小计 96.75 287.49 224.14
合 计 1,556.62 2,313.84 2,798.03
电镀及烤漆系对智能锁结构件表面进行加工，电镀及烤漆二者具有互补性，一般做了电镀工艺就不会做烤漆。凯迪仕2017年电镀及烤漆加工费相对较高，主要是因为2017年智能锁使用的面板、执手等结构件以锌材为主，锌材的电镀及烤漆加工费单价较高，导致整个加工费金额较高。
智能锁生产过程中，主要工序系凯迪仕自行生产完成，将电镀、烤漆、PCB板贴片加工等非核心工序进行委外加工。报告期内，凯迪仕外协加工费金额分别为2,798.03万元、2,313.84万元、1,556.62万元，占各期营业成本的比例分别为14.24%、6.95%、5.53%，占比相对较低。
报告期内，凯迪仕存在部分对外以OEM方式定制采购成品智能锁产品情况，主要系向浙江因特佳及珠海坚士采购，所采购的产品主要为相对低端的智能锁，定制采购情况如下：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
定制采购成品智能锁金额 3,908.40 2,063.45 -
占当期营业成本比 13.89% 6.20% -
除上述委外加工和外购定制产品外，报告期内标的公司自行生产成本占当期营业成本的比例分别为85.76%、86.85%、80.58%。
二、按委外加工产品类型补充披露报告期内向前 5 名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。
报告期各期，凯迪仕前5名外协加工供应商情况如下：序号 供应商名称 委外加工类型 加工费金额/万元
2019年1-9月
1 温州市方兴电镀有限公司 电镀加工 464.93
2 温州市美拉五金有限公司 烤漆加工 174.75
3 温州市灵犀电子有限公司 PCB板贴片加工 172.80
4 温州市金峰电镀厂 电镀加工 155.21
5 温州市繁盛电镀有限公司 电镀加工 146.38
合计 1,114.07
2018年度
1 温州市方兴电镀有限公司 电镀加工 592.25
2 温州利凯嘉锁业有限公司 电镀加工 459.48
3 温州市美拉五金有限公司 烤漆加工 226.08
4 温州市灵犀电子有限公司 PCB板贴片加工 204.14
5 平阳银晶电镀有限公司 电镀加工 195.89
合计 1,677.84
2017年度
1 温州利凯嘉锁业有限公司 电镀加工 1,249.73
2 温州市方兴电镀有限公司 电镀加工 464.61
3 温州市灵犀电子有限公司 PCB板贴片加工 180.02
4 温州市美拉五金有限公司 烤漆加工 178.66
5 深圳市文泉智能制造有限公司 PCB板贴片加工 146.72
合计 2,219.74
凯迪仕将电镀、烤漆、PCB 板贴片进行委外加工，该工序较为简单，不涉及核心生产工序，市场上可选择的供应商较多，凯迪仕不存在对外协厂商的重大依赖。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕将电镀、烤漆、PCB 板贴片加工等非核心工序委外加工，委外加工部分占营业成本的比相对较低，主要工序系凯迪仕自行生产完成；凯迪仕对外协加工厂商不存在重大依赖。
5．报告书显示，智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等。
（1）请补充披露标的公司在上述领域的技术水平、技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成；
（2）结合竞争对手的研发情况、技术水平、技术来源和产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；
（3）补充披露标的公司核心技术是否存在被近年国际、国内市场上出现的其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做出重大风险提示。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司在上述领域的技术水平、技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成；
（一）锁体技术
锁体是智能门锁的核心部件之一，凯迪仕在门锁技术方面具有专业的技术研发团队，经过多年的研发积累，现已可以自主研发出完整的成套锁体，主要研发成果包括全自动机电一体化、万能换向、带指纹识别的执手机构等。
以凯迪仕拥有的推拉锁发明专利（专利号：201610811401.4）为例，该专利内容包括锁本体、推拉机构及反锁机构等部件，基于该专利，凯迪仕结合自主研发的智能门锁电子技术，现已开发出国内首创的全自动推拉锁系列，相关产品系列已于2016年上市，区别于传统把手门锁下压后再推门的习惯，全自动推拉门锁认证成功后，锁体自动打开，只需轻轻一推便可开门，关门后自动上锁，解决了传统门锁忘记上锁的问题，给消费者带来了全新体验。
为了便于门锁的安装，凯迪仕自主研发设计了万能换向模块（专利号：ZL201610811290.7），该组件可以满足房门左右推拉的各种应用要求，进一步提升了凯迪仕产品的适用性和竞争力。
（二）生物识别技术
凯迪仕在生物识别技术方面，采用指纹识别、人脸识别、指静脉识别等多种成熟和前沿的技术。其中指纹识别技术在凯迪仕生产的智能门锁上普遍使用，该技术采用高安全级别芯片，可以满足智能门锁对安全性的严苛要求。
为了提升指纹识别在智能门锁应用的高安全性，凯迪仕基于FPC指纹算法，从提高指纹认假、抗异物能力的技术要求等角度出发，多年来积累了各种异常指纹的数据库，并且不断优化识别算法，提升了指纹识别的安全性；为了提升指纹识别的用户体验，凯迪仕通过不断优化自学习算法、灰度均衡、优化响应时间以及根据不同指纹选择算法等，在保障识别安全的前提下大幅度提升了指纹识别效率以及识别率。
此外，凯迪仕还在人脸识别、指静脉识别等前沿技术上进行了提前部署。
（三）物联网技术
在物联网技术方面，凯迪仕智能锁KOS物联网平台采用凯迪仕自主架构的微任务智能物联处理机制，将门锁功能分成微任务，独立运行处理，实现了各个功能的快速响应，例如指纹、按键功能，行业一般的做法是同时只能支持一种业务，不能同时做指纹识别或者按键功能，而凯迪仕智能锁可以通过物联网的微任务处理，并行处理指纹和按键任务，实现实时响应。
通信是物联网的纽带，目前市场上wifi，zigbee，Z-wave，BLE，Lora及NB-IoT等是主流的物联网通信行业技术，凯迪仕智能锁KOS平台，采用标准的通信对接协议，支持以上各种通信技术，硬件设计即插即用的标准接口，软件对接标准的API接口，方便快捷，可以满足产品和用户的扩展要求。
此外，KOS平台的标准接口也可以灵活快速地对接华为Hilink、阿里巴巴智能家居、涂鸦智能等各种智能家居生态平台。
二、结合竞争对手的研发情况、技术水平、技术来源和产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；
锁体技术方面，凯迪仕基于锁体技术的不断研发投入与积累，现已逐渐形成了在锁体技术上的全面优势，同行业其他竞争对手在同类产品方面受制于凯迪仕的专利保护，使得凯迪仕在产品技术方面拥有较大的护城河。截至目前，凯迪仕依然是国内较少能够在全自动推拉锁上提供完整的全自动解决方案的智能锁品牌供应商之一。
生物识别技术方面，智能门锁行业中，指纹识别是应用最广的生物识别技术，不过受制于成本和技术积累等因素，行业中大部分企业采用的是安全级别和用户体验相对较低的指纹识别方案。
物联网技术方面，凯迪仕自主研发的微任务智能物联处理机制，其在处理微任务的过程其实也是分片区域扫描的过程，对于不同的任务，只需要对该任务所在区域启动响应，不仅可以做到快速响应及任务并行，同时也实现了智能门锁低功耗。
基于以上多年积累的智能门锁核心技术，凯迪仕制定的企业标准《智能门锁》（标准号：Q/KDS：0001-2019）荣获了国家2019年智能门锁企业标准行业领跑者称号，技术标准全面领先于行业标准。根据凯迪仕整理的技术资料，此处对凯迪仕智能锁相关技术指标与行业标准指标进行了如下对比：
核心指标 凯迪仕标准 行业标准或行业指标
锁体主锁舌 承受4000N轴向静载荷，锁舌回收量 承受3000N轴向静载荷，锁舌回收量
强度 ≤3mm ≤8mm
整锁寿命 20万次正常启闭 3000次正常启闭
指纹识别认 ≤0.001% ≤0.01%
假率
指纹识别拒 ≤1% ≤3%
真率
自动锁开锁 ＜0.5秒 ＞1秒（实测竞品的开锁时间）
时间
三、补充披露标的公司核心技术是否存在被近年国际、国内市场上出现的其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做出重大风险提示。
凯迪仕始终注重研发投入，2017年、2018年及2019年1-9月，凯迪仕研发费用占营业收入的比分别为 7.58%、6.48%及8.52%，凯迪仕拥有强大的研发团队，具备持续创新能力，凯迪仕目前已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技术竞争优势，其核心技术处于国内领先水平，凯迪仕通过持续不断的技术创新，其核心技术被市场其他技术替代、淘汰的风险较小。但不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网功能方面更具优势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，仍可能使得凯迪仕核心技术存在被其他技术替代、淘汰的风险。
上述风险提示已在重组报告书中进行了补充更新。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕核心专利技术均系凯迪仕独立自主研发并独立拥有相关专利权，技术形成过程合法合规；凯迪仕一直致力于智能门锁的技术研发与市场拓展，技术标准全面领先于行业标准，其在技术方面具备较强的竞争优势及先进性；报告期内，凯迪仕研发费用占营业收入的比分别为7.58%、6.48%及 8.52%，其研发实力雄厚、具备持续创新能力，且构筑了较强的技术壁垒，凯迪仕核心技术被市场其他技术替代、淘汰的风险较小，但是，不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网功能方面更具优势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，若凯迪仕在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向把控方面未能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使凯迪仕逐渐丧失技术领先优势，并面临核心技术被其他技术替代、淘汰的风险。
6．关于飞利浦公司的商标授权，请补充披露以下信息：
（1）飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等，标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况。
（2）根据报告书，注册号为135046的PHILIPS商标名称将于2020年1月14日到期，请补充披露商标展期的进展情况，是否存在不能展期的风险；如存在，则进一步说明对标的公司财务数据的具体影响并提示风险。
（3）本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等，标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况。
（一）飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等
1、《商标授权协议》的主要内容
皇家飞利浦有限公司（以下简称“飞利浦”或“飞利浦公司”）作为许可方与深圳柯尼斯作为被许可方、凯迪仕作为担保人于2017年6月1日共同订立了《商标授权协议》，其主要内容如下：
类型 条款主要内容
在被许可方完全遵守本协议规定的前提下，飞利浦在此依据附录B中明确的产品类
别授予被许可方独家或非独家的、不可分割、不可转让的商标使用许可，并且不包
含二次许可的权利，商标可用于：（1）涉及由被许可方或其授权生产商生产的产品
（包括包装）上或与产品（包括包装）相关；（2）被许可方和其客户在领土范围内
进行产品的营销、促销、分销和销售（线上和线下）；以及（3）与领土范围内“售
后服务”相关。
权 利 （注：附表B产品、附表H领土范围、附表I被许可方的附属公司、附表O授权费
授予 等已被《商标授权协议修正案》修订，在此不再详述）
本协议授予的权利明确受以下条件限制：（1）商标只能用于在领土范围内卖给客户
的产品上（客户需书面同意本协议中施加给被许可方的同样的领土范围内限制），
或者通过被许可方自己的（在线）商店卖给消费者的产品上；（2）产品只能由授权
制造商制造；（3）被许可方不得以任何方式妨碍本协议授予的许可，并且不得允许
任何第三方给许可附加任何类型的留置权或产权负担。
期限指从生效日起至2022年12月31日的时间段。
主 要 被许可方应：（1）遵循品牌要求并确保产品、营销材料和售后服务符合品牌要求；
权 利 （2）清楚地展示在指明商标状态和所有权上必要的或有用的符号和通知，所有内容
和 义 均应符合领土范围内适用的商标法和惯例；（3）在用户手册、保修卡或保修&安全
务 手册上应用约定的公告。
被许可方不得：（1）除授权使用的商标外，不得使用飞利浦或其附属公司的任何商
标；（2）将产品或任何营销材料进行品牌联合；（3）创建包含任何授权商标的统
一综合标志；（4）在授权产品以外的任何产品上使用任何授权商标。
被许可方承认飞利浦对商标的权利、所有权和利益。被许可方进一步承认并同意，
被许可方依据本协议使用商标不会对商标产生任何权利、所有权或利益，并且与商
标相关的所有使用和商誉都将有利于飞利浦的利益。
被许可方应在每个季度结束后的45天内支付到期的授权费。
担保人向飞利浦保证被许可方在本协议项下履行并遵守以下义务、声明和保证：（1）
第4条（授权费，付款和申报）下的所有付款义务；（2）第7条（不合格品）下的
担保 与不合格产品有关的义务；（3）第10条（售后服务）下的售后服务义务；（4）遵
循第6条（产品合规和质量要求）中明确的“电子废弃物法律法规”；（5）第11
条（声明和保证）下被许可方的声明和保证：（6）第12条（共同责任，赔偿和责
任限制）下被许可方的赔偿；（7）第13条（保险）下被许可方的义务。
2、《商标授权协议修正案》的主要内容
飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕于2019年10月1日共同订立了《商标授权协议修正案》，其主要内容如下：
类型 条款主要内容
1、期限系指初始期限和延长期限。2、将商标授权协议的初始期限延长至 2030 年
修 正 12月31日。3、当被许可人满足以下条件时，关于本协议规定的产品商标授权，本
期限 协议将在初始期限外，自动顺延5年的延长期限：（1）在2027、2028、2029公历
年度，根据附件O所示，实现的净营业额能使平均可变特许授权费用达到200万美
元；以及（2）在初始期限内，实质上符合本协议条款规定。
对于以下产品种类，本协议规定的许可应是独家的：（1）智能数码锁；（2）生物
识别门禁系统；（3）配件，设计与第 1 类产品其他产品单独连接并支持其主要功
能，指的是隶属于以下子类的产品：①安全视像摄像头；或者②音频对讲系统音频
分机；③报警系统；④自动开门锁；⑤无线模块；（4）电子（汽车）自行车锁。
修 正 对于如下所述的第2类产品的下述子类，本协议规定的授权许可为非独家性的，附
产品 带条件是飞利浦不得将这些子类授权给领土范围内在生效日期已存在的飞利浦被
授权商之外的任何其他当事方：（1）可视对讲门铃电话；（2）音频对讲门铃电话；
（3）音调门铃。
不包含的产品：（1）独立运行的摄像机；（2）独立运行的显示器；（3）第 1 类
产品的室内装置，设计用作计算机、智能手机或其他智能设备等音频内容的无线（例
如：蓝牙）扬声器。
修 正 制造质量标准如下：……（略）
质 量
要求 最大预计产品退货率：……（略）
领土范围应指以下国家和地区：（1）中华人民共和国；（2）中国澳门；（3）中
修 正 国香港；（4）中国台湾；（5）马来西亚；（6）新加坡；（7）泰国；（8）印度
领 土 尼西亚；（9）文莱；（10）菲律宾；（11）越南；（12）老挝；（13）东帝汶；
范围 （14）缅甸；（15）柬埔寨；（16）俄罗斯；（17）沙特阿拉伯；（18）阿联酋；
（19）卡塔尔；（20）科威特；（21）阿曼；（22）巴林；（23）巴西；（24）西
班牙。
修 正 涉及产品开发、制造、销售和顾客服务的被授权商关联公司名单：（1）深圳凯迪
关 联 仕；（2）东莞凯迪仕；（3）浙江凯迪仕。
公司
修 正
特 许 特许权使用费应为：……（略）
权 使
用费
其他 除非本修正案另有明确修订，否则商标授权协议的所有其他条款条件（包括附件）
都应保持不变。
（二）标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，请补充披露办理情况
《商标授权协议》中已经明确约定权利授予并不包含二次许可的权利。
经核查，标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公司亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续。
二、根据报告书，注册号为135046的PHILIPS商标名称将于2020年1月14 日到期，请补充披露商标展期的进展情况，是否存在不能展期的风险；如存在，则进一步说明对标的公司财务数据的具体影响并提示风险。
经登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询该商标的商标流程，飞利浦已于2019年12月9日就注册号为135046的PHILIPS商标申请办理了商标续展手续，申请号为“20190000510439”，环节名称为“申请收文”，结论为“结束”。
经登录中国商标网查询该商标的商标详情，注册号为135046的PHILIPS商标的专用权期限为2020年1月15日至2030年1月14日。
根据《商标法》第四十条第一款规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
飞利浦已在《商标法》上述规定期限内办理了注册号为135046的PHILIPS商标的申请续展手续，目前中国商标网查询该商标的专用权限至2030年1月14日，因此该商标不存在不能续展的法律风险。
三、本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
报告期内，凯迪仕使用上述被许可商标的产品主要为智能锁，使用上述被许可商标取得的营业收入及其占标的公司当期营业收入、上市公司备考合并营业收入的比例分别如下：
2019年1-9月 2018年 2017年
项目 上市公司 标的公司 上市公司 标的公司 上市公司 标的公司
备考合并 收入占比 备考合并 收入占比 备考合并 收入占比
收入占比 收入占比 收入占比
飞利浦品牌系列 5.43% 17.65% 7.99% 12.98% -- --
产品
如上表所示，使用被许可商标取得的营业收入占上市公司备考合并营业收入较小，本次交易后上市公司不会对被许可商标存在重大依赖。
同时，上市公司自主拥有二百余项“顶固”、“TOP STRONG”等境内外注册商标，并着力培育“顶固”品牌。经过多年的发展与市场开拓，上市公司自主品牌“顶固”已成为定制家具和精品五金行业的知名品牌，在广大消费者中有较高的知名度和美誉度，成为上市公司核心竞争优势之一，并曾先后获得“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“广东省名牌产品”等多项荣誉。因此，上市公司拥有独立、完整的品牌体系，且使用被许可商标取得的营业收入占上市公司备考合并营业收入较小，该事项不会对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
因此，本次交易后上市公司不会对被许可商标存在重大依赖，该事项不会对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公司亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续；
飞利浦已在《商标法》规定期限内办理了注册号为135046的PHILIPS商标的申请续展手续，目前中国商标网查询该商标的专用权限至2030年1月14日，因此该商标不存在不能续展的法律风险；
本次交易后上市公司不会对被许可商标存在重大依赖，该事项不会对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。
7．根据报告书，陈力、广东名门锁业有限公司与标的公司存在未决诉讼，广东名门锁业有限公司于2018年11月21日向广东省高级人民法院提起上诉，要求凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。请对标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项进行预判和补充披露，并结合诉讼和仲裁的具体细节说明预判依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请对标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项进行预判和补充披露，并结合诉讼和仲裁的具体细节说明预判依据。
（一）标的公司作为原告的未决诉讼
1、浙江美时工贸有限公司原告 凯迪仕
被告 浙江美时工贸有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金 56.0386万元
额
原告持有名称为“智能锁（1）”（专利号：201630204763.8）的外观设计
诉讼具体细 专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、
节 销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承
担侵权赔偿责任。
案件状态 一审诉讼中
败诉的可能 败诉可能性较小
性
对应的赔偿
金额区间、具 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造
体的财务影 成重大不利影响
响
2、北京博诚顺达科技有限公司等原告 凯迪仕
被告 北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江
吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 50万元
原告持有名称为“门把手（F6113）”（专利号：201330476253.2）的外
诉讼具体细节 观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
专利权，应当承担侵权赔偿责任。
深圳市中级人民法院已于2019年11月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害原告涉案外观设计专利的行为，赔偿原告经济损失及合理维权费用50
万元。该等判决处于公告送达期间，尚未生效。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
3、上海多灵科技股份有限公司原告 凯迪仕
被告 上海多灵科技股份有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 306.1599万元
原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的
诉讼具体细节 外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目
的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告
的专利权，应当承担侵权赔偿责任。
上海知识产权法院已于2019年12月作出一审判决，判令被告停止对原
案件状态 告涉案外观设计专利的侵害，赔偿原告经济损失及合理维权费用 50 万
元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
4、箭牌智能科技有限公司等原告 凯迪仕
被告 箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技（张家港）有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 56.2927万元
原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的
诉讼具体细节 外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目
的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告
的专利权，应当承担侵权赔偿责任。
广州知识产权法院已于2019年12月作出一审判决，判令被告停止制造、
案件状态 销售、许诺销售侵害原告涉案外观设计专利的产品，赔偿原告经济损失
及合理维权费用20万元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于
二审诉讼中。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
5、中山市中生金属制品有限公司原告 凯迪仕
被告 中山市中生金属制品有限公司
纠纷类型 侵害实用新型专利权纠纷
案件所涉金额 55.16万元
原告持有名称为“一种电子防插装置”（专利号：201620224098.3）的
诉讼具体细节 实用新型专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目
的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告
的专利权，应当承担侵权赔偿责任。
广州知识产权法院已于2019年11月作出一审判决，认为被诉侵权产品
案件状态 没有落入本案专利权的保护范围，判决驳回原告的全部诉讼请求。凯迪
仕不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体 务造成重大不利影响
的财务影响
上述案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
（二）标的公司作为被告的未决诉讼
1、陈力、广东名门锁业有限公司原告 陈力、广东名门锁业有限公司被告 凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 55万元
诉讼具体细节 原告认为被告侵犯了其持有的第ZL201030156624.5号“执手（K09）”
外观设计专利权。
深圳市中级人民法院已于2018年10月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用10万元。原
告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金 败诉对应的赔偿金额区间为0-55万元，占标的公司总资产和净资产的比
额区间、具体 例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
2、陈力、广东名门锁业有限公司原告 陈力、广东名门锁业有限公司被告 凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 55万元
诉讼具体细节 原告认为被告侵犯了其持有的第ZL201030156623.0号“面板（F09）”
外观设计专利权。
深圳市中级人民法院已于2018年10月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用8万元。原
告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金 败诉对应的赔偿金额区间为0-55万元，占标的公司总资产和净资产的比
额区间、具体 例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
根据凯迪仕的说明，上述案件所涉产品系6001-6002型号智能门锁的执手及面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大户型的双开门，凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
综上所述，凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过110万元，占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过110万元，占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
8．报告书显示，标的公司目前拥有核心技术人员5名，请补充披露以下信息：
（1）标的公司核心技术人员的学历、教育背景、技术专长、行业地位等；
（2）标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司核心技术人员的学历、教育背景、技术专长、行业地位等；
凯迪仕目前拥有5名核心技术人员，其学历、教育背景、技术专长、行业地位等情况具体如下：
序号 姓名 职位 学历、教育背景、技术专长、行业地位等
苏志勇自1993年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早期
1 苏志勇 总经理 主要从事锁具的代加工生产等，2009年设立浙江凯迪仕从事制锁业务，
2013年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领域，具有超过30年的锁
具从业经历，资历丰富。
浙江凯迪 蒋念根于1993年毕业于杭州船舶工业学校机械制造专业，大专学历。
2 蒋念根 仕总经理 自1998年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009年加入浙江凯迪
仕，拥有超过20年的锁具行业生产制造和管理经验。
李显于2004年毕业于华中科技大学光信息科学和技术专业，本科学历。
3 李 显 研发总负 自2004年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有14年相关领域产
责人 品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智能家居产品具有深厚的
积累。
沈耀益于2004年毕业于武汉科技大学，大专学历。自2006年开始即从
4 沈耀益 研发总监 事传统锁具结构设计，2012年加入浙江凯迪仕，担任锁体工程师，2015
年加入凯迪仕，目前担任研发总监，拥有丰富的锁具结构设计经验。
5 张寒梅 电子总工 张寒梅于2012年毕业于邵阳学院，本科学历。自2012年开始从事电子
程师 产品领域的研发，2015 年加入凯迪仕，对智能门锁方案、芯片选型、
序号 姓名 职位 学历、教育背景、技术专长、行业地位等
电子设计等方面具有丰富的经验。
二、标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。
（一）标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖
凯迪仕的研发战略由其研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发展等情况共同研究制定。整个研发过程中，研发项目负责人及其他研发技术人员依托公司资源，以团队协作方式共同进行研发。因此，凯迪仕核心技术的形成主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。
其次，凯迪仕具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学规范的研发职级评估标准及流程，能够满足凯迪仕发展中不同能力等级的人才的需求。凯迪仕具有较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了对单个技术人员的依赖程度。
因此，凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。
（二）标的公司对上述核心技术人员是否已设置任职期限和竞业禁止安排
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的劳动合同，明确约定了劳动合同期限为3年、5年或长期等。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易的相关方，其在《购买资产协议》中明确承诺：自股权交割日之起48个月内持续在凯迪仕任职（上市公司同意其离职除外）；李显、沈耀益、张寒梅为股权激励对象，其在《股权激励协议书》中明确承诺：在激励股权锁定期（36 个月）届满前不主动要求从持股平台退伙或从凯迪仕及其关联公司离职。
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的员工保密竞业协议，明确约定该等人员在任职期间或离职后的规定期限（二年）内不得从事、参与任何形式的智能锁、电子锁、指纹锁、智能家居的生产、制造、研发、销售等活动，该等人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。同时，苏志勇、蒋念根为本次交易的相关方，在《购买资产协议》中明确约定了其应当承担的竞业禁止义务。
因此，凯迪仕对上述核心技术人员已设置了任职期限和竞业禁止安排，能够保障核心技术人员的稳定性。
（三）标的公司对上述核心技术人员是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等
凯迪仕于2019年10月对包括李显、沈耀益、张寒梅三名核心技术人员在内的骨干员工实施了股权激励。李显在持股平台深圳领凯的出资额为 45.15 万元，出资比例为6%；沈耀益的出资额为30.09万元，出资比例为4%、张寒梅的出资额为7.51万元，出资比例为1%。苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，蒋念根为凯迪仕的主要股东，未参与本次股权激励。
本次股权激励相关安排的主要内容如下：类型 主要内容激励 股权激励：激励对象认购持股平台深圳领凯的合伙份额，从而间接持有凯迪仕股权。
形式
提供 凯迪仕原股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺将其持有的合计凯迪仕 4.9999%的
方 股权转让给持股平台深圳领凯，用于骨干员工股权激励。
存在 激励对象所获激励股权锁定期为36个月，自激励对象被正式登记为持股平台合伙人
周期 之日计算。
激励对象在凯迪仕及其关联公司任职期间（无论激励股权在锁定期内和期外）有下
列情形之一的，凯迪仕或其指定的人员有权回购激励对象的全部或部分出资：（1）
激励对象主动提出退伙或劳动合同期满未续签；（2）激励对象因不胜任工作或因工
作过失等原因被公司辞退、解聘；（3）激励对象因退休、去世、伤病等原因无法继
违约 续工作；（4）激励对象离婚，由激励对象回购因离婚而应被其配偶分割的出资份额，
追偿 若激励对象不回购，凯迪仕或其指定人有权回购。
机制 无论何时，激励对象任职期间有包括但不限于严重违反法律法规、公司及其关联公
司规定的行为的，凯迪仕或其指定的人员有权直接按激励对象原实缴出资额回购其
所持全部或部分出资份额。如因激励对象的行为导致凯迪仕及其关联公司发生重大
经济损失，凯迪仕有权视情况对激励对象进行解聘/免职等处理，并追究激励对象的
违约责任。
本次股权激励相关安排的主要内容合法、有效。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕对核心技术人员不存在技术依赖；凯迪仕对核心技术人员已设置任职期限和竞业禁止安排，能够保障核心技术人员的稳定性；凯迪仕已设置对核心技术人员的激励或保障安排（苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，蒋念根为凯迪仕的主要股东，未参与股权激励），相关安排的主要内容合法、有效。
9．报告书显示，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所均为租赁，其中部分租赁房产未取得产权证，并有部分厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及处以行政处罚的风险。请进一步补充说明凯迪仕租赁房屋是否存在租赁违约风险，上述事项对凯迪仕经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请进一步补充说明凯迪仕租赁房屋是否存在租赁违约风险，上述事项对凯迪仕经营稳定性的影响。
经核查，凯迪仕及其控股子公司租赁房屋依法与出租方签订了书面的租赁合同，在租赁期限内能够按照租赁合同约定期限及时、足额缴纳租金，未曾与出租方发生过租赁合同有关的纠纷、仲裁或诉讼，且租赁房屋能够满足凯迪仕生产经营需求，凯迪仕不存在主动提前解除租赁合同的租赁违约风险。但租赁房屋中，部分租赁房屋未取得产权证，并有部分厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，该等瑕疵租赁房产的租赁合同存在被认定无效的风险。同时，存在出租方提前收回租赁房屋或瑕疵租赁物业被有关主管部门责令拆除的可能。若上述情况发生，凯迪仕租赁房屋存在一定的租赁违约风险，将对凯迪仕经营在短期内产生一定的影响。
但由于瑕疵租赁物业主要用途为仓库及员工宿舍（其中的临时建筑物用途为仓库和压铸车间），若因发生上述租赁违约风险而无法继续租用的，较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；凯迪仕未曾因租赁房屋的瑕疵问题而受到行政处罚，且凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》，承诺如因上述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，其将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，其将就该损失承担相应的赔偿责任。因此，上述租赁违约风险不会对本次交易构成实质法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：租赁房屋中瑕疵租赁房产的租赁合同存在被认定无效的风险。同时，存在出租方提前收回租赁房屋或瑕疵租赁物业被有关主管部门责令拆除的可能。若上述情况发生，凯迪仕租赁房屋存在一定的租赁违约风险，将对凯迪仕经营在短期内产生一定的影响。但由于瑕疵租赁物业较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；凯迪仕未曾因租赁房屋的瑕疵问题而受到行政处罚，且凯迪仕实际控制人苏祺云出具了承担瑕疵租赁物业搬迁损失的承诺，因此，上述租赁违约风险不会对本次交易构成实质法律障碍。
二、关于标的公司财务、评估及业绩承诺补偿
1．请补充披露标的公司各报告期末的员工人数、人员构成、人均薪酬、生产是否存在明显周期性，并请结合标的公司收入规模变化情况，说明2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司各报告期末的员工人数、人员构成、人均薪酬、生产是否存在明显周期性，并请结合标的公司收入规模变化情况，说明2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长的原因和合理性。
（一）各报告期末，凯迪仕员工人数及人员构成情况如下：
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
专业结构 人数 占总员工比 人数 占总员工比 人数 占总员工比
例 例 例
技术人员 198 17.26% 179 16.14% 104 14.09%
销售人员 248 21.62% 175 15.78% 96 13.01%
管理人员 122 10.64% 112 10.10% 69 9.35%
生产人员 579 50.48% 643 57.98% 469 63.55%
合计 1,147 100.00% 1,109 100.00% 738 100.00%
由上表可知，随着凯迪仕业务规模的不断增长，员工数量逐年增加。其中2019年9月末生产人员员工数量较2018年末有所下降主要系凯迪仕进行了生产工艺升级，自动化程度也进一步提升，人均效率及贡献提升。
（二）凯迪仕人均薪酬情况
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
（2019年1-9月） （2018年度） （2017年度）
报告期末员工人数 1,147 1,109 738
（人）
职工薪酬-计提数 9,871.13 10,764.58 6,897.36
年度人均薪酬（万元/ 8.61 9.71 9.35
人）
营业收入（万元） 49,716.38 59,907.85 32,991.73
年度人均实现的 57.79 54.02 44.70
销售收入（万元）
注：2019年1-9 月年度人均薪酬系1-9月数据。
报告期内，随着凯迪仕业务快速发展，经营绩效优良，员工的奖金、薪酬水平逐步提升，人均薪酬有所提升。
2017 年、2018 年现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”金额分别为5,824.14 万元、10,104.31 万元，2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目较2017年大幅增长主要系一方面随着业务规模的不断拓展，员工人数增加，另一方面，随着业务快速发展，人均实现的销售收入不断提升，人均薪酬也随之提升。
受春节因素影响，凯迪仕一般第一季度属于生产淡季，其他季度主要根据当时市场情况安排生产，不存在明显周期性。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长，主要系凯迪仕业务规模增大，业绩提升，相应的员工人数、人均薪酬提升所致，具有合理性。
2．请结合行业发展状况及竞争格局，补充披露标的公司 2018 年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合行业发展状况及竞争格局，补充披露标的公司2018年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
凯迪仕2018年营业收入及净利润增长的主要原因如下：
1、行业方面——智能门锁行业市场需求快速增长，为凯迪仕业务增长奠定基础。
智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居的“入口”，智能门锁市场规模迎来快速增长。
2、竞争格局方面——凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显。
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
3、凯迪仕自身产品方面——凯迪仕获得了飞利浦品牌授权，2018年开始增加了飞利浦品牌智能锁产品销售，一定程度提升了凯迪仕2018年度的营业收入及净利润。
4、凯迪仕市场开拓方面——经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。凯迪仕市场开拓能力强，持续增长的经销商及完善的营销网点，有力地促进了凯迪仕收入增长。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年凯迪仕营业收入及净利润增长，一方面得益于整个智能锁行业的快速发展，另一方面也是因为凯迪仕在智能门锁市场竞争优势明显，能够抓住行业发展机遇快速增长；最后，凯迪仕销售渠道的不断拓展及飞利浦品牌产品的推出也是重要的驱动因素，2018 年凯迪仕营业收入及净利润增长具有合理性。
3．报告书显示，本次交易标的公司100%股权的评估值为128,000.00万元，较2018年12月第二次增资和2019年1月第三次增资时的投后估值135,000万元降低。此外，本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。
（1）请你公司结合评估方法、评估假设、评估模型及计算公式、具体参数等方面的差异，补充说明标的公司两次评估值差异的原因及合理性；
（2）结合标的公司评估值的变化，说明本次业绩承诺相对于2018年12月25日公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行的原因及合理性；
（3）结合标的公司目前在手订单情况、行业地位、未来行业发展趋势，说明本次业绩承诺的合理性、可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合评估方法、评估假设、评估模型及计算公式、具体参数等方面的差异，补充说明标的公司两次评估值差异的原因及合理性；
标的公司于2018年12月完成第二次增资，2019年1月完成第三次增资，标的公司在两次增资前估值为125,000万元，两次增资完成后估值为135,000万元。第二次增资估值是按照凯迪仕2018年预计净利润（不低于9,500万元）为基础，市盈率约 13.16 倍（投资前）。第三次增资是以第二次增资的投后估值为基础。
根据公司出具的说明，上述两次增资，是标的公司原股东基于公司当时基本情况，结合市盈率等指标与增资方进行商业谈判确认的估值，未对标的公司进行资产评估。所以两次结果差异的原因是由于评估值和估值差异产生的。本次评估是评估机构根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。
二、结合标的公司评估值的变化，说明本次业绩承诺相对于 2018年12月25日公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行的原因及合理性；
本次评估是评估机构根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。基于此，标的公司本次收购的盈利预测的可实现性和合理性进一步提高，有利于保护上市公司及中小股东利益。
三、结合标的公司目前在手订单情况、行业地位、未来行业发展趋势，说明本次业绩承诺的合理性、可实现性。
（一）在手订单情况
智能锁为消费类产品，其生产周期较短，订单一般在一到两周内完成，因此在手订单数量并不会对公司未来业绩产生影响。凯迪仕销售模式主要包括经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式和出口模式，根据不同销售模式，截至2019年9月30日的在手订单情况说明如下表：
销售模式 合同金额（含税，万元） 预计收入（不含税，万元）
ODM模式 1,091.98 966.35
工程模式 6,457.78 5714.85
出口模式 1,143.27 1,143.27
经销模式下凯迪仕采取先款后货方式，公司根据经销商打款情况安排生产和发货，不存在在手订单。截至报告期末，凯迪仕预收账款金额4,048.50万元；
电商模式下根据电商代理商最终销售情况确认收入，亦不存在在手订单。
根据上表，报告期末凯迪仕在手订单（除电商模式外）及预收账款合计金额为11,872.97万元，2019年10-12月销售收入预测（除电商模式外）金额14,536.26万元，在手订单与预收账款合计金额占2019年10-12月销售收入预测的比例为81.68%，显示公司对未来预测较为谨慎。
（二）行业地位及行业发展趋势情况
根据《艾媒咨询 2018-2019年中国智能门锁产业研究与商业投资决策分析报告》，2018年中国智能锁行业市场需求量为约1,300万套，且需求数量在未来两年保持超过50%的年均增长率。中国智能门锁市场的渗透率从2016年的2%提升至2018年的5%，目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。随着市场的快速增长，整个行业竞争将逐步加剧，有望向头部企业集中。在该市场渗透率增长不大的基础上，标的公司 2018 年比 2017 年的收入增长为 81.58%，净利润也增长17.02%。随着市场渗透率的提高，预计未来标的公司收入、净利润可以较快增长。
凯迪仕作为智能门锁行业领先企业之一，2018年标的公司销售智能锁约61.8万套，占市场总体份额的比例低于5%，未来随着市场规模快速增长以及头部集中趋势的发展，标的公司销售收入及净利润增长空间巨大。本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元，2021年和2022年承诺净利润增长率分别为13.89%和9.76%，远低于市场需求量增长速度，亦远低于市场渗透率增长速度，同时考
虑标的公司历史业绩及增长情况，本次交易中补偿义务人对标的公司的盈利预测
承诺具有合理性和可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司于2018年12月及2019年1月完成的两次增资并未进行资产评估；本次业绩承诺相对于2018年12月25日上市公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行更有利于公司整体战略的实现，也符合公司全体股东利益，具备合理性；凯迪仕作为智能门锁行业领先企业之一，承诺期内的承诺净利润增长率远低于市场需求量增长速度，亦远低于市场渗透率增长速度，同时考虑标的公司历史业绩及增长情况，本次交易中补偿义务人对标的公司的盈利预测承诺具有合理性和可实现性。
4．报告书显示，苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。
（1）请量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度；
（2）在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，说明补偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能力情况；
（3）说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度；
为了量化分析在补偿义务人每年按照《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持的情形下未解锁股份对补偿金额的覆盖程度，分别假设业绩承诺期内各年实现的净利润为0，但之前年度的实际净利润均达到了承诺值，该种情况下，未解锁股份对补偿金额的覆盖率如下表所示：
因未完成承诺净 未完成承诺净 履行补偿义务
业绩补偿期间 承（诺万净元利）润利润应补偿金额 利润份应数补偿股前未数解量锁股份覆盖率
（万元） （万股） （万股）
2020年 10,800 36,371.58 2,662.63 6,073.42 228.10%
2021年 12,300 41,423.19 3,032.44 3,652.53 120.45%
2022年 13,500 45,464.48 3,328.29 2,087.16 62.71%
注：2020年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期
末累计承诺净利润10,800万元-截至当期期末累计实际实现净利润0元）÷承诺期承诺净利
润总和36,600万元；
2021年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润23,100万元-截至当期期末累计实际实现净利润10,800元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元；
2022年因未完成承诺净利润应补偿金额=本次交易价格123,259.26万元×（截至当期期末累计承诺净利润36,600万元-截至当期期末累计实际实现净利润23,100元）÷承诺期承诺净利润总和36,600万元。
未完成承诺净利润应补偿股份数=各年因未完成承诺净利润应补偿金额÷13.66元/股。
2020年、2021年，补偿义务人因标的公司未实现承诺净利润而触发业绩补偿义务时，补偿义务人的未解锁股份可以全部覆盖本次交易的补偿金额，2022年未解锁股份覆盖率为62.71%。
二、在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，说明补偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能力情况；
根据上述测算，极端情形下，补偿义务人的未解锁股份在 2020 年、2021年对本次交易补偿金额的覆盖率均超过100%，可以使用股份补偿，无需现金补偿。如补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中的股份锁定条款最大限度进行股份减持，未解锁股份在 2022年度对本次交易补偿金额的覆盖率为62.71%，此时需要现金补偿的最大金额为16,953.91万元。
关于补偿能力情况的说明：
首先，考虑到本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕96.2963%股权，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元；以现金
方式支付交易对价的30%，即36,977.78万元，本次交易的补偿义务人合计所获
得现金共计35,555.56万元。因此，补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易
的现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金；
其次，本次交易中，约定了补偿义务人对补偿责任相互承担连带责任，有利于增强履约保障能力；
第三，鉴于目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争力，进一步保证承诺业绩的实现；
最后，上述补偿义务人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。因此，本次交易补偿义务人的资信良好，不存在无法履约的不良记录。
三、说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
首先，锁定期安排一定程度可以确保业绩补偿。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定；蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让；深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。由上述测算可知，极端情形下，上述锁定期安排对业绩补偿金额覆盖的最低比例为62.71%，一定程度可以确保业绩补偿的实现。
其次，若交易对方未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在一定假设条件和极端情况下，未解锁股份足以覆盖 2020 年、2021 年的补偿金额，在 2022 年度对补偿金额的覆盖率为62.71%，现金补偿金额最大为16,953.91万元。补偿义务人现金补偿的资金来源为本次交易现金对价部分以及出售已解锁股份所获得的现金，补偿义务人资信良好、不存在无法履约的不良记录，其对补偿责任相互承担连带责任，有助于增强履约保障能力。目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性比较低，本次交易完成后上市公司与标的公司之间的整合效应有助于进一步提升标的公司的行业竞争力，从而有助于业绩承诺的实现。锁定期安排一定程度可以保证业绩补偿的实施，若补偿义务人未对上市公司进行补偿，上市公司将根据《发行股份购买资产协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。
5．报告书显示，凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约100万套/年，收益法评估下，标的公司2019年、2020年、2021和2022年年的预测销售收入增长率为13.8%、24.3%、19.6%和14.6%。
（1）请你公司结合标的公司各产品销售价格、销量以及历史销售情况，说明标的公司2019-2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据，量化分析产量、销售价格对预测数额的影响；
（2）补充披露业绩预测对标的公司产能的具体要求，并说明公司的扩产计划是否与之匹配，能否实现业绩预测的生产能力，扩产资金来源，扩产计划与公司预测2020后无利息支出的预测是否矛盾，资本支出和运营支出的测算是否充分。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司各产品销售价格、销量以及历史销售情况，说明标的公司2019-2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据，量化分析产量、销售价格对预测数额的影响；
报告期内，凯迪仕营业收入主要来源于智能锁产品相关收入，具体的产品包括凯迪仕品牌智能锁、飞利浦品牌智能锁、装饰锁及配件。本次收益法评估下，收入预测采用分别对凯迪仕品牌智能锁、飞利浦品牌智能锁的销量和单价进行预测，销量乘以单价得到对应产品收入预测数额。鉴于装饰锁及配件占智能锁产品的销售金额比例相对稳定，本次按智能锁产品的销售金额的一定比例确定装饰锁及配件的销售金额，各产品类别收入预测数额加和得到各期或各年度收入预测总额。
报告期及预测期（2019年10月至2022 年），凯迪仕各类产品单价、销量和收入的历史情况及预测情况如下：
产品名 报告期 预测期
称 项目 2017年 2018年 2019年1-9 2019年 2019年 2020年 2021年 2022年
月 10-12月
销量（万套） 34.21 55.36 50.93 17.52 68.46 95.26 119.04 140.65
凯迪仕 单价（元/套） 913.48 869.89 735.38 769.32 744.07 679.72 653.14 635.87
品牌智
能门锁 销售金额（万元）31,250.82 48,156.31 37,456.37 13,479.11 50,935.47 64,746.45 77,750.11 89,436.35
占主营收入比重 95.03% 81.06% 76.16% 72.95% 75.28% 76.35% 76.66% 76.95%
销量（万套） - 6.50 8.50 3.78 12.28 15.10 18.12 20.84
飞利浦 单价（元/套） - 1,185.41 1,061.06 1,056.05 1,059.52 1,018.69 998.32 978.35
品牌智
能门锁 销售金额（万元） - 7,710.17 9,020.07 3,989.44 13,009.51 15,384.86 18,092.60 20,390.50
占主营收入比重 - 12.98% 18.34% 21.59% 19.23% 18.14% 17.84% 17.54%
装饰锁 销售金额（万元） 1,633.08 3,542.65 2,704.69 1,007.87 3,712.56 4,665.65 5,584.94 6,404.79
及配件 占主营收入比重 4.97% 5.96% 5.50% 5.45% 5.49% 5.50% 5.51% 5.51%
主营业务收入 32,883.90 59,409.13 49,181.12 18,476.42 67,657.54 84,796.96 101,427.65 116,231.64
通过销量、销售价格分别对凯迪仕品牌智能门锁、飞利浦品牌智能门锁的测算情况分析如下：
1、销量预测分析
（1）历史销量情况
产品名称 2017年 2018年 2019年1-9月
凯迪仕品牌智能锁销量/万套 34.21 55.36 50.93
飞利浦品牌智能锁销量/万套 - 6.50 8.50
（2）销售预测
①历史年度及未来市场总体需求分析
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显示，2016年全球智能锁市场规模为1,100万台，预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台，市场空间较大。
近年来，随着智能门锁市场的不断发展，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
②凯迪仕竞争力分析
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力，系智能门锁行业领先企业之一。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF工业设计大奖”、“德国Red Dot设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
③主要产品及销量分析
本次评估的销量预测是根据历史年度各销售渠道实际销量情况综合考虑行业增速、标的公司市场地位、市场整体竞争格局以及现有客户合作情况等因素合理预测得来，预测过程谨慎，具有较高的可实现性。经实施上述分析预测后，合理确定标的公司未来各期预测销量如下：
产品名称 项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年
凯迪仕品牌智能 销量（万套） 17.52 95.26 119.04 140.65
锁 销量增长率 23.66% 39.15% 24.97% 18.15%
飞利浦品牌智能 销量（万套） 3.78 15.10 18.12 20.84
锁 销量增长率 88.78% 23.00% 20.00% 15.00%
2、销售单价预测分析
（1）历史销售单价情况
产品名称 项目 2017年 2018年 2019年1-9月
凯迪仕品牌智能锁 单价（元/套） 913.48 869.89 735.38
单价增长率 - -4.77% -15.46%
飞利浦品牌智能锁 单价（元/套） - 1,185.41 1,061.06
单价增长率 - 0.00% -10.49%
报告期内，凯迪仕产品的平均单价有所降低，主要是因为随着市场的发展及产业链的成熟，相关原材料价格有所下降，售价有所下调；另一方面凯迪仕为了迎合市场，抓住相对低端的智能锁市场，主动推出了部分单价较低的智能锁产品。
（2）未来销售单价预测
本次评估的销售单价预测是根据历史年度各产品实际销售价格综合考虑行业增速、标的公司市场地位、市场整体竞争格局以及现有客户合作情况等因素合理预测得来，预测过程谨慎，具有较高的可实现性。同时，出于谨慎性原则，预测期内标的公司的销售价格在保持大体稳定的基础上有一定幅度的下降。
经实施上述分析预测后，合理确定标的公司未来各期预测销售单价如下：
产品名称 项目 2019年10-12月 2020年 2021年 2022年
凯迪仕品牌智能锁 单价（元/套） 769.32 679.72 653.14 635.87
单价增长率 4.62% -11.65% -3.91% -2.64%
飞利浦品牌智能锁 单价（元/套） 1,056.05 1,018.69 998.32 978.35
单价增长率 -0.47% -3.54% -2.00% -2.00%
3、产销量、销售价格对预测数额的影响
（1）产销量对预测数额的影响分析
①对预测收入的影响
根据收入=销量×销售单价，在销售单价固定的情况下，销量和收入成正比关系，同方向且同比例变化。
②对预测净利润的影响
对销量取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的净利润，得到销量变动对净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
2019年10-12月净利润 2,063.82 2,306.89 2,501.35 2,549.96 2,598.58 2,793.04 3,036.12
变动额 -486.14 -243.07 -48.61 - 48.61 243.08 486.16
变动率 -19.06% -9.53% -1.91% - 1.91% 9.53% 19.07%
2020年净利润 8,842.05 9,864.16 10,681.99 10,886.47 11,090.95 11,908.97 12,931.67
变动额 -2,044.41 -1,022.31 -204.48 - 204.49 1,022.51 2,045.21
变动率 -18.78% -9.39% -1.88% - 1.88% 9.39% 18.79%
2021年净利润 10,060.40 11,195.62 12,103.97 12,331.08 12,558.20 13,466.77 14,602.70
变动额 -2,270.68 -1,135.46 -227.11 - 227.12 1,135.70 2,271.62
变动率 -18.41% -9.21% -1.84% 0.00% 1.84% 9.21% 18.42%
2022年净利润 11,066.02 12,310.93 13,307.06 13,556.12 13,805.19 14,801.58 16,047.31
变动额 -2,490.09 -1,245.19 -249.06 - 249.07 1,245.46 2,491.19
变动率 -18.37% -9.19% -1.84% - 1.84% 9.19% 18.38%
③销量对估值的影响分析
对销量取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到销量变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
评估值 109,000.00 118,000.00 126,000.00 128,000.00 130,000.00 138,000.00 148,000.00
评估值变动额 -19,000.00 -10,000.00 -2,000.00 - 2,000.00 10,000.00 20,000.00
评估值变动率 -14.84% -7.81% -1.56% - 1.56% 7.81% 15.63%
（2）销售价格对预测数额的影响
①对预测收入的影响
根据收入=销量×销售单价，在销量固定的情况下，销售价格和收入成正比关系，同方向且同比例变化。
②对预测利润的影响
对销售单价取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，同时假定成本单价保持不变，计算各种变动情况下的净利润，得到销售单价变动对净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
2019年10-12月净利润 1,081.87 1,815.91 2,403.15 2,549.96 2,696.76 3,284.03 4,018.06
变动额 -1,468.09 -734.05 -146.81 - 146.80 734.07 1,468.10
变动率 -57.57% -28.79% -5.76% - 5.76% 28.79% 57.57%
2020年净利润 4,521.74 7,704.09 10,249.97 10,886.47 11,523.00 14,068.78 17,251.21
变动额 -6,364.72 -3,182.37 -636.50 - 636.53 3,182.32 6,364.74
变动率 -58.46% -29.23% -5.85% - 5.85% 29.23% 58.46%
2021年净利润 4,941.61 8,636.28 11,592.09 12,331.08 13,070.00 16,025.90 19,720.57
变动额 -7,389.47 -3,694.80 -738.99 - 738.92 3,694.82 7,389.49
变动率 -59.93% -29.96% -5.99% - 5.99% 29.96% 59.93%
2022年净利润 5,136.96 9,346.62 12,714.07 13,556.12 14,397.99 17,765.74 21,975.47
变动额 -8,419.15 -4,209.50 -842.05 - 841.88 4,209.62 8,419.35
变动率 -62.11% -31.05% -6.21% - 6.21% 31.05% 62.11%
③销售单价对估值的影响分析
对销售单价取±1%、±5%、±10%的相对变动幅度，同时假定成本单价保持不变，计算各种变动情况下的评估值，得到销售单价变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
项目/变动率 -10% -5% -1% 0% 1% 5% 10%
评估值 61,000.00 94,000.00 121,000.00 128,000.00 135,000.00 162,000.00 196,000.00
评估值变动额 -67,000.00 -34,000.00 -7,000.00 - 7,000.00 34,000.00 68,000.00
评估值变动率 -52.34% -26.56% -5.47% - 5.47% 26.56% 53.13%
从上述敏感性分析可以看出，标的公司评估值对主要产品的销售单价较为敏感，主要原因系上述计算模型仅考虑了销售单价变动，产品成本并未联动。而实际生产中，由于智能锁产品的产业链相对较长，产业链各个环节均会消化一部分价格波动的因素，其敏感性将相对较弱。
二、补充披露业绩预测对标的公司产能的具体要求，并说明公司的扩产计划是否与之匹配，能否实现业绩预测的生产能力，扩产资金来源，扩产计划与公司预测2020后无利息支出的预测是否矛盾，资本支出和运营支出的测算是否充分。
标的公司于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套锁/年。根据未来销售情况的计划，2020年标的公司预计增加20万套锁/年的产能，增加的20万套锁/年的产能为于评估基准日标的公司于东莞生产基地的现有但闲置未使用的生产线，预期于2020年开启使用。标的公司的浙江生产基地预计于2020年底增加压铸、抛光、组装等设备，相应投入约为1,925万，并对应在2021年新增产能60.5万套锁/年，本次已在经营预测中相应考虑其影响。
标的公司预测期的产能已能满足其产品生产销售的需要，具体情况如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
预测销售（万套） 80.73 110.36 137.16 161.49 181.38 198.56
其中：来自浙江工厂生产 43.30 64.15 76.04 86.67 95.20 102.70
来自东莞工厂生产 16.99 20.93 25.36 29.38 32.68 34.94
来自外协工厂生产 20.45 25.27 35.77 45.44 53.50 60.91
浙江工厂产能 80.00 80.00 140.50 140.50 140.50 140.50
东莞工厂产能 20.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
本次评估中充分考虑了未来产能增加对资本金的需求。凯迪仕智能锁生产线设备的价值相对较低，预计新增产能需要的资本投入约2,000万元。截至报告期末，凯迪仕拥有货币资金余额16,959.42万元，短期借款200万元且于2019年11 月偿还完毕。凯迪仕自有货币资金充足、现金流量情况较好，其自身的资金实力足以支付未来产能扩张的资本支出及运营支出，因此无需预计相关的利息支出。
本次评估中对凯迪仕的资本支出、运营支出进行了充分的预测，具体如下：
单位：万元
项目 2019年10-12 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00
营运资金净增加 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕本次评估收入预测依据充分合理，本次评估对未来产能扩建、资本支出、运营支出均进行了充分的预测，具有合理性。
6．报告书显示，标的公司报告期主营业务毛利率分别为 40.44%、44.44%及43.40%，2019-2024年预测毛利率分别为43.64%、43.52%、42.31%、41.30%、41.29%和41.27%。此外，报告书披露，智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争；此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。请结合标的公司核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合标的公司核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。
（一）凯迪仕的核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手情况
1、凯迪仕的核心竞争力
（1）凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，具有市场先发优势
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能门锁市场领先企业之一。2018年凯迪仕收入规模59,907.85万元，业务规模行业领先。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国IF工业设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
（2）研发及生产优势
凯迪仕坚持以市场为导向、创新为原则、安全为核心的研发标准，紧密捕捉市场需求并快速研发、生产，现凯迪仕已掌握了较多的产品核心技术，如推拉锁、万能换向模块、指纹识别算法、KOS 物联网平台等，是业内研发设计及生产能力领先的企业之一。凯迪仕是国家级高新技术企业，其智能门锁产品获得了德国IF 工业设计大奖、台湾金点设计奖、智能锁科技创新奖等，彰显了凯迪仕优良的产品研发设计能力。
凯迪仕拥有自主的智能门锁生产基地，相较于跨界进入智能门锁领域的互联网、家电等企业，凯迪仕在智能门锁领域已积累了深厚的生产、工艺制造技术，在制造、工艺、品质方面具有较强的竞争优势。另外，凯迪仕的自主生产制造能力，可以与研发设计完美融合：一方面，自主生产制造，可更快速响应市场需求，将研发成果快速转换为产品；另一方面，通过产品生产实践，不断精益求精，可促进研发设计的提升。
（3）产品质量优势
凯迪仕始终坚持安全为核心的产品标准，安全是凯迪仕智能门锁的核心要素。凯迪仕智能门锁的指纹识别系统采用行业认可半导体指纹传感器，而非指纹膜等
复制性指纹；对于锁具的重要安全防线——锁体，凯迪仕更是具有多年的自主生
产技术沉淀，并对产品的选材非常重视，如不锈钢锁体等，严格保障产品的安全
性能。凯迪仕是市场上较少的拥有自己的生产制造基地的智能门锁企业之一，且
在生产制造工艺上具有深厚的沉淀，使得凯迪仕可以从工艺的各个环节自行掌控
产品质量，精益求精。凯迪仕的智能门锁机械锁体稳定、精密度高。
凭借优良的产品品质，凯迪仕获得了“全国智能锁行业质量领先品牌”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项奖项，产品质量获得市场认可，口碑良好。另外，凯迪仕与知名品牌飞利浦建立了合作，飞利浦授权凯迪仕生产、制造、销售智能门锁时可以使用飞利浦品牌商标。飞利浦系国际知名企业，凯迪仕能被授权使用其商标，也充分彰显了凯迪仕产品质量优良。
（4）安装与售后服务优势
在我国，由于门的种类众多，各类门体在门体厚度、使用环境、所用材料、防盗标准等均不相同，造成了智能锁产品进户安装的条件各异，难度较高。智能门锁安装的好坏直接影响智能门锁的灵敏度、使用寿命及使用体验感。
凯迪仕在多年的发展过程中，形成了完善的售后安装及售后服务网络体系，具有较强的安装及售后服务资源，不但可以快速的为消费者提供安装服务，而且可以快速的响应客户的售后服务需求，比如消费者门锁出现故障，可快速响应并予以解决。凯迪仕拥有“五星服务认证证书”，品牌售后安装及服务能力优良，为其智能门锁产品的推广提供了强有力支持。
（5）营销服务渠道优势
对于智能门锁产品，营销服务渠道是企业发展和品牌建设的核心。自成立以来，凯迪仕本着多方共赢的经营理念，依据自身的经销商相关管理制度，精心培育了与其紧密合作、共同成长、大规模的营销服务网络。在国内市场，凯迪仕已经基本实现了全国性销售服务网络覆盖，主要地级市基本覆盖。同时，凯迪仕也在积极拓展国际市场，目前国外市场的智能门锁普及率也不高，存在较大的发展空间。庞大、精细的营销网络是凯迪仕产品推广及品牌建设的重要保障。
（6）管理团队优势
智能门锁作为机电一体化产品，是软硬件高度结合的综合产品，研发与制造涉及机械、传动结构、生物识别、电子、加密算法、软件等六大专业领域，对于人员的经验和综合素质要求较高。经过多年的发展，凯迪仕培育并聚集了一大批高素质综合型人才，组建了一支稳定、高效的核心团队。凯迪仕的核心管理团队不仅拥有丰富的管理经验及行业经验，而且年轻、思维活跃，具有开放的国际化视野，对消费者的偏好及技术发展趋势具有较好的把握。
2、行业竞争格局及潜在竞争对手
（1）行业进入门槛
1）品牌知名度
对于智能门锁产品的制造工艺、技术水平和产品质量，终端消费者往往很难进行直观的判断。因此，品牌是最便捷、最直观的一种判断方式。一家优质智能门锁企业的发展历史、用户使用反馈、口碑和售后服务等最终都会凝聚于品牌之中。品牌作为一种识别标志，是消费者选择商品的重要考虑因素之一。而品牌知名度需要企业在品牌建设、管理、维护等多方面长期投入和积累才能获得，行业新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌，因此品牌是智能门锁行业一个较高的门槛。
2）研发与技术壁垒
智能门锁是决定入户安全的关键产品，如果安全性出现问题将造成不可估量的损失，因此消费者对于智能门锁的品质要求十分高。另外，由于智能门锁单品价格较贵，消费者往往对产品个性化功能、外观设计和使用便利性等具有全方位的高要求。因此，智能门锁企业的区别在研发和技术能力上体现得尤为明显，能否取得研发技术优势，设计出安全系数高、更加符合客户需求的产品，甚至引领市场方向，是从低价竞争、供应链管理竞争、售后服务竞争中脱颖而出的关键因素。研发和技术达到较高水准需要企业进行大量的研发投入和长时间的技术积累，壁垒较高。
3）产品质量和生产工艺壁垒
随着市场对智能门锁安全性、多功能、多品类要求越来越高，智能门锁企业的生产工艺也逐渐复杂化、专业化。生产工艺不仅对智能门锁的成本有直接影响，也是企业生产出高品质产品的可靠保障。成熟的生产工艺需要企业在生产运营过程中通过反复推敲、不断调试磨合方可成形，这需要企业长时间的积累和市场广泛验证。对于新进入者而言，在没有成熟生产工艺的情况下，往往难以保证产品的质量，从而陷入低价竞争。
4）售后服务壁垒
由于我国的门体标准不一，造成了智能门锁进户安装的条件各异，难度较高，对安装团队的专业化素质要求很高。另一方面，与一般消费品不同，智能门锁是涉及入户安全的关键性产品，如果智能门锁出现问题，必须要第一时间进行维修，否则将会导致用户无法开关门，造成很大不便。由于产品的属性要求智能门锁企业需要在全国范围内建立专门的售后服务团队，对于行业的新进者存在较大的难度。在安装和维修检测等方面有明显优势，售后服务品质较高的企业未来将赢得更多的客户和市场。
5）销售渠道壁垒
销售渠道是智能门锁核心竞争资源之一，也是产品实现收入的重要保障。建立全面、完善的销售网络和渠道管理机制是一家智能门锁企业在业内立足的关键。目前智能门锁行业销售渠道主要包括经销商渠道、电商渠道和大宗客户渠道，任
一渠道的建立和布局均需要长时间的积累、大量的资金投入、丰富的渠道管理经
验和高效的运营体系。此外，新加入的经销商、电商通常也需要一定时间的培育
和成长，才能充分挖掘出自身的资源优势。因此，新进入者很难在短时间内形成
有效的营销网络服务体系。
（2）行业目前已形成六大类型市场参与者的竞争格局
在智能门锁行业大爆发的背景下，各企业争相布局。2015年，我国智能锁品牌仅有几十个，2016年以来，随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入，行业参与者迅速多元化，目前行业参与者按照自身优势的不同，可以分为以下六大类型：
分类 具体企业 特点 优势
专业智能 凯迪仕、德施 专业从事智能锁业务 具有强大的线下、售后服务
锁厂商 曼、亚太天能等 渠道，生产工艺优秀
互联网企 云丁、鹿克、果打造“互联网+”产品，提供硬件、技具有较强的软件管理平台
业 加等 术以及整体解决方案等 设计及互联网服务能力
家电制造 海尔、美的、创智能门锁为智能家居的核心入口位 线下渠道优势与品牌力强
商 维等 置，为打造全屋智能切入智能门锁 劲
行业
传统锁具 汇泰龙、雅洁、依托产业链优势和原有技术优势进 线下能力与生产能力均较
厂商 名门等 行产品的转型升级 为突出
以工程渠道切入，配套为房
安防企业 海康威视、大华通过搭配其他监控设备形成立体安 地产开发商提供完整的安
等 防体系 防系统；在线下和品牌力方
面具有较大优势
通信企业 中兴、华为等 依托智能手机优势，切入智能门锁 品牌力卓越
市场
（3）中长期来看，行业竞争将逐步加剧，有望向头部企业集中
当前较多家企业的涌入，短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利，但是从中长期来看，智能门锁市场必将逐步回归理性，而届时产品品质、产品成本、渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键，行业也将逐步向此类优质企业集中，综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。
智能门锁行业目前正处于快速发展的阶段，由于市场新兴产品的价格保持在较高水平，利润率较为可观。但随着越来越多的参与者加入到市场中、技术不断成熟以及部分竞争者采取低价竞争等因素的影响下，行业整体的利润增长态势将逐步趋缓。对于市场中的参与者而言，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化效应明显的企业能够在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。
3、行业发展前景
（1）全球智能门锁行业市场情况
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数据显示，2016年全球智能锁市场规模为1,100万台，预计到2020年全球智能锁市场规模有望达到5,100万台，市场空间较大，具体情况如下：
全球智能锁市场规模预测
单位：万台
6,000 70%
60% 5,100
5,000 60%
48% 50%
4,000 3,700
2,600 42% 40%
3,000 38%
30%
2,000 1,760
20%
1,100
1,000 10%
- 0%
2016年 2017年 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国制锁行业信息中心（2）中国智能门锁市场情况
近年来，随着产品的不断更新迭代以及技术的不断进步，智能门锁产品在品质和稳定性方面不断提升，同时价格也更加平民化，加上人民生活水平的提高以及消费的不断升级，我国智能门锁市场已步入快速发展阶段，市场规模不断攀升。
1）住宅端（B端）智能门锁市场发展情况
近年来，越来越多的新开发住宅楼盘标配智能门锁，根据 2018《中国智能门锁行业深度研究报告》显示，我国2017年销售新商品房套数约1700万套，其中智能门锁出货渠道中，房地产商配套占比约30%，未来，房地产商配套智能门锁的占比仍在上升，此数据仅为参考2017年数据保守预估，该渠道市场发展潜力较大。
2）家庭端（C端）智能门锁市场发展情况
2017年家庭智能门锁市场迎来了爆发，销量达到600万台，2018年仅上半年销量已接近800万台，全年预计可超过1,200万台，销量的井喷式增长究其原因主要是受到：使用越来越便利、品质越来越稳定、价格下降越来越能够为普通家庭可以接受，此三大因素的推动，智能门锁在家庭端的消费环境已经渐渐成熟。然而2018年我国智能门锁渗透率仍然很低，与欧美、日韩等发达国家相比仍然相差悬殊。未来随着行业的逐步发展，我国家庭端智能门锁渗透率将向国外发达地区对标，成为行业的主力爆发点，前景广阔。
（3）我国智能门锁市场渗透率仍较低，未来增涨空间较大
近年来，随着智能门锁市场的不断发展，我国智能门锁的市场渗透率不断提升，从2016年的2%提升至2018年的5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了60%。根据艾媒咨询的预测，我国2020年市场渗透率将达到19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较大。
（二）凯迪仕产品毛利率、可比公司可比产品毛利率情况
目前 A 股市场中与标的公司主营业务相近的上市公司比较稀缺，本次选取新三板挂牌公司亚太天能的毛利率进行比较：
公司 主要产品 2019年1-9月 2018年度 2017年度
亚太天能 智能锁 43.97% 41.69% 42.61%
标的公司 智能锁 43.40% 44.44% 40.44%
标的公司与亚太天能的毛利率整体较为接近。
（三）预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性
报告期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
2017 2018 2019年1-9月
渠道 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 1,997.55 15.02% 38.78% 3,972.22 15.10% 53.73% 2,690.04 12.51% 54.46%
工程模式（凯迪仕产品） 640.44 4.82% 28.22% 1,169.78 4.45% 28.30% 2,340.48 10.88% 39.52%
ODM模式（凯迪仕产品） 1,692.60 12.73% 30.54% 2,897.33 11.01% 32.87% 2,054.84 9.55% 36.76%
经销模式（凯迪仕产品） 8,255.04 62.08% 45.90% 12,637.39 48.04% 47.27% 7,524.19 34.98% 41.94%
出口（凯迪仕产品） 138.57 1.04% 45.41% 514.11 1.95% 47.60% 1,622.28 7.54% 52.97%
柯尼斯（飞利浦产品） - 0.00% 0.00% 3,941.13 14.98% 51.12% 4,439.65 20.64% 49.22%
装饰锁及配件 574.12 4.32% 35.16% 1,173.72 4.46% 33.13% 838.59 3.90% 31.01%
合计 13,298.32 100.00% 40.44% 26,305.68 100.00% 44.44% 21,510.07 100.00% 43.40%
预测期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
2019年 2020年 2021年
渠道 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 4,338.31 14.61% 48.86% 5,693.17 15.43% 47.52% 7,096.90 16.54% 46.49%
工程模式（凯迪仕产品） 3,021.03 10.17% 38.76% 4,859.33 13.17% 37.51% 6,678.02 15.56% 36.28%
ODM模式（凯迪仕产品） 2,422.71 8.16% 37.31% 2,319.59 6.29% 36.12% 2,196.80 5.12% 34.24%
经销模式（凯迪仕产品） 10,370.74 34.93% 42.84% 11,298.30 30.62% 42.81% 11,578.94 26.98% 41.12%
出口（凯迪仕产品） 1,893.84 6.38% 53.23% 3,683.82 9.98% 52.65% 4,865.34 11.34% 51.21%
柯尼斯（飞利浦产品） 6,492.42 21.87% 49.91% 7,600.68 20.60% 49.40% 8,764.39 20.42% 48.44%
装饰锁及配件 1,153.44 3.88% 31.07% 1,446.14 3.92% 31.00% 1,729.89 4.03% 30.97%
小计 29,692.49 100.00% 43.64% 36,901.03 100.00% 43.52% 42,910.28 100.00% 42.31%
2022年 2023年 2024年
渠道 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 8,345.93 17.38% 45.36% 9,842.80 18.38% 45.33% 11,118.07 19.09% 45.32%
工程模式（凯迪仕产品） 8,200.86 17.08% 34.97% 9,537.03 17.81% 34.64% 10,966.16 18.83% 34.63%
ODM模式（凯迪仕产品） 2,195.84 4.57% 34.23% 2,195.16 4.10% 34.22% 2,194.65 3.77% 34.21%
经销模式（凯迪仕产品） 11,780.50 24.54% 39.89% 12,247.49 22.87% 39.88% 12,611.34 21.65% 39.87%
出口（凯迪仕产品） 5,843.62 12.17% 50.20% 6,895.03 12.88% 50.20% 7,790.94 13.38% 50.20%
柯尼斯（飞利浦产品） 9,659.37 20.12% 47.37% 10,622.75 19.84% 47.36% 11,151.85 19.15% 47.35%
装饰锁及配件 1,982.51 4.13% 30.95% 2,212.14 4.13% 30.94% 2,407.30 4.13% 30.89%
小计 48,008.63 100.00% 41.30% 53,552.40 100.00% 41.29% 58,240.31 100.00% 41.27%
从综合情况来看，由于降本增效和电商渠道产品结构调整的影响，2018 年凯迪仕销售毛利率从40.44%增长到44.44%。由于市场同类产品价格的竞争压力较大，凯迪仕预计未来年度的毛利率将有所下降。
从不同模式来看，历史及未来年度的毛利率变化情如下：
经销模式、电商模式是面向C端零售市场，2019年随着竞争者的不断涌入，整个智能锁行业相关渠道客单价有所下降，凯迪仕顺应消费趋势，推出适应市场的相应产品，降低了经销及电商模式的整体毛利率水平。未来，随着智能门锁市场逐步回归理性，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及规模化效应明显的企业在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。因此，具备持续竞争优势的凯迪仕在经销及电商模式下的预期毛利率将保持稳定并有略微下滑；
工程模式下，凯迪仕2019年尝试增大直营模式在工程渠道中的比重，降低了经销模式的比重，因此，2019年的工程渠道毛利率较2018年有所提高，考虑到市场份额的扩大需要，凯迪仕预计未来年度延用经销模式为主的经营方式，预期未来年度的毛利率会逐步下降；
ODM模式对凯迪仕的毛利贡献率较小，考虑到行业客户面对的零售市场客单价未来将有所下降，预计未来年度凯迪仕ODM模式的毛利率将略有下滑；
出口模式下，凯迪仕因开发了毛利率较高的新款产品应对新兴的海外市场，从而提高了出口模式2019年的整体毛利率，考虑到凯迪仕未来将采用产品和价格优势进一步快速扩大海外市场份额，预期未来年度毛利率将有所下滑；
对柯尼斯的飞利浦品牌智能锁，2019年与2018年的毛利率基本相接近，考虑到市场份额的持续扩张，预期未来年度毛利率将有所下滑。
综上所述，2019 年是智能锁行业的洗牌和盘整年，跨界竞争者增加，行业竞争加剧，在此情况下，标的公司通过其加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，其2019年1-9月的毛利率与2018年相比仅下滑了一个百分点，标的公司的毛利率水平在竞争加剧的市场环境下保持了整体稳定；标的公司预测期的毛利率基于历史毛利率水平并结合未来行业竞争格局、凯迪仕的核心竞争力以及凯迪仕针对不同销售模式的未来战略规划而在稳中略有下滑，至2024年凯迪仕的整体毛利率为41.27%，毛利率的变动具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在品牌影响力、研发技术与生产工艺、产品质量稳定性、安装与售后资源、营销服务渠道、管理人才等方面具备较强的核心竞争力，在行业竞争加剧、未来前景广阔的总体环境下，通过有别于竞争对手的显著优势，标的公司有望在未来持续保持自身的行业领先地位与产品竞争力，预测期毛利率稳中略有下滑，毛利率的变动具备合理性。
7．报告书显示，标的资产长期股权投资共有8项，账面价值合计7,155.09万元，按照资产基础法的评估值合计24,130.31万元，增值率237.25%。
1）请补充披露各项长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等；
2）补充披露长期股权投资评估的重要评估参数以及相关依据；
3）结合各标的资产的历史业绩、未来发展态势等补充披露评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露各项长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等；
标的公司长期股权投资账面价值为7,155.09万元，其具体内容如下：序 长期股权投资名 账面价 会计核 对应长期股权投 评估值（万
号 称 投资日期 持股比例 值（万 算方法 资评估方法 元）
元）
1 浙江凯迪仕实业 2017年5月 100.00% 3,051.00 成本法 14,039.53
有限公司
2 东莞市凯迪仕智 2016年12 100.00% 1,000.00 成本法 采用资产基础法 1,420.26
能科技有限公司 月 对该被投资企业
3 深圳市柯尼斯智 2017年5月 65.50% 655.00 成本法 100%股权市场价 1,846.15
能科技有限公司 值进行评估，然后
4 深圳市桔子物联 2017年4月 100.00% 300.00 成本法 再根据标的公司 -989.39
科技有限公司 的持股比例计算
5 深圳市凯迪仕软 2018年5月 100.00% 500.00 成本法 该项股权投资的 6,573.02
件有限公司 价值
6 珠海市坚士智能 2018年1月 50.00% 1,091.28 权益法 982.40
科技有限公司
北京君工智能科
技有限公司为有
限责任公司，其股
东仅以其出资额
北京君工智能科 为限承担责任和
7 技有限公司 2017年7月 27.15% - 权益法 享受权利。鉴于北 -
京君工智能科技
有限公司于评估
基准日所有者权
益为负数，故本次
评估该长期股权
序 长期股权投资名 账面价 会计核 对应长期股权投 评估值（万
号 称 投资日期 持股比例 值（万 算方法 资评估方法 元）
元）
投资评估值为零
以被投资单位评
估基准日资产负
深圳市博兰智能 债表所反映的所
8 科技有限公司 2019年7月 28.00% 557.81 权益法 有者权益数值，乘 258.34
以标的公司的持
股比例确定其评
估价值
合
计 7,155.09 24,130.31
二、补充披露长期股权投资评估的重要评估参数以及相关依据；
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
（一）持股比例
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录，并通过中华人民共和国国家工商行政管理总局国家企业信用信息公示系统查询验证后确定股权比例。
（二）被投资单位股东全部权益价值
标的公司长期股权投资单位共计8家，包括5家子公司、3家参股公司。
对于控股或实际控制的长期股权投资单位，本次评估采用资产基础法对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据标的公司的持股比例计算该项股权投资的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业
价值。
对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以标的公司的持股比例确定其评估价值。
三、结合各标的资产的历史业绩、未来发展态势等补充披露评估增值的合理性。
1、标的公司长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
被投资单 被投资单
位归属于 位的股东
标的公司 标的公司 全部权益
被投资单 的未在账 长期股权 价值较其
序 被投资单 投资比例 投资成本 账面价值 位净资产 面价值反 投资评估 净资产的 增值合计
号 位名称 映的被投 价值 增值额中
资单位经 归属于标
营积累 的公司的
金额
A B C D E=D×A-C F G=F-D×A H=E+G
浙江凯迪
1 仕实业有 100.00% 3,051.00 3,051.00 13,092.91 10,041.91 14,039.53 946.62 10,988.53
限公司
东莞市凯
2 迪仕智能 100.00% 1,000.00 1,000.00 1,234.25 234.25 1,420.26 186.01 420.26
科技有限
公司
深圳市柯
3 尼斯智能 65.50% 655.00 655.00 2,232.78 807.47 1,846.15 383.68 1,191.15
科技有限
公司
深圳市桔
4 子物联科 100.00% 300.00 300.00 -936.80 -1,236.80 -989.39 -52.59 -1,289.39
技有限公
司
深圳市凯
5 迪仕软件 100.00% 500.00 500.00 6,573.12 6,073.12 6,573.02 -0.10 6,073.02
有限公司
被投资单 被投资单
位归属于 位的股东
标的公司 标的公司 全部权益
被投资单 的未在账 长期股权 价值较其
序 被投资单 投资比例 投资成本 账面价值 位净资产 面价值反 投资评估 净资产的 增值合计
号 位名称 映的被投 价值 增值额中
资单位经 归属于标
营积累 的公司的
金额
A B C D E=D×A-C F G=F-D×A H=E+G
珠海市坚
6 士智能科 50.00% 1,500.00 1,091.28 2,182.56 - 982.40 -108.88 -108.88
技有限公
司
北京君工
7 智能科技 27.15% 230.00 - -170.17 - - - -
有限公司
深圳市博
8 兰智能科 28.00% 572.40 557.81 922.65 -299.47 258.34 - -299.47
技有限公
司
合计 7,155.09 25,131.30 15,620.48 24,130.31 1,354.74 16,975.22
注：鉴于标的公司对北京君工智能科技有限公司的长期股权投资于评估基准日经权益法下确认投资收
益后账面价值为零，且本次评估该长期股权投资的评估值为零，因此上表的E、F、G、H列都按零值列示。
长期股权投资增值16,975.22万元，主要原因为：1）被投资单位归属于标的公司的未在账面价值反映的被投资单位经营积累为15,620.48万元，占长期股权投资增值额的 92.02%。长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值为会计口径的历史投资成本，被投资单位在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映；2）整体评估增值1,354.74万元，占比7.98%，主要系存货及无形资产增值所致。
2、标的公司的主要长期股权投资单位历史业绩及未来发展态势
标的公司的长期股权投资评估增值，主要系子公司浙江凯迪仕、东莞凯迪仕、深圳柯尼斯、凯迪仕软件的评估价值高于其原始投资成本，导致标的公司长期股权投资评估有所增值，上述4家子公司历史业绩及未来发展态势如下:
（1）浙江凯迪仕实业有限公司
A、浙江凯迪仕实业有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 28,824.61 32,955.55 22,431.66
利润总额 4,467.14 5,060.65 2,136.80
净利润 3,931.27 4,427.77 1,819.00
浙江凯迪仕实业有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁的研发、生产。最近三年，发展良好，未来随着业务的不断扩大，生产规模也将进一步增长。
B、浙江凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 17,878.44 18,780.06 901.62 5.04
非流动资产 3,783.79 3,720.01 -63.78 -1.69
其中：固定资产 1,553.13 1,513.11 -40.02 -2.58
在建工程 871.11 871.11 - -
无形资产 - 5.00 5.00 -
长期待摊费用 211.88 183.11 -28.77 -13.58
递延所得税资产 92.55 92.55 - -
其他非流动资产 1,055.13 1,055.13 - -
资产总计 21,662.23 22,500.07 837.84 3.87
流动负债 8,441.34 8,441.34 - -
非流动负债 127.98 19.20 -108.78 -85.00
负债合计 8,569.32 8,460.54 -108.78 -1.27
净资产（所有者权益） 13,092.91 14,039.53 946.62 7.23
（2）东莞市凯迪仕智能科技有限公司
A、东莞市凯迪仕智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 9,995.55 15,052.54 4,482.18
利润总额 244.01 537.90 -602.78
净利润 292.74 543.45 -601.94
东莞市凯迪仕智能科技有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁的研发、生产。最近三年，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大，预计未来也将稳步发展。
B、东莞凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 5,091.73 5,241.72 149.99 2.95
非流动资产 322.11 358.13 36.02 11.18
其中：固定资产 199.94 199.38 -0.56 -0.28
无形资产 2.35 6.50 4.15 176.60
长期待摊费用 64.17 96.60 32.43 50.54
递延所得税资产 55.65 55.65 - -
资产总计 5,413.84 5,599.85 186.01 3.44
流动负债 4,179.59 4,179.59 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 4,179.59 4,179.59 - -
净资产（所有者权益） 1,234.25 1,420.26 186.01 15.07
（3）深圳市柯尼斯智能科技有限公司
A、深圳市柯尼斯智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 9,442.84 8,163.31 -
利润总额 625.15 1,148.50 -375.93
净利润 586.36 996.20 -349.78
深圳柯尼斯主要经营飞利浦品牌智能锁，凯迪仕于2017年获得飞利浦品牌授权，并于2018年开始销售，2018年、2019年1-9月，实现收入8,163.31万元、9,442.84万元，经营情况良好，柯尼斯业务的发展依托于国内的市场以及飞利浦的品牌，柯尼斯产品预计能在授权合同有效期内有稳定的增长。
B、深圳柯尼斯主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 5,801.89 6,186.93 385.04 6.64
非流动资产 160.44 361.17 200.73 125.11
其中：长期股权投资 - -8.61 -8.61 -
固定资产 71.15 70.75 -0.40 -0.56
在建工程 53.95 53.95 - -
无形资产 - 211.24 211.24 -
长期待摊费用 28.84 27.33 -1.51 -5.24
递延所得税资产 6.50 6.50 - -
资产总计 5,962.33 6,548.10 585.77 9.82
流动负债 3,729.54 3,729.54 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 3,729.54 3,729.54 - -
净资产（所有者权益） 2,232.78 2,818.55 585.77 26.24
（4）深圳市凯迪仕软件有限公司
A、深圳市凯迪仕软件有限公司于 2018 年设立，其最近一年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 5,221.29 3,841.74
利润总额 3,948.69 3,624.40
净利润 3,948.72 3,624.40
于评估基准日，深圳市凯迪仕软件有限公司主要向浙江凯迪仕和东莞凯迪仕提供智能门锁相关软件产品。
B、凯迪仕软件主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
项目 被投资单位账 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 6,620.32 6,620.32 - -
非流动资产 5.44 5.34 -0.10 -1.84
其中：固定资产 5.41 5.30 -0.11 -2.03
递延所得税资产 0.04 0.04 - -
资产总计 6,625.76 6,625.66 -0.10 -
流动负债 52.64 52.64 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 52.64 52.64 - -
净资产（所有者权益） 6,573.12 6,573.02 -0.10 -
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、长期股权投资评估主要评估参数取值合理、依据充分，评估结果具有合理性；2、长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位归属于标的公司的未在账面价值反映的被投资单位的经营积累较大，其占增值总额比例为 92.02%，长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面值为会计口径的历史投资成本，被投资单位在经营过程中历年所形成的经营积累并未在长期股权投资的账面值中予以反映所致，标的公司长期股权投资的主要被投资单位历史业绩及未来发展态势良好，评估增值具备合理性。
三、关于标的公司股东及下属子公司
1．请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并说明是否存在结构化安排，若存在请披露具体情况，并说明是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并说明是否存在结构化安排，若存在请披露具体情况，并说明是否符合相关规定。
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，其中深圳领凯、建信远致的穿透披露情况如下：
（一）深圳领凯
截至本回复出具之日，深圳领凯的合伙人及出资结构为：序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐盛伟 普通合伙人 36.15 4.80
2 甄伟业 有限合伙人 201.69 26.80
3 魏万成 有限合伙人 75.24 10.00
4 王品进 有限合伙人 52.66 7.00
5 李显 有限合伙人 45.15 6.00
6 吴柏松 有限合伙人 45.15 6.00
7 丁法山 有限合伙人 45.15 6.00
8 吕振宇 有限合伙人 45.15 6.00
9 杨延辉 有限合伙人 30.13 4.00
10 沈耀益 有限合伙人 30.09 4.00
11 于剀 有限合伙人 22.58 3.00
12 王小强 有限合伙人 22.58 3.00
13 江惠秋 有限合伙人 15.07 2.00
14 薛大海 有限合伙人 15.07 2.00
15 饶靖 有限合伙人 15.06 2.00
16 龙仲驰 有限合伙人 7.51 1.00
17 张寒梅 有限合伙人 7.51 1.00
18 李蜜 有限合伙人 7.51 1.00
19 宁索真 有限合伙人 7.51 1.00
20 赵子文 有限合伙人 7.51 1.00
21 潘满仙 有限合伙人 7.51 1.00
22 周维 有限合伙人 7.51 1.00
23 李明 有限合伙人 3.03 0.40
合计 752.52 100.00
深圳领凯是凯迪仕的员工持股平台，不存在分级收益等结构化安排情形。
（二）建信远致
截至本回复出具之日，建信远致穿透至最终出资人（追溯至自然人、上市公司、国资监管机构）的具体情况如下：
一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级出资人
中国建设银
芜湖建信宸乾 建信（北京） 行股份有限 - -
投资管理有限 投资基金管 建信信托有限 公
公司 理有限责任 责任公司 合肥兴泰金
公司 融控股（集 合产肥管理市委国员有会资-
团）有限公司
深圳市远致 深圳市人民政
投资有限公 府国有资产监 - - -
司 督管理委员会
中国建设银
建信（北京） 行股份有限 - -
投资基金管 建信信托有限 公
理有限责任 责任公司 合肥兴泰金
公司 融控股（集 合产肥管理市委国员有会资-
深圳市建信远 团）有限公司
致投贷联动股 宁波信达汉 杭州汉石投资 汉石投资管
权投资基金管 石投资管理 管理服务有限 理有限公司 - -
理有限公司 有限公司 公司 （香港公司）
深圳市远致瑞
信股权投资管 中国东方资产 财政部 - -
理有限公司 管理股份有限 全国社会保
公司 障基金会理事 - -
天津东富博 中国东方资 财政部 -
宇企业管理 产管理股份 全国社会保障
咨询中心 有限公司 -基金理事会
（有限合 北京东富汇通 东银发展（控
伙） 投资管理中心 股）有限公司
（有限合伙） 东银（天津） 东银实业（深 （香港公司）
企业管理咨 圳）有限公司
询有限公司 公东司银（发展香港有限公
司）
建信信托有 中国建设银行 - - -
芜湖建信宸乾 建信（北京） 限责任公司 股份有限公
投资管理有限 投资基金管理 合肥兴泰金融 合肥市国有
公司 有限责任公司 - 控股（集团） 资产管理委 - -
有限公司 员会
深圳市远致投 深圳市人民政
资有限公司 府国有资产监 - - - - -
督管理委员会
经核查建信远致的合伙人协议等文件，建信远致不存在分级收益等结构化安排情形。建信远致已于2019年11月1日出具确认函：“本企业及各合伙人出资均来源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等‘三类股东’的情形，亦不存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，不存在代持”。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深圳领凯、建信远致均不存在分级收益等结构化安排。
2．2019年10月，标的资产进行了股权转让，转让完成后，员工持股平台深圳领凯持有凯迪仕 4.9999%的股权。请你公司补充披露本次股权转让是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付款是否到位、相关费用的计提情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请你公司补充披露本次股权转让是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付款是否到位、相关费用的计提情况及其合理性。
2019年10月16日，李广顺、苏祺云、徐海清、蒋念根与深圳领凯签订《股权转让协议书》，约定李广顺将持有的凯迪仕0.12%的股权（出资额4.52万元）以18.77万元的价格转让给深圳领凯；苏祺云将持有的凯迪仕4.26%的股权（出资额154.35万元）以640.54万元的价格转让给深圳领凯；徐海清将持有的凯迪仕0.12%的股权（出资额4.52万元）以18.77万元的价格转让给深圳领凯；蒋念根将持有的凯迪仕0.50%的股权（出资额17.94万元）以74.44万元的价格转让给深圳领凯。
同日，凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2019年10月18日，深圳市市监局向凯迪仕核发《变更（备案）通知书》，对上述变更予以登记，转让完成后，凯迪仕股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 深圳领凯 181.33 4.9999%
4 顶固集创 134.32 3.7037%
5 建信远致 134.32 3.7037%
6 徐海清 79.43 2.1902%
7 李广顺 79.43 2.1902%
合 计 3,626.64 100.00%
综上，本次股权转让已履行了必要的审议和披露程序，相关工商登记已完成。
根据深圳领凯各合伙人出具的合伙人持有份额真实性声明函并经核查，本次股权转让涉及的相关价款来源为各合伙人对深圳领凯的出资额，上述出资额系各合伙人的自有资金，不存在代他人持有深圳领凯份额的情形，资金来源合法。同时，经核查深圳领凯全部合伙人的出资凭证，深圳领凯全部23名合伙人均已完成了出资缴纳。经核查本次股份转让款相关支付凭证，本次股权转让的支付款已经到位。
本次转让给深圳领凯的凯迪仕出资份额为181.33万元，合计作价为752.52万元。本次收购凯迪仕96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为3,492.32万元）作价123,259.26万元，作价为35.29元/1元注册资本，则181.33万元出资额公允价值为6,399.14万元，差额部分5,646.62万元根据《企业会计准则第11号——股份支付》一次性计入费用，同时计资本公积。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权转让已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记已完成，涉及的相关价款来源合法、支付款已经到位、相关费用按照股份支付的会计准则进行计提，费用计提合理。
3．请补充披露标的公司自然人股东是否均在公司任职或曾经在公司任职，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因；补充披露苏祺云的学历、教育背景、技术专长、从业经历等详细的简历信息、其持股或控制企业的名称及主要经营业务。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司自然人股东是否均在公司任职或曾经在公司任职，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因；
标的公司自然人股东共有四位，分别为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺，本次重组前在标的公司持股及任职情况如下表：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 任职情况
苏祺云 2,703.65 74.5497% 现任标的公司董事长
蒋念根 314.16 8.6626% 先后任标的公司法定代表人、董事，以
及浙江凯迪仕总经理
徐海清 79.43 2.1902% 2013年-2018年曾在标的公司任监事
李广顺 79.43 2.1902% 未在标的公司任职
四名自然人股东中，李广顺未曾在凯迪仕及其子公司中任职，其任职、持股情况如下：
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位
存在产权关系
中国银行天津分行 1992年9月-2004年7月 业务经理 否
上海欧锁国际贸易有限公司 2004年8月至今 总经理 持股10%
经核查，李广顺当初投资入股凯迪仕系财务性投资，是基于对智能锁智能、便捷、新潮等特质的认可，看好智能锁市场前景及发展潜力，对苏氏父子也比较了解，看好其二人在智能锁领域的创业。
二、补充披露苏祺云的学历、教育背景、技术专长、从业经历等详细的简历信息、其持股或控制企业的名称及主要经营业务。
苏祺云于2012年9月-2017年9月就读于加拿大阿尔伯特大学（University ofAlberta）攻读本科学位，在校期间主修经济学，辅修数学。毕业后就回国内进入凯迪仕工作。
苏祺云最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职单
任职单位 起止时间 位存在产权关 主营业务
系
五金制品的批发、进出口、佣金代
伽毅(上海)五金 2017年至2019年 理（拍卖除外），并提供相关配套服
否 务（不涉及国营贸易管理商品，涉
贸易有限公司 3月任董事 及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）。
指纹技术、生物识别技术及家居智
能化系统的研发及相关技术咨询；
指纹和智能电子门锁、指纹和智能
2017年4月至 电子门禁、指纹和智能电子考勤、
凯迪仕 2019年1月任销售 是 指纹和智能电子保险箱的研发、销
售；经营进出口业务；从事广告业
经理 务；自有物业租赁（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
凯迪仕 2019年2月至今任 是 同上
董事长
截至本回复出具日，除直接持有凯迪仕 74.5497%股权外，苏祺云未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司自然人股东除李广顺外，均曾在标的公司任职，李广顺当初投资入股凯迪仕系财务性投资，是基于对智能锁智能、便捷、新潮等特质的认可，看好智能锁市场前景及发展潜力，对苏氏父子也比较了解，看好其二人在智能锁领域的创业。
苏祺云于2012年9月-2017年9月就读于加拿大阿尔伯特大学（University ofAlberta）攻读本科学位，在校期间主修经济学，辅修数学，毕业后就回国内进入凯迪仕工作，除直接持有凯迪仕 74.5497%股权外，苏祺云未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4．报告书显示，2018年10月，凯迪仕从邓黎和于志忠处0元获得了小凯（深圳）互联科技有限公司（以下简称“小凯互联”）股东85.00%股权；2019年7月23日，凯迪仕将其持有的小凯互联85%股权转让给杭州云桔物联科技有限公司。请补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性，邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性，邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。
（一）请补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性
基于标的公司拟开展子品牌建设的需要，凯迪仕拟收购子公司负责子品牌智能锁的经营，因此凯迪仕于2018年10月收购了邓黎和于志忠持有的小凯互联85.00%股权，由小凯互联主要负责“小凯”子品牌智能锁的销售经营。后来因为“小凯”品牌的实际运营效果不好，基于战略调整的考虑，凯迪仕决定停止“小凯”品牌智能锁的生产经营，因此凯迪仕于2019年7月将持有的小凯互联85%股权转让予杭州云桔物联科技有限公司（以下简称“杭州云桔”）。
因此，凯迪仕短期内购入小凯互联又进行转让系基于凯迪仕品牌建设开展及战略调整的需要，具备合理性。
（二）邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系
经核查，邓黎、于志忠、杭州云桔与凯迪仕及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪仕短期内购入小凯互联又进行转让系基于标的公司品牌建设开展及战略调整的需要，具备合理性。邓黎、于志忠、杭州云桔与凯迪仕及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
四、其它问题
1．根据报告书，公司拟配套融资不超过3.8亿元用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用，如募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用。请你公司结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、请你公司结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。
（一）上市公司本次交易现金对价支付的协议安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的现金对价总额36,977.78万元，由上市公司分三期向交易对方支付。其中，
第一期款7,000万元，于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起7个工作日内支付；
第二期款19,977.78万元，于本次交易股权交割完成后且募集配套资金到账之日起15个工作日内或标的资产交割之日起3个月(以较早发生者为准)支付；
第三期款10,000万元，在标的资产2020年度的专项审核报告出具之日起6个月内支付。
（二）上市公司可用资金情况
根据上市公司2019年三季报公告的财务信息，上市公司可用资金情况如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日
货币资金 17,841.78
银行理财 15,000.00
其中-募集资金 18,739.44
其中-使用受限资金 1,793.63
其中-预留日常备用资金 2,000.00
银行借款预期变动金额 -
实际可用资金 10,308.71
截至2019年9月30日，公司已取得未使用的授信额度较大，但考虑到增加借款同样会增加财务费用，故上表中未考虑借款的增加。
（三）募集不足时融资需求、财务费用预计对利润表影响
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用。鉴于资金需求的时间与金额尚有不确定性，公司未制定明确的融资计划，但针对融资需求以及因此对于利润表的影响进行了敏感性测试如下：
单位：万元
获得中国证监会受理函之 资产交割3个月后 2020年审计报
期间 日起7个工作日至本次交 至2020年审计报告 告出具6个月
情景 易交割完成后3个月期间 出具6个月内 后
（第一阶段） （第二阶段） （第三阶段）
累计需支付金额 7,000.00 28,000.00 38,000.00
实 际 募 需对外融资金额 - 17,691.29 27,691.29
集 金 额 年化财务费用 - 1,079.17 1,689.17
为0 对净利润影响 - -917.29 -1,435.79
需对外融资金额 - - 8,691.29实际 募
集 资 金 年化财务费用 - - 530.17
50% 对净利润影响 - - -450.64
上表中对财务费用及净利润影响测算均指在取得借款后完整一年且期间借款未归还情况下产生的借款费用及相应对净利润的影响。上表中融资成本按照6.1%测算，系根据近6个月上市公司取得并购贷款且明确公告贷款利率的案例中选择高者作为依据计算。近6个月上市公司取得并购贷款的相关信息统计如下：
公司代码 公司名称 协议利率 目前执行利率 期限
300629 新劲刚 LPR+5基点 4.2% 84个月
300657 弘信电子 一年期LPR+87.5基点 5.00% 36个月
300132 青松股份 一年期LPR+59基点 4.74% 84个月
000836 富通鑫茂 同期基准利率上浮28.43% 6.10% 60个月
300302 同有科技 同期基准利率 4.75% 60个月
根据上述分析，若本次交易中公司配套资金实际募集金额为0，则公司为支付本次交易的现金对价需进行融资，因此而产生的财务费用将对公司净利润产生一定影响，其中，第二阶段和第三阶段对公司每年净利润的影响分别为-917.29万元和-1,435.79万元。考虑到第三阶段的开始时间应在2021年下半年，结合公司2020年及2021年实际经营成果和现金流的情况，预计届时为本次交易而发生的并购贷款应已经部分偿还，实际财务费用及对公司净利润的影响将会小于上述测算金额。
（四）还款计划的说明
鉴于未来资金需求的不确定性，公司未制定明确的融资安排，故亦未制定明确的还款安排，公司将在确有资金需求且需求时间及需求金额明确后再行制定还款计划。公司对未来还款压力进行了初步测算。
根据上表案例，并购贷款期限为36个月到84个月，按照60个月测算，在3.8亿元均未募集到，需对外融资金额约为2.77亿元的情况下，公司每年需归还借款本金及利息合计约7,000万元到8,000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]006295号上市公司备考财务报表《审阅报告》，2018 年公司备考净利润为 17,064.44 万元，2019 年 1-9 月公司备考净利润为12,521.24 万元。因此，即使公司本次配套融资未能完成募集，资金差额全部通过并购贷款融资，公司归还借款并没有较大压力。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司可用资金情况、募集不足时融资需求、每年需承担的财务费用符合实际情况，财务费用预计对利润表影响的分析具有合理性；鉴于未来资金需求的不确定性，公司未制定明确的融资安排，未制定明确的还款安排，公司将在确有资金需求且需求时间及需求金额明确后再行制定还款计划；公司对未来还款压力进行了初步测算，根据测算结果，即使公司本次配套融资未能完成募集，资金差额全部通过并购贷款融资，公司归还借款并没有较大压力。
（以下无正文）（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘东莹 张璇
联储证券有限责任公司
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