证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-006
广东顶固集创家居股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）于2019年12月24日公告了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）及相关文件，并于2020年1月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第2号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于 2020年1月13日披露了对该《问询函》的回复，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，上市公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：
1、补充披露了标的公司核心技术可能存在被近年国际、国内市场上出现的其他技术替代、淘汰的风险，详见“重大风险提示”之“（九）核心技术被替代的风险”及“十二节 风险因素”之“二、交易标的经营相关风险”之“（九）核心技术被替代的风险”；
2、补充披露了苏祺云个人详细的简历信息，详见“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、苏祺云”；
3、补充披露了标的公司自然人股东在标的公司的任职情况、入股背景及原因，详见“第三节 交易对方基本情况”之“四、李广顺”；
4、补充披露了交易对方股权结构的穿透核查，详见“第三节 交易对方基本情况”之“五、建信远致”及“六、深圳领凯”；
5、补充披露了深圳领凯受让标的公司股权的履行程序、相关工商登记完成情况，增资及股权转让涉及的相关价款来源合法性、支付款到位情况、相关费用的计提情况及其合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）2019年10月，第二次股权转让”；
6、补充披露了珠海坚士及博兰智能的股权结构，被认定为标的公司参股公司的原因和合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（五）参股公司”；
7、补充披露了飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，标的公司将相关商标授权上市公司使用履行许可备案手续办理情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”；
8、补充披露了飞利浦商标展期的进展情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”；
9、补充披露了标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项预判情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”；
10、补充披露了委外加工的具体产品及相关金额情况，报告期内自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
11、补充披露了委外加工情况下报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖，详见“第四节 交易标的基本情况” 之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
12、补充并更新了报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比；在“买断”情况下管理价格情况；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系的情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
13、补充披露了报告期标的公司海外销售的核查情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
14、补充披露了标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源情况，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配及期末应收账款金额情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”；
15、补充披露了标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”；
16、补充披露了报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能采购情况及其合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”；
17、更新了2018年度标的公司面板采购金额、单价及占比情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”；
18、补充披露了标的公司核心技术的技术水平、来源、形成过程及合法合规性、竞争优势及其先进性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品技术及所处阶段”；
19、补充披露了标的公司核心技术人员的相关简历、任职期限和竞业禁止安排以及股权激励安排，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“报告期核心技术人员特点分析及变动情况”；
20、补充披露了业绩预测对标的公司产能的具体要求以及预测期凯迪仕资本支出、运营支出的情况，详见“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”；
21、补充披露了2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长的原因和合理性，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）财务指标分析”。
具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2020年1月13日
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