证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-009
康跃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年1月8日，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“康跃科技”）收到深圳证券交易所《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第9号，以下简称“《关注函》”），公司对有关问题进行了认真分析并进行说明和回复。
在本回复公告中，除非文义载明，相关简称与《康跃科技关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》中所定义的词语或简称具有相同的含义。具体回复内容如下：
1.请说明本次交易的原因和背景、盛世丰华获得公司控制权的目的，是否存在特殊利益安排，盛世丰华未来12个月内对上市公司资产、业务整合、管理团队、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划，并提示相关风险。
【回复】：
一、本次交易的原因和背景、盛世丰华获得公司控制权的目的，是否存在特殊利益安排
本次交易的目的系基于盛世丰华看好康跃科技所从事行业的未来发展前景，认可康跃科技的长期投资价值。通过本次交易，盛世丰华将成为康跃科技的第一大股东，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，优化上市公司的业务构成，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
根据盛世丰华与公司控股股东寿光市康跃投资有限公司签署的《股份转让协议》及有关安排，本次交易不存在其他特殊利益安排。
二、盛世丰华未来12个月内对上市公司资产、业务整合、管理团队、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
根据盛世丰华出具有关承诺与说明，截至本回复出具之日，盛世丰华未来12个月内对上市公司资产、业务整合、管理团队、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本回复出具之日，盛世丰华尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，盛世丰华将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本回复出具之日，盛世丰华尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，盛世丰华将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据盛世丰华与康跃投资签署的《股份转让协议》，双方约定在协议生效之日至标的股份过户完成期间，康跃投资应当促使康跃科技按照盛世丰华提名更换或增选完成一名非独立董事、一名副总经理、一名财务人员。
本次交易完成后，盛世丰华将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本回复出具之日，盛世丰华尚无对上市公司章程条款进行修改的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，盛世丰华将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
三、相关风险提示
1、股价波动风险
本次交易将导致公司实际控制人变更，公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益。公司已根据本次交易进度披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》,相关信息披露义务人披露了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；本次股份转让存在一定的不确定性。
3、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
2.公告显示，盛世丰华收购公司股份资金“全部来源于盛世丰华自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形”。请结合盛世丰华和盛世景集团主营业务、最近三年主要财务数据、组织结构、公司章程等，说明本次交易的资金来源是否存在结构化安排，如存在，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容以及对上市公司控制权稳定性的影响。
【回复】：
一、盛世丰华和盛世景集团主营业务、最近三年主要财务数据、组织结构、公司章程等
（一）盛世丰华的基本情况
盛世丰华成立于2019年12月27日，系设立用于投资的主体，主营业务为投资管理、股权投资。其成立至今无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
截至本回复出具之日，盛世丰华的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
宁新江 执行董事 中国 北京市 否
林小涵 监事 中国 北京市 否
李萱 总经理 中国 深圳市 否
（二）盛世景集团基本情况
截至本回复出具之日，盛世景集团主要从事投资管理、股权投资等业务。其基本情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本（万 经营范围
号 元人民币）
投资管理；项目投资；资产管
理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、
不得公开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以
2006年9月 外的其他企业提供担保；5、不
1 盛世景集团 11日 22,978.1851 得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
盛世景集团最近三年一期的财务概况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计）
资产总额 224,474.68 244,174.87 1,138,763.85 311,166.87
负债总额 14,819.81 40,079.90 857,149.37 13,635.34
所有者权益 209,654.87 204,094.97 281,614.48 297,531.53
资产负债率 6.60% 16.41% 75.27% 4.38%
项目 2019年1-6月
（未经审计） 2018年度 2017年度 2016年度
投资管理业务收入 5,513.48 14,949.36 12,685.79 12,420.24
归属于母公司所有者
的净利润 971.99 -66,792.23 1,299.19 29,206.10
实缴在管规模 1,749,716.55 1,802,122.97 1,726,307.31 1,220,567.00
（三）本次交易资金来源情况
盛世丰华本次受让上市公司股份所使用的资金来源于盛世丰华自有资金或自筹资金。盛世丰华承诺本次支付的股份转让款来源于盛世丰华自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
根据盛世丰华与盛世景集团的工商登记信息、财务资料、公司章程及相关承诺与说明等文件，本次交易的资金来源不存在结构化安排。
3.请说明盛世丰华及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，交易完成后是否将产生持续的关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否作出相关措施以保持上市公司的独立性。
【回复】：
一、请说明盛世丰华及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，交易完成后是否将产生持续的关联交易；
截至本回复出具之日，康跃科技的经营范围为：“生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
盛世丰华的经营范围为：“为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。盛世丰华主营投资管理、股权投资业务，与康跃科技不构成同业竞争。
盛世丰华的控股股东盛世铸金、实际控制人及其控制的核心企业主营业务为股权投资业务，与康跃科技不构成同业竞争。
为了从根本上避免和消除盛世丰华及其关联方侵占康跃科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，盛世丰华及其控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
根据盛世丰华出具的有关承诺与说明，截至本回复出具之日，本次交易前，盛世丰华及其控股股东、实际控制人所控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，盛世丰华及其控股股东、实际控制人等承诺人承诺其控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。如因违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，承诺人将依法向上市公司承担赔偿责任。
（二）存在同业竞争或者持续关联交易的，是否作出相关措施以保持上市公司的独立性。
截至本回复出具之日，盛世丰华及其控股股东、实际控制人所控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争或者持续关联交易。
为了保证上市公司的独立性，盛世丰华及其控股股东、实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，承诺人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】：
无。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年1月13日
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