无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2020-003
无锡和晶科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动系公司控股股东、实际控制人陈柏林先生将其持有的公司29,500,000股份转让给公司第二大股东荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧和”），本次权益变动完成后，陈柏林先生不再是公司控股股东、实际控制人，荆州慧和将成为公司新的控股股东。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关权益变动报告书。
3、截至本公告披露日，公司总股本为448,941,998股，剔除公司回购专用证券账户中股份数量后的总股本为438,786,005股。
一、本次权益变动的基本情况
1、无锡和晶科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”、“和晶科技”）于2019年12月29日接到公司控股股东、实际控制人陈柏林先生和公司第二大股东荆州慧和的通知，其双方正在筹划股权转让事项，该事项可能涉及公司控制权变更（具体内容详见公司于2019年12月30日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
2020年1月13日，陈柏林先生与荆州慧和签署《荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）与陈柏林之股份转让协议》，陈柏林先生将其持有的公司
29,500,000股份转让给荆州慧和，转让价格为238,940,000元（币种：人民币，
下同），折合每股价格约为8.10元。本次权益变动完成后，公司的控制权将发生
变更，陈柏林先生将不再是公司控股股东、实际控制人，荆州慧和将成为公司的
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控股股东。
2、本次权益变动完成前，陈柏林先生持有公司74,356,287股股份，占公司总股本的16.56%，占公司剔除回购后总股本的16.95%；荆州慧和持有公司
53,870,000股股份，占公司总股本的12.00%，占公司剔除回购后总股本的12.28%。
本次权益变成完成后，陈柏林先生将持有公司44,856,287股股份，占公司总股本的9.99%，占公司剔除回购后总股本的10.22%；荆州慧和将持有公司
83,370,000股股份，占公司总股本的18.57%，占公司剔除回购后总股本的19.00%。
3、本次权益变动方式为协议转让，尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
二、本次权益变动各方的基本情况
（一）转让方
姓名 陈柏林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3326271967********
住所 无锡市崇安区大成巷
通讯地址 无锡新吴区汉江路5号
通讯方式 0510-85259761
其他国家或地区的居留权 无
（二）受让方
1、荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91421000MA493E0J2B
类型 有限合伙企业
住所 荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心
执行事务合伙人 深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
成立日期 2018年03月29日
合伙期限 2018年03月29日至2026年12月31日
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
经营范围 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
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集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；股权投资（依法须经批准的项目经相关部门
批准后方可开展经营活动）；投资咨询（不含限制项目）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须经许可后方可经营）（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
普通合伙人（下称“GP”）：深圳市招商慧合股权投资基金
合伙人 管理有限公司（以下简称“招商慧合”）
有限合伙人（下称“LP”）：深圳国调招商并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商”）
2、荆州慧和的普通合伙人为招商慧合，系招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商资本”）旗下的基金管理公司，具有丰富的项目资源和投资管理经验。招商资本系驻港央企招商局集团的全资二级子公司，专门从事另类投资与资产管理，是招商局集团投资业务的管理与发展平台。
截至本公告披露日，荆州慧和全体合伙人的出资方式及出资比例如下：
出资人 合伙人性质 出资方式 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
招商慧合 普通合伙人 货币 100.00 0.0007%
（GP）
国调招商 有限合伙人 货币 140,600.00 99.9993%
（LP）
注：荆州慧和的出资人向上穿透后的股权架构图请详见附件
3、根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》，招商慧合为荆州慧和的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，但荆州慧和所有的投资决策或其他重大事项均须获得其有限合伙人同意或合伙人会议审议通过后，方可由招商慧合负责管理、运营和执行。国调招商是荆州慧和的唯一LP，其持有荆州慧和99.9993%的认缴出资份额。根据荆州慧和《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定，荆州慧和的重要事项均需合伙人会议作出的决议，且合伙人会议作出的决议必须经代表合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方可通过。因此，国调招商对荆州慧和具有实际控制力。
根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及GP的除名、更换等相关约定，其合伙人各自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项尤其是重大事项的决策结果，因此国调招商不存在实际控制人。
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综上，国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力，但其自身不存在实际控制人，故荆州慧和不存在实际控制人。因此，在荆州慧和成为公司控股股东后，公司亦将不存在实际控制人。
4、基于对上市公司发展的信心，荆州慧和实施本次权益变动的目的为获得和晶科技的控制权。通过本次交易，荆州慧和将成为和晶科技的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，本次交易是荆州慧和完善产业布局的重要举措，符合荆州慧和战略业务发展方向。
本次权益变动完成后，荆州慧和将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，行使和履行其作为控股股东的权利及义务，在战略、资本、管理等方面为上市公司提供支持，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
三、本次协议转让的主要内容
陈柏林先生与荆州慧和于2020年1月13日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)；
乙方：陈柏林；
（二）股份转让
1、本次转让的标的股份为乙方持有的目标公司29,500,000股股份（股份性质为无限售流通股，占目标公司总股本的6.57%，以下简称“标的股份”)。
2、双方同意，本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律、法规等规定的公司股东应享有的一切权益。
（三）转让价款
本次交易完成后，甲方将持有目标公司83,370,000股股份，占目标公司总股本的18.57%；乙方将持有目标公司44,856,287股股份，占目标公司总股本的9.99%。标的股份的转让价款共计为238,940,000元，折合每股价格约为8.10元。
（四）本次交易实施与完成
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1、交割条件
双方同意，本协议项下标的股份的交割应以下列条件全部满足或以甲方豁免为前提：
（1）本协议已经双方有效签署并生效；
（2）标的股份不存在查封、质押、司法冻结或其他权利受限情形(质押给甲方除外)；
（3）深交所就标的股份的转让申请符合条件已出具确认意见。
2、交割履行
（1）标的股份的交割期限自本协议签订之日起叁(3)个月内。双方应尽最大努力，在可能的范围内促使本协议项下的交割条件得到满足，乙方应采取一切必要、合适、可行的措施，确保标的股份的过户不存在实质性障碍，尽快完成标的股份转让所涉及的有关程序。如因特殊情况需要延长交割期限的，经甲乙双方书面确认后，可酌情延长交割期限，届时，甲乙双方应另行签订书面补充协议；
（2）自前款交割条件全部成就后，甲方同意乙方将质押在甲方名下的标的股份在质押状态下转让给甲方，并出具质权人同意函。双方协商确定标的股份的过户日，共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户至甲方名下的变更登记手续。
（五）声明、保证和承诺
1、本协议双方共同声明、保证和承诺如下：
（1）其拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和行为能力；
（2）签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
（3）签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文件。
2、乙方进一步向甲方做出如下声明、保证和承诺：
（1）保证其就本协议及本次拟向深交所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形；
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（2）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要的文件，并配合向有权监管机构办理本次交易的审批手续(如需)。
（六）本协议的生效及终止
1、本协议自甲方盖章、乙方签字捺指模之日起成立并生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意终止；
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现影响本次交易的新的规定或变化，或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议双方无法就本协议的修改达成一致意见；
（3）根据本协议第九条第2款（非因双方的过错导致本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任）的规定终止；
（4）本协议约定的交割条件未在双方约定的标的股份的交割期限（经双方同意，前述交割期限延长至双方书面同意的日期）届满前得到满足或经甲方豁免；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（七）本协议的转让、变更及补充
1、未经双方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
2、本协议的变更及修订应经双方在协商一致的基础上以书面形式作出，并致双方。
3、与本协议相关的未尽事宜，双方应本着实事求是及友好协商态度加以解决。经双方协商一致的，应以书面形式签订补充协议。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、其他事项
1、本次股权转让的方式为协议转让，双方尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、陈柏林先生目前所持有的公司股份存在质押、司法（轮候）冻结情形，
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其中质押情形为陈柏林先生将其持有的公司全部股份作为融资担保物质押给荆
州慧和；司法（轮候）冻结情形主要系陈柏林先生的个人债务纠纷所致（具体内
容详见公司于2019年11月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关
公告文件）。
陈柏林先生目前正在积极协调与相关各方的债务纠纷事宜，寻求合适的解决途径和方案以顺利处理相关纠纷，进而消除其所持有的公司股份冻结情形对本次股权转让事项的实施障碍。如陈柏林先生未能顺利处理前述个人债务纠纷，其所持有的公司股份可能无法在双方股份转让协议所约定的股份交割期限内解除冻结状态，届时将使双方在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司无法顺利办理本次股权转让事项所涉及股份的过户登记手续。
荆州慧和作为相关债权人以及质权人，其对陈柏林先生所持有公司股份的处置结果享有优先受偿权，后续如果法院以公开拍卖的方式强制执行陈柏林先生所持公司的股票，不排除荆州慧和以法律法规允许的方式行使其债权及质权。
3、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为中国证监会指定信息披露网站，公司所有披露信息均以在该网站上的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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董事会2020年1月13日
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附件：荆州慧和股权架构图
招商局集团 国务院
有限公司
合肥市国资委
招商局轮船
合肥市国资委 合肥市产业投资控 有限公司
股（集团）有限公 国资委 北京
合肥兴泰金 司 招商局资本投资 市西中国建设银行
股份有限公司 融控股（集 合肥市国有资产 中国 有限责任公司 城国区资
（601939.SH） 团）有限公司 控股有限公司 中车 委
67.0% 27.5% 5.5% 集团 招商局 国务院
有限 资本管理
国务院 国资委 限建责信任信托公司有国资委 国务院 公司 国务院 国资委 有限公司责任 北京 北市金京 招商局集团
国务院 市西 融街 有限公司
国家 中国 中国 中国 中国 城区 资本
能源 移动 建信 兵器 诚通 中车 中国 交通 深圳市 国资 运营
招商局集团 投资 （北京） 资本 石油 建设 招商金 委 中心 招商局轮船通信工业 控股有限公司集团 投资基 控股 化工
有限集团 金管理 集团 集团 有限 集团 集团 葵资本 71.76% 28.24% 有限公司
责任 公有限司 有限责 有公限司 有公限司 公司 公司 公有限司 限管理责有任
招有商限局公轮司船 公司 任公司 公司 北（京集金团融）有街限投公资司招商局资本投资
3.8168% 3.8168% 38.1679% 3.8168% 22.9008% 0.7634% 3.8168% 3.8168% 15.2672% 3.8168% 有限责任公司
招商局资本投资 深圳市财政委员会 深圳市盐田区国资委 钟晖 冯红涛 招商局资本管理
有限责任公司 99.9986% GP 0.0014% 有限责任公司
招商局资本控股 深圳市引导基金 中国国有企业结构调整 深圳市盐田区国有资本 深圳新合投资合伙企业 深圳市招商慧合股权投资
有限责任公司 投资有限公司 基金股份有限公司 投资管理有限公司 （有限合伙） 基金管理有限公司
9.1769% 9.9988% 75.8090% 3.9899% 0.0279% GP 0.9975%
深圳国调招商并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注：上述股权结构图中，未标明股权比例的表示持股比 99.9993% GP
例为100%。 0.0007%
荆州慧和股权投资合伙企业
（有限合伙）
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