证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2020-05
潜江永安药业股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2020年度预计日常关联交易基本情况
黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“甲方”）因生产经营需要，拟向潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）购买产品，并签署《买卖合同》。该交易属日常性关联交易，预计关联交易总金额不超过3000万元。
2020年1月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈勇先生在此次董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司2020年度日常关联交易预计金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：黄冈永安药业有限公司
住所：团风县城南工业园
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：陆佰捌拾柒万元整
注册办公地：团风县城南工业园
成立日期：1995年11月09日
营业期限：1995年11月09日至2024年03月27日
统一社会信用代码：91421121615897168C
经营范围：出口自产丝氨酸及相关精细化工产品、进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件。生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、药房设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让。
截至2019年9月30日,黄冈永安药业总资产为87,376,211.40元,净资产为71,040,674.83元,营业收入为27,331,071.77元,净利润为3,784,930.11元。2018年度,黄冈永安药业总资产为84,660,433.44元,净资产为66,029,380.55元,营业收入为20,614,811.51元,净利润为-1,712,475.15元。
2、与公司的关联关系
黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
黄冈永安药业目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容：黄冈永安药业向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸水溶液产品，具体用量以甲方需求量为准。
2、采购金额：年购买金额不超过人民币3000万元。
3、定价原则：本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，所报货物的价格要随市场行情。单价由原辅料价格、加工费及合理利润构成，如有变动，调价函以双方盖章确认为准。如合同一方当事人欲调整价格的，也需双方协商并盖章确认。
4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。
5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。
6、合同有效期：自双方签字盖章之日起一年。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
公司新建年产3万吨牛磺酸食品添加剂项目运用了自主知识产权的生产工艺，不仅具备先进的牛磺酸生产工艺，还具有较强的羟乙基磺酸钠生产能力。羟乙基磺酸钠是生产牛磺酸的中间体，新建项目生产运行后，不仅可满足自身生产需要，还有富余部分可对外出售。羟乙基磺酸钠为黄冈永安药业的重要生产原料，此次双方达成合作，将实现互利共盈，并有利于提高公司经济效益。
公司与关联方黄冈永安药业之间的关联交易以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额
2019年度，公司与黄冈永安药业的关联交易发生额为407,186.00元(含税)。
六、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事的事前认可及独立意见
（1）公司提交了日常关联交易的相关资料，经过对会议议案及其相关资料事前审核，我们发表事前认可意见：认为本次2020年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）经核查，我们认为公司2020年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此次公司与关联方日常关联交易预计事项。
2、监事会的意见
全体监事认为：本次2020年度日常关联交易预计事项为公司正常经营业务所需，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价公允合理，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、《买卖合同》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十日
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