证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2020-005
深圳高速公路股份有限公司
关于非公开发行H股股票涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票（“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市（“本次发行上市”）。本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司（“深圳国际认购方”）拟认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份，该事项将构成关联交易（“本次交易”）。
● 本次发行上市及本次交易的相关议案已经本公司第八届第二十三次董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议，其中本次发行上市的相关议案还需提交本公司A股类别股东会议及H股类别股东会议审议。在得到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准或同意以及联交所对本次发行上市批准后方可实施。
● 过去12个月，本公司与深圳国际的其他子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司拟向特定对象非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票并在联交所主板上市。本次发行的特定对象拟为深圳国际认购方及其他非关连人士（根据联交所上市规则界定）的合资格投资者（“非关连合资格投资者”）。深圳国际已向本公司出具《股份认购意向书》（“《意向书》”），表示在一定的前提条件（有关详情请参阅下文）下，深圳国际认购方拟认购不低于本次发行股票总数 39%（含本数）的股份。
2、关联交易及审批情况
于本公告日，深圳国际间接持有本公司约 52%的权益，根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则及相关指引，深圳国际认购方为本公司关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2020年1月10日召开第八届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于非公开发行H股股票的议案》和《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案》。详情请参见本公司日期为2020年1月10日的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
本公司董事会已批准召集临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议以审议有关议案，临时股东大会及类别股东会议通知将另行发布。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，至本次交易为止，本公司在过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、于本公告日，深圳国际间接持有本公司约52%的权益，为本公司间接控股股东，根据上交所上市规则及相关指引，深圳国际认购方为本公司关联人。
2、本公司董事长胡伟、董事陈燕、范志勇和陈凯在深圳国际集团担任职务。
（二）关联人（深圳国际）基本情况
公司名称：深圳国际控股有限公司；成立时间：1989年11月22日；董事会主席：高雷；注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22楼2206-2208室。深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2019年12月31日深圳国际已发行股本为港币2,161,841,575元。主要经营范围：主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至 2018 年 12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币843.65亿元，归属于母公司的所有者权益约为港币279.98亿元。2018年度实现主营业务收入约港币115.81亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约港币42.13亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
本公司与深圳国际之间还存在以下资产和业务方面的关系：
1、深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为35.7%和34.3%。
2、深圳市宝通公路建设开发有限公司将其持有的深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权委托予本公司代为管理。
除本公告所披露的内容外，本公司与深圳国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司拟非公开发行的H股股票。
本公司拟发行的 H 股股票不超过 3 亿股，约相当于本公司现有股本总数21.81亿股的13.76%。有关本公司的进一步资料，可参阅本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或本公司网站（http://www.sz-expressway.com）披露的信息。
（二）发行价格及定价原则
本次发行定价将参考本公司H股股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本公司的发展、本公司现有股东利益、投资者接受能力和发行风险等因素确定。
本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者：
（1）截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值（经汇率折算后）
（2）定价基准日前5个连续交易日本公司在香港联交所的H股股票的交易均价的90%
其中，定价基准日前5个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总金额/定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总数量。
若本公司在该5个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行H股股票的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格，由本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。本公司向深圳国际认购方与非关连合资格投资者发行股票的价格一致。
本次发行依照相关法律法规的规定及市场公允原则进行定价，交易条件公平、合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
深圳国际已向本公司出具《意向书》，根据《意向书》，在本次发行获得境内外监管机构的批准及深圳国际履行完必要程序的前提条件下，深圳国际有意向由深圳国际认购方作为本公司本次发行的认购主体，认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份。在本公司履行完必要程序并确定本次发行的最终发行规模及发行价格后，深圳国际认购方参与本次发行的认购条款（包括但不限于认购股数、认购价格等）将根据届时签订的认购协议最终确定。
若深圳国际认购方最终参与本次发行的认购，本公司向深圳国际认购方和非关连合资格投资者发行H股股票需同时完成。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司财务状况和投资计划，本公司拟非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票，募集资金在扣除发行费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途。控股股东深圳国际按照公允价格认购本次发行的部分 H 股股票，体现了对本公司经营发展的支持及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展。本次发行的成功，将有利于本公司优化资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
本公司于2020年1月10日召开第八届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于非公开发行H股股票的议案》和《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案》。在对有关议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、陈燕、范志勇及陈凯均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2020年1月10日的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：本次发行及其涉及的关连/关联交易事项符合公司的实际情况，未发现存在损害
中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，同意本次发行及其涉及的关连/关联交易事项。
3、审核委员会意见
本公司已召开审核委员会审查本次发行所涉及的关联交易事项，审核委员会认为：深圳国际参与认购本公司本次发行的股份，体现了控股股东对本公司支持以及对公司未来发展的信心，有利于本次发行的顺利开展，符合本公司的发展战略和整体利益，属合理的业务和经济行为。本次交易遵循了公平、公正、自愿的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司业务的独立性。同意将该议案提交公司董事会审议。
4、本次发行上市及本次交易的相关议案尚需提交本公司股东大会审议，其中本次发行上市的相关议案还需提交本公司A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过后，在得到中国证监会核准或同意以及联交所对本次发行上市批准后方可实施。
深圳国际认购方如要进行本次交易，还需要深圳国际履行其必要程序。在本公司确定本次发行的最终发行规模及发行价格后，深圳国际认购方参与本次发行的认购条款（包括但不限于认购股数、认购价格等）将根据届时签订的认购协议最终确定。
本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2019年初至本公告日，本集团与深圳国际的其他子公司发生提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。过去12个月，本公司与深圳国际及其子公司发生的关联交易中，没有出现未按合同条款如期履约的情形，也没有其他需要披露的事项。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2020年1月10日
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