中信建投证券股份有限公司
关于国家电投集团东方新能源股份有限公司
2020年度预计日常关联交易之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）2019年度发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司2020年度预计日常关联交易、资本控股利用临时闲置资金委托理财事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
东方能源第六届董事会第二十三次会议于2020年1月7日以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，根据《公司章程》的规定，公司8名董事中李固旺、朱仕祥、吴连成、黎圣波、张腾属关联董事应回避表决。上述5名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
该交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
1、电力业务预计关联交易类别和金额
具体情况详见下表：
单位：万元
关联 关联交易内 关联交易定 合同签订 截至披露 上年发生
交易 关联人 容 价原则 金额或预 日已发生 金额
类别 计金额 金额
国家电力投资
集团有限公司 物资采购 协议市场定 7,079.65 - 4,513.27
物资装备分公 价
向关 司
联人 国家电投集团 协议市场定
采购 河北电力燃料 煤炭采购 80,000.00 - 77,667.00价
原材 有限公司
料 石家庄东方热 协议市场定
电集团有限公 趸汽热力 价 3,085.74 - 3,086.69
司供热分公司
小计 90,165.39 - 85,266.96
中电投宣化新 预防性试验 协议市场定
能源发电有限 及龙洞山项 价 3,075.00 - 699.33
公司 目
重庆远达烟气 关联方向公
治理特许经营 司支付脱硫 协议市场定 2,600.00 - 2,667.17
有限公司石家 及中水电费、 价
庄分公司 水费
重庆远达烟气 关联方向公
治理特许经营 司支付脱硫 协议市场定
向关 180.00 - 179.94有限公司石家借用的人员 价
联人 庄分公司 费用
提供 国家电投集团
劳务 宁晋热电有限 宁晋供热项 协议市场定 667.00 - 797.00
公司 目 价
国家电投集团 为关联人提 协议市场定
承德新能源发 供承德四沟 价 476.00 - 1,521.61
电有限公司 工程服务
国家电投集团 托管费、租赁 协议市场定
河北电力有限 费 价 150.00 - 149.98
公司
小计 7,148.00 - 6,015.03
接受 国家电力投资 接受关联方
关联 集团公司物资 对公司各基 协议市场定 26,548.67 - 10,619.47
人提 装备分公司 建项目单位 价
供的 总包配送
劳务 重庆远达烟气 脱硫委托运 协议市场定 7,700.00 - 7,697.30
治理特许经营 行费、中水处 价
关联 关联交易内 关联交易定 合同签订 截至披露 上年发生
交易 关联人 容 价原则 金额或预 日已发生 金额
类别 计金额 金额
有限公司石家 理费
庄分公司
中电投电力工 工程款 协议市场定 3,000.00 - 913.00
程有限公司 价
依据发电设
电能（北京） 接受关联方 备监造服务
工程监理有限 对公司各项 范围及取费 550.00 - 9.00
公司 目单位监造 标准通知执
行
小计 37,798.67 - 19,238.77
2、金融业务预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露日 上年发生金
类别 内容 关联人 额或预计金 已发生金额 额
额
关联保险 保险及产 国家电投集团公司
经纪业务 权经纪咨 及下属单位 560.00 - 69.50
询费收入
借款余额 国家电投集团公司 101,500.00 - 11,000.00
关联借款 及下属单位
支付利息 国家电投集团公司 4,490.00 - 1,621.62
支出 及下属单位
采 购 商 国家电投集团公司
关联采购 品、接受 及下属单位 12,335.95 2.85 6,852.60
服务
销 售 商 国家电投集团公司
关联销售 品、提供 及下属单位 90,000.00 - 46,058.26
劳务
经营租赁 国家电投集团公司 3,500.00 - 2,784.30
关联租赁 收入 及下属单位
经营租赁 国家电投集团公司 10,247.17 183.53 868.03
支出 及下属单位
关联基金 购买基金 国家电投集团公司
业务 份额及投 及下属单位 5,750.00 - 2,670.00
资收益
关联存贷 信贷资产 国家电投集团及其 5,000,000.00 3,122,557.06 3,188,860.68
款 余额 下属单位
关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露日 上年发生金
类别 内容 关联人 额或预计金 已发生金额 额
额
存款余额 国家电投集团及其 5,200,000.00 3,130,000.00 3,618,461.89
下属单位
收取利息 国家电投集团及其 182,000.00 172.26 132,279.53
关联利息 收入 下属单位
收支 支付利息 国家电投集团及其 30,000.00 5.25 23,029.61
支出 下属单位
手续费及 国家电投集团及其 25,820.00 23.40 11,502.87
关联手续 佣金收入 下属单位
费及佣金 手续费及 国家电投集团及其 - - -
佣金支出 下属单位
债券等金 国家电投集团及其
关联投资 融产品投 下属单位 150,000.00 23,510.63 23,510.63
资余额
贷款承诺 国家电投集团及其 1,500,000.00 800,000.00 800,000.00
关联方承 下属单位
诺 开出保函 国家电投集团及其 80,000.00 34,405.49 34,405.49
下属单位
注1：关联交易定价原则请见本公告“三、关联交易主要内容”之“（二）2.关联交易定价原则”。
注2：上年发生金额为初步统计数据，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
关联 关联交 实际发 生额占 生额与 披露日期及
交易 关联人 易内容 生金额 预计金额 同类业 预计金 索引
类别 务比例 额差异
（％） （%）
2019年3月
国家电投集 29日，巨潮
团河北电力 煤 炭 采 资 讯 网。
向关 燃料有限公 购 77,667.00 86,206.90 72.05 -9.91 2019-015-20
联人 司 19年度预计
采购 日常关联交
原材 易的公告。
料 国家电力投 2019年3月
资集团公司 物 资 采 4,513.27 22,809.70 2.89 -80.21 29日，巨潮
物资装备分 购 资 讯 网。
公司 2019-015-20
实际发 实际发
关联 关联交 实际发 生额占 生额与 披露日期及
交易 关联人 易内容 生金额 预计金额 同类业 预计金 索引
类别 务比例 额差异
（％） （%）
19年度预计
日常关联交
易的公告。
2019年3月
石家庄东方 29日，巨潮
热电集团有 趸 汽 热 资 讯 网。
限公司供热 力 3,086.69 3,120.09 4.47 -1.07 2019-015-20
分公司 19年度预计
日常关联交
易的公告。
2019年3月
29日，巨潮
中电投石家 趸 汽 热 资 讯 网。
庄高新热电 力 9,952.69 13,466.82 14.41 -26.09 2019-015-20
有限公司 19年度预计
日常关联交
易的公告。
小计 95,219.65 125,603.51
2019年3月
托管费、 29日，巨潮
国家电投集 租赁费、 资 讯 网。
团河北电力 综 合 服 149.98 715.00 3.57 -79.02 2019-015-20
有限公司 务费 19年度预计
日常关联交
易的公告。
2019年3月
向关 国家电投集 29日，巨潮
联人 团河北电力 代 发 售 资 讯 网。
提供 有限公司裕 电 1,877.04 1,800.00 0.61 4.28 2019-015-20
劳务 华分公司 19年度预计
日常关联交
易的公告。
重庆远达烟 关 联 方 2019年3月
气治理特许 向 公 司 29日，巨潮
经营有限公 支 付 脱 2,667.17 3,000.00 1.80 -11.09 资 讯 网。
司石家庄分 硫 及 中 2019-015-20
公司 水电费、 19年度预计
水费 日常关联交
实际发 实际发
关联 关联交 实际发 生额占 生额与 披露日期及
交易 关联人 易内容 生金额 预计金额 同类业 预计金 索引
类别 务比例 额差异
（％） （%）
易的公告。
关 联 方 2019年3月
重庆远达烟 向 公 司 29日，巨潮
气治理特许 支 付 脱 资 讯 网。
经营有限公 硫 借 用 179.94 246.67 0.12 -27.05 2019-015-20
司石家庄分 的 人 员 19年度预计
公司 费用 日常关联交
易的公告。
热 力 工 2019年3月
国家电投集 程 为 承 29日，巨潮
团承德新能 德 公 司 资 讯 网。
源发电有限 提 供 四 1,521.61 1,100.92 10.53 38.21 2019-015-20
公司 沟、六沟 19年度预计
工 程 服 日常关联交
务 易的公告。
2019年3月
国家电投集 向 关 联 29日，巨潮
团正定燃气 人 提 供 资 讯 网。
热电有限公 供 热 管 263.25 462.16 1.82 -43.04 2019-015-20
司 道建设 19年度预计
日常关联交
易的公告。
小计 6,658.99 7,324.75
2019年3月
重庆远达烟 脱 硫 委 29日，巨潮
气治理特许 托 运 行 资 讯 网。
经营有限公 费、中水 7,697.30 7,500.00 6.03 2.63 2019-015-20
司石家庄分 处理费 19年度预计
接受 公司 日常关联交
关联 易的公告。
人提 2019年3月
供的 国家电投集 29日，巨潮
劳务 团远达环保 超 低 排 资 讯 网。
工程有限公 放 改 造 454.39 100.00 0.36 354.39 2019-015-20
司 工程 19年度预计
日常关联交
易的公告。
国家电投集 换 热 总 295.00 1,352.90 0.32 -78.19 2019年3月
实际发 实际发
关联 关联交 实际发 生额占 生额与 披露日期及
交易 关联人 易内容 生金额 预计金额 同类业 预计金 索引
类别 务比例 额差异
（％） （%）
团河北电力 站 水 电 29日，巨潮
有限公司裕 费 资 讯 网。
华分公司 2019-015-20
19年度预计
日常关联交
易的公告。
接 受 关 2019年3月
联 方 对 29日，巨潮
国核电力规 公 司 各 资 讯 网。
划设计研究 项 目 单 176.00 1,901.85 0.07 -90.75 2019-015-20
院有限公司 位 总 承 19年度预计
包 日常关联交
易的公告。
接 受 关 2019年3月
国家电力投 联 方 对 29日，巨潮
资集团公司 公 司 各 资 讯 网。
物资装备分 项 目 单 10,619.47 15,876.91 4.01 -33.11 2019-015-20
公司 位 总 包 19年度预计
配送 日常关联交
易的公告。
2019年3月
接 受 关 29日，巨潮
电能（北京） 联 方 对 资 讯 网。
工程监理有 公 司 各 9.00 189.00 0.01 -95.24 2019-015-20
限公司 项 目 单 19年度预计
位监造 日常关联交
易的公告。
2019年3月
29日，巨潮
中国康富国 融 资 费 资 讯 网。
际租赁股份 用 1,061.77 1,780.00 0.42 -40.35 2019-015-20
有限公司 19年度预计
日常关联交
易的公告。
小计 20,312.93 28,700.66
公司董事会对日常关联交 1.公司与国家电投集团物资装备分公司、国核电力规划设计研
易实际发生情况与预计存 究院有限公司实际交易金额与预计金额有一定差异，主要原因
在较大差异的说明（如适 是预计金额主要是通过项目合同签订情况统计，实际发生金额
实际发 实际发
关联 关联交 实际发 生额占 生额与 披露日期及
交易 关联人 易内容 生金额 预计金额 同类业 预计金 索引
类别 务比例 额差异
（％） （%）
用） 是根据工程进度及付款节点统计，使得实际交易金额与预计产
生了一定的差异。
2.公司与中电投石家庄高新热电有限公司实际交易金额与预计
金额有一定差异，主要是因为中电投石家庄高新热电有限公司
于2019年9月政策性关停，使得实际交易金额与预计产生了一
定的差异。
3.公司与国家电投集团河北电力有限公司裕华分公司实际交易
金额与预计金额有一定差异，主要是因为电费结算方式的改变，
由原来公司向关联方结算电费调整为向供电局结算，使得实际
交易金额与预计产生了一定的差异。
公司独立董事对日常关联 独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会
交易实际发生情况与预计 对差异原因的说明。虽然因客观情况导致实际发生额与预计金
存在较大差异的说明（如 额存在一定差异，但是公司在2019年年初对日常经营性关联交
适用） 易的预计符合公司和关联方当时的实际情况，具备合理性。
注1：由于公司2019年进行重大资产重组，2019年公告的日常关联交易预计金额只含重组前
的数据。因此，上表中日常关联交易2019年度预计数和实际发生数均为重组前东方能源数据。
注2：实际发生金额为初步统计数据，未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）国家电力投资集团有限公司及其下属单位（以下“简称国家电投集团及其下属单位”）
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（国有独资）
办公场所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
成立日期：2003年03月31日
社会统一信用代码：911100007109310534
注册资本：3500000万元
经营范围：经营范围：认证服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：截至2019年9月30日，国家电投集团总资产11,406.15亿元，净资产2,667.90亿元，主营业务收入2,148.51亿元，净利润83.85亿元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司关联关系
国家电投集团为公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。
国家电投集团下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为国家电投集团，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
国家电投集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）电力业务关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购燃料：参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协商定价。
（2）采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照 43 元/吉焦（含税）为基础并根据市场价格浮动结算。
（3）总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材料价格经招标后确定。
（4）受托管理及租赁费：公司受托管理国家电投集团河北电力有限公司；根据托管协议每年收取100万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价格经双方协商确定。
（5）接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协商确定。
（二）金融业务关联交易主要内容
公司主要子公司及其简称如下：
子公司名称 简称
国家电投集团资本控股有限公司 资本控股
国家电投集团保险经纪有限公司 保险经纪
百瑞信托有限责任公司 百瑞信托
中电投先融期货股份有限公司 先融期货
国家电投集团财务有限公司 财务公司
1、关联交易主要内容
（1）保险经纪业务
保险经纪业务主要是保险经纪向国家电投集团下属单位提供保险及产权交易咨询服务，收取的保险及产权业务咨询费收入。
（2）期货业务
期货业务主要是先融期货与国家电投集团及其下属单位之间发生的期货经纪业务等产生的期货手续费收入。
（3）关联借款
关联借款主要是先融期货全资子公司中电投先融（天津）风险管理有限公司向国家电投集团及其下属单位借入资金开展期货风险管理业务并支付利息。
（4）关联采购
关联采购交易主要是资本控股、保险经纪、先融期货、财务公司向国家电投集团及其下属单位采购商品、办公物资及劳务服务，接受国家电投集团及其下属单位的信息运维、信息系统开发等服务并支付相关费用形成的关联交易。
（5）关联销售
关联销售交易主要是先融期货全资子公司中电投先融（天津）风险管理有限公司向国家电投集团及其下属单位销售商品、提供劳务形成的关联交易。
（6）关联租赁
经营租赁关联交易主要是资本控股、保险经纪、百瑞信托为了日常经营及办公需要向国家电投集团及其下属单位支付的房屋建筑物租金；财务公司向国家电投集团及其下属单位提供房屋租赁等收取的租金形成的关联交易。
（7）关联基金业务
关联基金业务主要是先融期货全资子公司中电投先融（上海）资产管理有限公司受让上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）LP 份额，上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）的控股股东是中电投融和融资租赁有限公司，中电投先融（上海）资产管理有限公司获得投资收益。
（8）关联存贷款
关联存款主要是关联方在国家电投财务公司的存款；关联贷款主要是国家电投财务公司向关联方发放的贷款。
（9）关联利息收支
关联利息收入主要是国家电投财务公司向关联方国家电投集团及其下属单位发放贷款、票据贴现取得的利息收入；利息支出主要是国家电投财务公司向国家电投集团及其下属单位支付的存款利息。
（10）关联手续费及佣金
关联手续费及佣金收入主要是国家电投财务公司为国家电投集团及其下属单位提供委托贷款、保函、财务顾问、结算等中间业务收取的相关费用。
（11）关联投资
关联投资主要是国家电投财务公司通过公开市场购买国家电投集团及其下属单位所发的债券、股票等资产。
（12）关联方承诺
关联方承诺主要是国家电投财务公司向国家电投集团及其下属单位提供的贷款承诺、开出保函等。
2、关联交易的定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本价或协议价；
（6）在国家基准利率不调整的情况下，预计吸收存款的利率范围为 0%～3.625%，贷款利率范围：LPR-80BP~+150BP。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据2020年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。东方能源与国家电投集团将签署《关联交易框架协议》，就上市公司关联交易的主要内容和定价原则等作出规定（详见 2020-006-关于与国家电投集团签署《关联交易框架协议》的公告），该协议尚需提交公司股东大会审议，于双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效，有效期三年。公司将根据经营活动的进程，在遵守《关联交易框架协议》的基础上，就具体交易事项与相应关联人及时签署相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制经营成本，满足公司生产经营所需，属于正常的商业往来。
2、受托管理国家电投集团河北电力有限公司是为解决公司与同一控制下的关联方之间的关联交易及同业竞争问题。
3、承建关联方工程有利于上市公司拓展业务；接受关联方各类劳务服务主要是相关各服务提供方作为专业化公司，具备相应资质，其提供的服务有利于公司的生产管理。
4、截至本公告日，公司已实施完毕重大资产重组事项，资本控股成为公司的全资子公司，资本控股与公司关联方开展的关联存贷款、关联采购与销售等日常性关联交易属于正常市场行为，具有必要性和合理性，有助于公司业务发展，并能带来较好收益。
5、上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。与关联方之间发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，其交易公允合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，能够保证及时按协议约定结算。
6、对公司当期及未来的财务状况及经营成果无影响。
7、不影响公司运营的独立性。
五、关于资本控股利用临时闲置资金委托理财事项
（一）本次委托理财概述
1、资金来源
进行委托理财所使用的资金为资本控股的自有临时闲置资金，资金来源合法合规。
2、委托理财额度
委托理财的额度单日最高余额不超过人民币67亿元，上述额度可循环使用。
3、委托理财的产品范围
委托理财的投资范围为：银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、结构性存款及收益凭证、信托和基金等产品。
4、委托期限
自公司股东大会批准之日起一年内。
（二）审议程序
依据相关法律法规，该委托理财事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）风险控制
1、公司将严格遵守审慎投资原则，在进行委托理财前，对不同的产品进行对比，结合以往合作经验、过往收益表现、产品风险与收益、公司未来资金需求等综合考虑各种因素后选择拟投资的产品，并将严格审查拟投资产品的资金投向，确保底层资产不为公司及关联方的不良或风险资产。
2、公司将加强资金计划管理，提前做好资金使用情况预判，同时积极与金融机构沟通、做好临时性大额资金支出的备付工作，避免流动性风险。
3、公司将对理财产品的投向和项目进展情况进行分析跟踪，评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司将不定期对资金使用情况进行审计、核实，确保在董事会授权额度范围内开展委托理财，并将于每季度结束后一个月内向董事会汇报临时闲置资金委托理财的具体情况。
（四）委托理财的目的和对公司的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、预计2020年度日常关联交易事项已经东方能源第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交上市公司股东大会审议；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
3、关于资本控股利用临时闲置资金委托理财事项已经公司董事会审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意意见，履行了必要的审议审批程序。符合中国证监会、深圳证券交易所及上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定，有利于提高资金使用效率，具有相应的风险控制措施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本独立财务顾问对公司本次临时闲置资金委托理财事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司2020年度预计日常关联交易之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 吴书振
吴晓峰 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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