股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-004
深圳市新纶科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2019年12月27日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第460号），关注函针对公司对外投资设立合伙企业事项表示关注，公司已按照要求对关注函所列出的问题作出书面说明，具体如下：
2019年12月26日，你公司披露了《关于公司对外投资设立合伙企业的公告》，拟与珠海鸿银投资基金管理有限公司（以下简称“鸿银投资”）共同合作，投资设立深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业注册资本拟定为120,272.37万元，其中你公司作为有限合伙人以深圳市新纶超净科技有限公司100%股权等资产评估后作价出资120,152.37万元，占合伙企业总出资额99.9002%；鸿银投资作为普通合伙人以货币出资120万元，占合伙企业总出资额的0.0998%。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：
1、你公司用于认购合伙企业份额的资产为经营超净产品业务的7家子公司，超净产品业务2017至2019年1-9月分别实现毛利9,555万元、9,782万元和
5,994万元。请结合主营业务构成、超净产品业务的开展情况、主要财务数据及
对你公司相应会计期间的利润贡献程度，说明你公司以上述股权作价认购合伙
企业份额的原因、交易是否具备商业实质。
回复：
2017至2019年1-9月超净产品业务财务数据、公司主营业务构成及利润贡献程度如下：
单位：元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年
超净产品 28,789.94 45,732.28 42,134.02
收入 集团合并 244,169.02 321,370.33 206,442.45
超净产品占百分比（%） 11.79% 14.23% 20.41%
超净产品业务 537.74 2,210.43 497.97
营业利润 集团合并 4,308.12 34,583.90 16,170.81
超净产品占百分比（%） 12.48% 6.39% 3.08%
1、认购合伙企业份额的原因：公司从2015年初全面启动了由传统洁净业务向功能材料业务转型升级的发展战略，相继投资了电子功能材料项目、铝塑膜项目、光学膜项目等，目前功能材料模块的年营收占公司合并收入的70%以上。随着常州二期、常州三期陆续投产，公司资源向功能材料高度集中，全力突破功能材料业务领域。与之相反，随着公司向新材料领域转型，公司传统的超净产品业务营业收入占比从2017年度占比20.41%下降至2019年的11.79%。为了突出公司主业，完善产业结构，公司决定将超净产品业务整体剥离，利用鸿银投资的产业资源及灵活的经营模式，探索有利于超净产品业务独立发展的新模式。将超净产品业务投入合伙企业，不但可以实现超净产品业务的独立发展，公司又可以从中获取固定收益，更加有利于集中精力发展功能材料业务，做大公司营收规模。
2、交易商业实质：公司致力于成为“新材料产业的领跑者及值得信赖的合作伙伴”。近年来公司加大在新材料领域的研发和投资，电子功能材料、铝塑膜复合材料、光电显示材料等产线相继投产并得到客户认可，标志公司向新材料领域成功转型。超净产品业务作为新纶科技成立之初的主要业务之一，在公司发展和产业升级转型过程中做出了重要贡献。但随着公司转型成功，公司将主要精力、财力、人力、资源等投入在新材料领域，超净产品业务发展受到限制。
公司自2019年初即开始探索产业结构升级调整的道路，一方面要突出和巩固公司在新材料领域的优势地位，不断加大投入，增强公司的核心竞争力；另一方面对于公司“非新材料产业”采取“平稳过渡，升级发展”的策略，在保障现有业务板块员工既有利益的同时，更要为该等业务板块的发展创设更为有利的条件，实现“非新材料业务”独立、健康、稳健发展。为此，公司选择与鸿银投资合作，借力鸿银投资的产业资源和整合能力，实现超净产品业务二次腾飞。
在合伙企业中，公司既可以继续享有超净产品业务的稳定收益，充分保护中小股东的利益，又可以集中精力发展显示材料等优势项目。因此该交易存在商业实质，符合公司的整体发展战略和产业结构调整的目标。
2、公告披露，上述7家子公司评估值为120,152.37万元。请补充说明评估情况，包括但不限于评估机构、评估方法、评估过程、评估结果（包括账面值、评估值、增减值率等），并请结合同行业可比交易情况说明评估增值或减值的合理性。
回复：
深圳市新纶科技股份有限公司拟以股权对外投资，委托上海众华资产评估有限公司对经营超净产品业务的7家子公司进行评估，评估情况如下：
一、评估方法：
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估。
二、评估过程：
1、资产基础法
1.1在企业已经自查的基础上，评估小组以被评估单位提供的评估基准日所列示的账面值为基础，以被评估单位填报各类资产、负债清查评估明细表为被验证的主要对象，逐一清查核对，不遗漏，不重复。实物资产清查核实的主要方法是按评估明细表对账，对物，若有不符，查明原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是核对资产负债表、总账、明细账，核对资产负债表与相关的评估明细表，若有不符，查明原因；二是核对被评估单位实际拥有资产与相关的资产评估明细表是否符合；三是核对权证复印件与相关的资产是否符合，判明产权归属。若有不符，评估人员要求被评估单位与相关经办人员提供相应的证明材料，说明原因。债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对，分析，函证，替代测试、判断。核对账表；分析账龄及经济业务往来情况，发函证或替代性程序，判断内容的真实性，权利义务的公正性及债权收回的可能性；对权利义务的真实性进行分析。评估小组对委估资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否存在产权不清晰的资产，最后根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估清查明细表，以做到“表”“实”相符。
1.2将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；对各类资产，遵照资产评估准则的规定，有针对性地采用成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；
1.3具体评估方法：
1.3.1关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
4）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。原材料类存货，属于报废、积压的物资，以估算的回收价值作为评估值；属于正常周转的原材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；产成品根据销售情况，按销售价格扣除预计的销售税费及适当利润进行评估，计算公式为：
产成品的评估值＝产品销售收入×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适当利润率）
发出商品参照产成品方法评估。
原材料、在产品以核实后的账面值确认评估值。
1.3.2关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备购置价格的一定比例计取。
资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
1.3.3长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
1.3.4关于流动负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
1.4资产基础法评估结果，详细明细见附件。
2、收益法
2.1收益模型
本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
n i
其中：现金流折现价值计算公式为：P ?? ?Ri ? ?1? r? ?
i?1
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
（1）收益年限，经营超净产品业务的7家子公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（2）预期年收益额，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整，测算预期年限内的净现金流量。
（3）折现率，折现率采用加权平均资本成本，即WACC
计算公式： r ? rd ? ?1? t??wd ? re ?we
式中：rd——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
re——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
权益资本成本采取资本资产定价模型确定， re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
式中：rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；
rm——市场预期收益率，参照上证综合指数历史收益率的平均值；
β e——预期市场风险系数，通过查询东方财富Choice数据资讯系统
行业样本公司数据计算得出；
ε ——企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。2.2评估过程，详细过程见附件。
三、评估结论
经过以上评估程序得出以下评估结论：
净资产账面 2018年度 2019年1-10
序号 评估报告号 子公司 值(万元) 净利润 月份净利润 评估方法
（万元） （万元）
沪众评报字 成都洁净易超净 资产基础法
1 （2019）第 技术有限公司 1,072.38 34.09 18.88 及收益法
0796号
沪众评报字 合肥洁易超净技 资产基础法
2 （2019）第 术有限公司 695.56 -146.81 -92.27 及收益法
0797号
沪众评报字 武汉洁净易超净 资产基础法
3 （2019）第 技术有限公司 969.66 6.37 43.32 及收益法
0798号
沪众评报字 东莞首道超净技 资产基础法
4 （2019）第 术有限公司 621.33 -232.12 -543.64 及收益法
0800号
沪众评报字 南昌洁净易超净 资产基础法
5 （2019）第 科技有限公司 -36.21 28.66 -43.74 及收益法
0801号
沪众评报字 深圳市金麒麟环 资产基础法
6 （2019）第 境科技有限公司 4,854.37 630.48 530.13 及收益法
0802号
沪众评报字 深圳市新纶超净
7 〔2019〕第 科技有限公司 110,372.89 - - 资产基础法
0833号
合计 118,549.98
续上表：
序 最终评估方 评估值 股权 归母股东
号 评估报告号 子公司 法确定 (万元) 增值率 比例 权益价值
(万元)
沪众评报字 成都洁净易
1 （2019）第 超净技术有 资产基础法 1,080.15 0.72% 100.00% 1,080.15
0796号 限公司
沪众评报字 合肥洁易超
2 （2019）第 净技术有限 资产基础法 704.99 1.36% 100.00% 704.99
0797号 公司
沪众评报字 武汉洁净易
3 （2019）第 超净技术有 资产基础法 1,047.57 8.03% 100.00% 1,047.57
0798号 限公司
沪众评报字 东莞首道超
4 （2019）第 净技术有限 资产基础法 637.89 2.67% 50.00% 318.95
0800号 公司
依据《公司法》
有关规定，有
沪众评报字 南昌洁净易 限责任公司的
5 （2019）第 超净科技有 股东只承担有 0.00 100.00% 100.00% 0.00
0801号 限公司 限责任，故本
次评估以0值
确定评估值。
沪众评报字 深圳市金麒
6 （2019）第 麟环境科技 收益法 8,257.29 70.10% 80.00% 6,605.83
0802号 有限公司
沪众评报字 深圳市新纶
7 〔2019〕第 超净科技有 资产基础法 110,394.88 0.02% 100.00% 110,394.88
0833号 限公司
合计 122,122.77 3.01% 120,152.37
四、同行业可比交易情况
由于超净行业上市公司较少，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例。评估人员通过WIND金融终端查询相类似的可比上市公司于基准日的市盈率倍数如下：
市盈率PE(TTM)
证券代码 证券简称 [交易日期] 2018-12-31
[单位]倍
300390.SZ 天华超净 54.2588
002388.SZ 新亚制材 102.2120
300260.SZ 新莱应材 44.8580
002341.SZ 新纶科技 38.3778
由上表可看出，评估基准日可比上市公司市盈率倍数为处于38.3778倍到102.2120之间。
经评估，新纶科技经营超净产品业务的 7 家子公司股东全部权益合计122,122.77万元，2018年度超净产品业务营业净利润为2,210.43万元，PE倍数为55.25倍，处于可比上市公司市盈率倍数区间内，趋近平均值，为正常PE倍数。因此，新纶科技经营超净产品业务的7家子公司股东全部权益价值账面值118,549.98万元，评估值122,122.77万元，评估增值3,572.79万元，评估增值合理。
3、合伙协议约定的收益分配原则为，你公司作为有限合伙人获得固定回报，第一年为1%，第二年为2%，自第三年起至合伙企业解散清算固定回报为3%；同时，对于合伙企业每年取得的现金收入，有限合伙人获得固定收益，不足部分由普通合伙人补足，上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。请补充说明：
（1）测算你公司预计获得的收益，并说明上述收益分配原则是否有利于维护上市公司和中小股东的利益；
回复：
由于近三年来，公司战略重心转移至功能材料，公司资源向功能材料板块优先配置，集中有限资源布局功能材料领域，使得功能材料收入占比也超过集团整体收入的70%。2018年超净产品业务实现收入及营业利润分别为4.57亿元及0.22亿元，预计2019年实现收入及营业利润分别为3.8亿元及0.08亿元，同比下降分别为17%及64%。为了集中精力发展优势板块，也有利用超净产品业务的发展，公司决定将超净产品业务整体交由具有产业资源的鸿银投资，并且取得近三年平均固定年收益2400多万元，超过自主经营收益。
合伙协议第十一条约定了收益分配的原则，即：
11.1本合伙企业中有限合伙人获得固定回报，本合伙企业成立第一年固定回报为1%，第二年固定回报为2%，自第三年起至本合伙企业解散清算固定回报为3%。
11.2合伙企业每年获得的现金收入，各方同意按照下列顺序进行收益分配：
（1）有限合伙人获得固定收益，不足的部分由普通合伙人补足；
（2）上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。
11.3合伙企业对外处置资产的，各方同意按照下列顺序进行收益分配：
（1）有限合伙人当年的固定收益，不足的部分由普通合伙补足；
（2）有限合伙人在本合伙企业的出资；
（3）普通合伙人在本合伙企业的出资；
（4）上述分配后剩余的部分，有限合伙人按照70%获得分配，普通合伙人按照30%获得分配。
11.4不按期履行出资义务的合伙人，其取得的收益应先扣除本协议第五十一条规定的违约赔偿金。
根据上述约定，公司于2021年获得固定收益为1201.52万元、2022年获得固定收益2403.04万元，自2023年起公司每年获得固定收益为3604.56万元。
假设合伙企业某年度获得的现金收入为A，该年度固定收益为B，则：
1、若A＜B，则普通合伙人需要向公司补足的资金=B-A;
2、若A=B，则公司获得足额固定收益；
3、若A＞B,则公司足额获得固定收益B，以及70%（A-B）超额回报；普通合伙人获得收益为30%（A-B）超额回报；
4、若A＜0，则普通合伙人补足的资金=B。
综上，公司通过合伙企业获得稳定回报，且回报金额超过原超净产品业务每年净利润贡献，有利于维护上市公司和中小股东的利益。
（2）结合鸿银投资的财务状况说明其是否具备履约能力，合伙协议是否已就履约保障措施进行约定，你公司收益获取是否存在重大不确定性。
鸿银投资的实际控制人为高峰先生，鸿银投资最近二年的基本财务情况如下：
人民币：元
2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 4,227,306.52 4,588,953.63
负债总额 - -
所有者权益 4,227,306.52 4,588,953.63
2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
营业收入 - -
利润总额 -861,647.11 -11,046.37
净利润 -861,647.11 -11,046.37
鸿银投资为深圳前海虹湾股权投资基金管理有限公司（下称“虹湾投资”）控制的经济主体，高峰先生根据投资项目特点、所属行业、区位等情况，最终决定由鸿银投资或者虹湾投资担任管理人。虹湾投资最近两年的基本财务状况如下：
人民币：元
2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 15,506,050.03 12,552,987.28
负债总额 6,407,126.60 3,777,513.81
所有者权益 9,098,923.43 8,775,473.47
2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
营业收入 3,759,238.42 -
利润总额 323,449.96 -848,472.80
净利润 323,449.96 -848,472.80
虹湾投资目前管理的深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、深圳贝创壹号投资企业（有限合伙）、湘潭潭城虹湾产业发展私募股权基金企业（有限合伙）等基金产品，正在筹建珠海虹湾文旅投资基金（有限合伙）（暂定名），该等基金产品均为股权类基金，总规模超过10亿元。所投资项目包括：平安电气股份有限公司、泰富重工制造有限公司、湖南湘牵工业有限公司、湖南印之明智能制造有限公司、湖南佰欧泰医药有限责任公司等。
鸿银投资承担的是收益补足义务，公司原超净产品业务最近二年营业利润平均为1354.2万元，超净产品业务的管理团队深耕行业多年，熟悉行业状况，建立有效的激励机制，可以进一步提升经营成果，覆盖合伙协议中的固定收益。
合伙协议第五十二条设定了履约保障措施，约定“除本协议另有约定外，本协议一方如未能按照本协议约定履行其在本协议项下的义务，本协议另一方均可书面通知违约方要求其改正或补救，违约方应在收到书面通知之日起60日内对其违约行为及后果予以补救并对其他方因其违约受到的损失承担赔偿责任。”
综上，公司获得固定回报的来源优先为超净产品业务的经营利润，根据过去两年的平均利润水平以及对未来发展的规划，可以保障公司获得固定回报；鸿银投资承担的收益补足义务为或有负债，鸿银投资及其股东虹湾投资具备丰富的产业资源以及灵活的管理模式，所投资项目退出后可以获得超额回报，因此，鸿银投资具备履行合伙协议各项约定的能力，可以有效保证公司获得稳定收益，公司收益获取不存在重大不确定性。
4、请结合合伙协议的约定、你公司承担的主要风险和报酬等，说明上述交易事项的会计处理，以及预计对你公司2019年财务状况及经营成果的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。如不再将上述子公司纳入合并报表，请说明：
（1）出表的时点、依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。回复：
1、出表的时点及判断依据
深圳市金麒麟环境科技有限公司、南昌洁净易超净科技有限公司、武汉洁净易超净技术有限公司、合肥洁易超净技术有限公司、成都洁净易超净技术有限公司等5家公司以股权评估基准日2019年10月31日作为出表时点；深圳市新纶超净科技有限公司以股权评估基准日2019年12月20日作为出表时点，同时将认购的鸿银投资合伙企业的股权确认为“其他权益工具投资”。
依据企业会计准则第33号，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制包括拥有对被投资者的权力、因参与被投资者的活动而承担或有权获得可变回报、通过对被投资者行使权力有能力影响所得到回报的金额。本公司对所有相关事实和交易情况综合分析如下：
1、根据合伙协议的约定，合伙企业相关活动由担任执行事务合伙人的普通合伙人鸿银投资控制，公司只以出资对合伙企业负有限责任，对合伙企业不具有经营管理权，在执行事务合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，公司不能罢免执行事务合伙人。因此，公司无法通过控制相关活动影响所得到回报的金额，且对合伙企业的经营不具有重大影响。
2、有限合伙人获得固定回报，本合伙企业成立第一年固定回报为1%，第二年固定回报为2%，自第三年起至本合伙企业解散清算固定回报为3%。合伙企业退出时的收回出资额后的剩余收益的70%。由于超净产品业务处于收入及利润的下行趋势中，合伙企业获取超额可变回报具有较大的不确定性，因此，普通合伙人承担了几乎全部风险，同时对合伙企业创造可变回报具有绝对影响和控制力。
3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。为了实现公司的整体发展战略和产业结构调整的目标，一方面要突出和巩固公司在新材料领域的优势地位，不断加大投入，增强公司的核心竞争力；另一方面对于公司“非新材料产业-超净产品业务”整体剥离，利用鸿银投资的产业资源及灵活的经营模式，探索有利于超净产品业务独立发展的新模式。
4、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定，“有限合伙人不得成为执行事务合伙人”，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。鸿银投资作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对公司承担保底责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。
公司认购合伙企业股权，5家子公司的出表时点符合《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定，分析如下：
1、公司以子公司股权对外投资设立合伙企业的事项，于2019年12月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过，本次交易事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准；
2、公司股权转让事项不需要经过国家主管部门审批，也不需要申报证监会批准；
3、本次交易的主要子公司深圳市新纶超净科技有限公司及深圳市金麒麟环境科技有限公司完成工商变更登记时间为2019年12月30日；同时，约定股权评估基准日之后标的公司的损益均归合伙企业所有；此次交易所涉及的标的股权交割已基本完成，我们认为与标的股权相关的风险和报酬已转移；
4、此次交易是以标的股权对外投资，不涉及合并方或购买方支付对价；
5、在股权交割日后，鸿银投资按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。合伙企业对标的股权交割日前所产生的所有债务承担责任。满足合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上，此次交易完成后，公司不能实质控制合伙企业，进而不能实质控制超净公司等六家子公司，同时也符合控制权转移的条件规定。根据会计准则和相关法律规定，超净公司等六家子公司不再纳入公司合并报表范围具有合理性。
2、上述交易事项的会计处理及对公司2019年财务状况及经营成果的影响
股权处置日，合并报表层面的账务处理如下：
借：其他权益工具投资 120,152.37万元
贷：交易涉及子公司账面净资产 117,061.39万元
商誉（金麒麟） 1,850.02万元
长期股权投资（首道） 313.08万元
投资收益 927.88万元
上述交易涉及的子公司不再纳入合并范围，合并资产负债表期末不再包含该部分公司的资产、负债和所有者权益。期初至处置日的收入、费用、利润仍纳入合并利润表，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉；处置联营企业股权减去对联营企业的投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。
综上，对公司 2019 年财务状况及经营成果的影响：其他权益工具增加120,152.37万元，终止确认子公司账面净资产117,061.39万元、商誉1,850.02万元、长期股权投资313.08万元，当期确认投资收益927.88万元。
会计师意见：
1、我们检查了深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，并对新纶科技及鸿银投资对合伙企业成立目的、运作方式、投资回报等方面进行了了解，经核查，我们认为新纶科技不能对合伙企业控制，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司已经在2019年12月30日完成上述事项，深圳市金麒麟环境科技有限公司、南昌洁净易超净科技有限公司、武汉洁净易超净技术有限公司、合肥洁易超净技术有限公司、成都洁净易超净技术有限公司等5家公司以2019年10月31日作为出表时点，深圳市新纶超净科技有限公司以2019年12月20日作为出表时点，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合7家子公司的资产总额、营业收入、净资产等指标，说明本次交易是否达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
截止基准日，7家公司的资产总额、营业收入、净资产等财务数据以及该等指标占公司最近一年经审计相应财务数据比例情况如下：
单位：万元
资产名称 资产总额 营业收入 净资产
深圳市新纶超净科技有限公司100%股权 110,372.89 - 110,372.89
深圳市金麒麟环境科技有限公司80%股权 9,429.22 9,640.96 4,854.37
东莞首道超净技术有限公司50%股权 743.45 717.82 621.33
南昌洁净易超净科技有限公司100%股权 480.77 338.04 -36.21
武汉洁净易超净技术有限公司100%股权 1,210.26 704.66 969.66
合肥洁易超净技术有限公司100%股权 890.16 148.98 695.56
成都洁净易超净技术有限公司100%股权 1,165.89 400.31 1,072.38
合计 124,292.64 11,950.77 118,549.98
新纶科技2018年度合并报表 973,426.19 321,370.33 514,003.39
拟作为合伙企业出资的资产占比例 12.8% 3.7% 23.1%
综上可见，本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
（3）结合《股票上市规则》第9.2条、第9.3条的规定，说明本交易应履行何种审议程序。
本次交易涉及的资产总额、净资产、营业收入、营业利润占公司2018年度经审计的资产总额、净资产、营业收入、营业利润比例如下：
单位：万元
资产名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润
本次交易 124,292.64 11,950.77 118,549.98 430.10
资产名称 资产总额 营业收入 净资产 净利润
新纶科技2018年度合并报表 973,426.19 321,370.33 514,003.39 30,112.31
占比 12.8% 3.7% 23.1% 1.43%
注：由于超净产品业务不是独立法人公司开展业务，主要业务都在不同法人公司的部门形式存在，所以无法精确的核算超净产品业务的净利润，存在分摊情况，核算规则说明如下：1、营业收入、营业成本、研发费用、其他收益、投资收益按归属于超净产品业务归集填列核算；2、利润表中其他项目按收入占比加权平均分摊核算填列。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条、9.3条的规定，本次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
5、请说明鸿银投资是否与你公司、你公司前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
回复：
鸿银投资实际控制人为高峰先生，鸿银投资董事、高级管理人员、监事情况如下：
职务 人员
执行董事 汤晓辉
经理 汤晓辉
监事 陈魏
公司实际控制人为侯毅先生，截止2019年12月20日，公司前十大股东如下：
持有人名称 持有人类别 总持有数量 持有比例
（%）
侯毅 境内自然人(03) 257,507,852 22.35
唐千军 境内自然人(03) 62,061,876 5.39
广西万赛投资管理中心（有限合伙）境内一般法人(02) 57,678,442 5.01
深圳市新纶科技股份有限公司－第 基金、理财产品等 50,468,636 4.38
一期员工持股计划 (06)
深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业 境内一般法人(02) 28,839,220 2.50
（有限合伙）
劳根洪 境内自然人(03) 22,519,644 1.95
深圳市国能金海投资管理企业（有 境内一般法人(02) 17,303,532 1.50
限合伙）
深圳市华弘润泽投资发展有限公司 境内一般法人(02) 14,419,610 1.25
深圳市国能金汇资产管理有限公司 境内一般法人(02) 11,535,688 1.00
深圳市富威特投资合伙企业（有限 境内一般法人(02) 7,209,804 0.63
合伙）
公司上市以来，历任董事、监事、高管情况如下：
届次 职务 人员
董事会 侯毅、张原、刘晓渔、庄裕红、张强、刘兆梦、
第一届董事会、监事会 张新明、徐斌、张玉忠
高级管理人员 侯毅、张原、刘晓渔
监事会 曹昕华、李树丽、陆晓澜
董事会 侯毅、张原、刘晓渔、庄裕红、张强、刘兆梦、
第二届董事会、监事会 张新明、徐斌、牛秋芳
高级管理人员 侯毅、张原、刘晓渔、崔山金、
监事会 曹昕华、李树丽、谢兵
董事会 侯毅、张原、庄裕红、张强、张天成、宁钟、牛
秋芳、傅博
第三届董事会、监事会 高级管理人员 傅博、侯海峰、翁铁建、王友伦、傅加林、高翔、
马素清、吴智华、肖鹏
监事会 范超、张冬红、刘志雄
董事会 侯毅、傅博、杨利、傅加林、张天成、宁钟、吉
明
第四届董事会、监事会 高级管理人员 傅博、吴智华、王凤德、侯海峰、王友伦、翁铁
建、马素清、高翔、傅加林、肖鹏
监事会 曾继缨、张冬红、厚飞
董事会 侯毅、罗凌、廖垚、吴智华、王凤德、翁铁建、
牛秋芳、程国强、曾学忠
第五届董事会、监事会 高级管理人员 侯毅、吴智华、王凤德、翁铁建、文成炜、侯海
峰、王友伦、马素清
监事会 李洪亮、张冬红、厚飞
综上，鸿银投资与公司、公司前十大股东、实际控制人、历任董监高不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十一日
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