北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒06F20200012-00001号
致：深圳明阳电路科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）的委托，作为公司 2020年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对明阳电路实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403007298410748的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 深圳明阳电路科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007298410748
股本总额 27,720万股
法定代表人 张佩珂
住所 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋
一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。增加：货物及技术进出
经营范围 口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：生产经营精密在线
测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。
成立时间 2001年7月31日
经营期限 永续经营
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2017年12月22日，中国证监会出具《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2376号），核准公司公开发行不超过3,080万新股。公司发行的人民币普通股股票自2018年2 月1日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“明阳电路”，股票代码为“300739”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形
经公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、 “本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理机构”、 “激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、 “限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、 “限制性股票的授予与解除限售条件”、 “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、 “限制性股票的会计处理”、 “限制性股票激励计划的实施程序”、 “公司/激励对象各自的权利义务”、 “公司/激励对象发生异动的处理”、 “限制性股票回购注销原则”、 “附则”组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划标的股票来源、数量及分配
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2. 本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,266,160股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的0.82%，无预留权益。
3. 本次激励计划的分配
本次激励计划的分配情况如下：
获授的限制性股 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 票数量（股） 授予限制性股票 公告日股本总额
总数的比例 的比例
蔡林生 副总经理、董事会秘书 120,000 5.30% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业务）人 2,146,160 94.70% 0.77%
员（145人）
合计 2,266,160 100% 0.82%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第二十四条、第北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见二十五条、第四十四条以及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定。激励对象通过本次激励计划取得公司股份的出售限制符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。
（四）本次激励计划的授予价格及授予价格确定方法
1. 授予部分限制性股票的授予价格
授予部分限制性股票的授予价格为每股10.47元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.47元；
②本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的 50%，为每股10.12元。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，本所律师认为，本次激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件作出了规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
（六）本次激励计划的调整方法和程序
在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量及授予价格不做调整。
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当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条等相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、限制性股票激励的授予程序、激励计划的变更和终止、公司与激励对象各自的权利义务、回购与注销、公司与激励对象之间争议的解决等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、激励对象的合法合规性
（一）激励对象的核实
根据公司提供的会议文件，公司召开股东大会前，本次激励计划经公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过。
2020年1月10日，公司召开第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励对象名单》，认为该名单人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次期权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同，本激励计划涉及的激励对象共计146人，包括：
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1. 高级管理人员；
2. 中层管理人员；
3. 核心技术（业务）人员。
截至本法律意见出具之日，本次激励计划激励对象在公司或全资子公司任职并与公司签署劳动合同，高级管理人员的聘任已履行规范程序。
（三）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）进行核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查，激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
四、本次激励计划履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并提交2020年1月10日召开的公司第二届董事会第十次（临时）会议审议。
2. 2020年1月10日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励计划。
3. 2020年1月10日，公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
4. 2020年1月10日，公司第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《激励对象名单》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
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4.公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司召开股东大会审议本次激励计划。
6.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据公司独立董事书面意见并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第二届董事会第十次（临时）会议决议并经本所律师核查，本次激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，因此本次激励计划无关联董事回避表决情况。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划无担任董事或与公司董事存在关联关系的激励对象，本次激励计划无关联董事回避表决情况。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘震国
承办律师：
韩 雪
承办律师：
郭耀森
2020年1月10日
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