上海爱旭新能源股份有限公司
对外投资管理制度
（经2019年12月23日召开的第八届董事会第二次会议、2020年1月10日召开的2020年第一
次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强上海爱旭新能源股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理、规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：
（一）基本建设、重大技术改造项目和更新、机电设备购置或更新、科学技术研究开发试验、信息化等投资；
（二）独立兴办企业或与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；
（四）投资股票、基金、债券、期货、委托理财等金融产品；
（五）开展委托理财、委托贷款等业务；
（六）法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。董事长可在董事会的授权范围内独立行使部分投资决策权。其他任何部门和个人在未经授权的情况下无权做出任何对外投资的决定。
第六条 董事会战略委员会为投资管理的领导机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策机构提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出调整。
第八条 公司董事会办公室是公司对外投资活动的日常工作部门，负责参与研究、制订公司发展战略，对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据。负责公司对外投资的具体实施及后续管理。
第九条 公司相关财务部门负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金、办理出资手续、税务登记等工作，做好公司对外投资的收益管理。探索并协助组建公司董事会确定的有关产业投资基金以及创新投资等事项。
第十条 公司审计部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。
第十一条 董事会办公室负责公司对外投资的信息披露。董事会办公室应根据审慎性原则，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审批：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
6、发生“购买或者出售资产”类的对外投资交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审计资产总额30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）上市公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时公告：
1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、发生“购买或者出售资产”类的对外投资交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审计资产总额10%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前述情况外的其他对外投资事项由公司经营管理层负责审批。
董事会依照本制度，在其权限范围内授权公司董事长有权决定公司或控股子公司单笔金额为人民币500万元以下的对外投资事项。
第十三条 涉及关联交易的对外投资，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司《关联交易决策制度》执行。
第十四条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的实施、管理和监督
第十五条 公司对外投资的主要业务流程如下：
（一）投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出。董事会办公室对拟投资项目出具可行性研究报告草案，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。
（二）项目初审。公司总经理会同公司财务负责人、董事会秘书及其他相关部门负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。
（三）立项前调研和评估。项目初审通过后，以董事会办公室为主进行考察和调研，在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。
项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析，以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。
（四）投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司董事长、董事会、股东大会审议。
第十六条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十七条 对外投资项目实施后，应积极做好项目的投后管理。相关职能部门或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。如发现异常情况，应及时向公司总经理报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。
第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十九条 投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由董事会办公室提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。
第二十条 公司审计部负责对对外投资履行的审批程序、对外投资的实施及管理中的流程进行监督。
第二十一条 公司审计部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的处置
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或收回对外投资：
（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；
（二）公司根据业务发展的需要，需要对现有业务进行调整；
（三）由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原来逾期目标，或者投资项目出现经营困难的；
（四）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营的；
（五）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（六）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的信息披露
第二十四条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。
第二十五条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第二十六条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。相关控股、参股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并按照公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送与管理制度》等相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章 附则
第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
上海爱旭新能源股份有限公司
2020年1月10日
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