海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对万里马本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、公司首次公开发行股份情况
公司首次公开发行前股本为 18,000 万股，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，首次向社会公开发行人民币普通股6,000万股。经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18 号）同意，公司公开发行的人民币普通股 6,000 万股于 2017年1月10日在深圳证券交易所创业板上市。
2、公司上市后股本变动情况
2017 年 6 月，公司实施完毕 2016 年度权益分派方案，以公司现有总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股，派0.65元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。本次权益分派完成后，公司总股本增至31,200万股。
截至本意见出具日，公司总股本为 31,200 万股，其中尚未解除限售的股份数量为19,760万股，占公司总股本的63.33%；无限售条件流通股为11,440万股，占公司总股本的36.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：林大耀、林大洲、林大权、林彩虹，共4人，均为自然人股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺情况
1、自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权承诺：自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
除上述承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员追加承诺：
（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
（4）不因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
2、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（1）本人拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）如果在锁定期满后，本人拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
（3）本人减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。
（4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。
（5）公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月10日）收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
（6）本人在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
3、首次公开发行上市后三年内稳定股价的预案承诺
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；公司控股股东单次用于回购股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不高于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的60%。
4、保护投资者利益的承诺
公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹以及林大权承诺如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已经上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起三个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程另有规定的从其规定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺
5、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、监事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
6、首次公开发行上市后利润分配政策的承诺
公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。
7、未履行承诺的约束措施
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：
（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，未经公司许可，该等人员离职后二年内不从事与公司相同或相似业务的工作。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本意见出具日，上述股东均严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违法违规为其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月14日；
2、本次解除限售股份的数量：19,760万股，占公司股本总额的比例为63.33%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：4人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东姓名 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上1市 备注
总数 数量 流通数量注
1 林大耀 90,454,000 90,454,000 22,613,500 注2
2 林大洲 47,437,000 47,437,000 3,117,001 注3
3 林彩虹 32,526,000 32,526,000 1 注4
4 林大权 27,183,000 27,183,000 6,795,750 注5
合 计 197,600,000 197,600,000 32,526,252
注 1：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管75%锁定、自愿延长锁定等情形后的股份。上述股东减持上述股份时需符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
注 2：林大耀先生担任公司董事、总经理职务，持有公司股份数量为90,454,000股，其中63,590,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可按照法律法规规定上市流通。根据《公司法》规定及相关承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。根据上述情况，结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据，本次实际可上市流通股份数量为22,613,500股。
注3：林大洲先生担任公司董事长职务，持有公司股份数量为47,437,000股，其中44,319,999股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可按照法律法规规定上市流通。根据《公司法》规定及相关承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。根据上述情况，本次实际可上市流通股份数量为3,117,001股。
注4：林彩虹女士持有公司股份数量为32,526,000股，其中32,525,999股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据上述情况，本次实际可上市流通股份数量为1股。
注5：林大权先生担任公司副董事长职务，持有公司股份数量为27,183,000股，无股份质押。根据《公司法》规定及相关承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。根据上述情况，本次实际可上市流通股份数量为6,795,750股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次万里马首次公开发行前已发行股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对万里马本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通申请无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王行健 龚思琪
海通证券股份有限公司
年 月 日
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