北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：厦门港务发展股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受厦门港务发展股份有限公司（以下简称发行人、厦门港务或公司）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A 股股票的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制并落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件，并就本次发行所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2019 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会会议，审议通过与本次发行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。
2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。
（二）国资监管部门的批准
2019年6月11日，厦门市国资委出具《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票及厦门国际港务股份有限公司全额认购本次发行股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意发行人2019年度非公开发行A股股票方案，以及国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次发行股票事宜。
（三）中国证监会的批准
2019年12月23日，发行人收到中国证监会出具《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557 号），核准发行人非公开发行不超过106,200,000股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，发行人已依法定程序就本次发行获得发行人内部的批准及授权，取得厦门市国资委的批准，并已经中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中泰证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商上已就本次发行制定《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》。根据本次发行的发行方案以及发行人与国际港务签署的《股份认购协议》及其补充协议，本次发行系向董事会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《非公开发行股票预案》及发行人与国际港务签署的《股份认购协议》及其补充协议，本次发行的发行对象为国际港务，其拟以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。根据国际港务提供的现时有效的营业执照及公司章程，国际港务为依法设立并有效存续的股份有限公司，为发行人的控股股东。
经核查，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条第一款、《实施细则》第九条第一款的规定。
（二）本次发行的相关协议
2019年5月31日，发行人与国际港务签署《股份认购协议》，就本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、违约责任等事项进行了约定。
2019年10月15日，发行人与国际港务签署《<股份认购协议>之补充协议》，对国际港务认购本次发行股票的认购金额进行了补充约定。
经核查，发行人于与发行对象签署的股份认购协议及其补充协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的发行价格及发行数量
根据《非公开发行股票预案》及发行人 2019 年度第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%、且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人和保荐机构（主承销商）于2019年12月24日向国际港务发出的《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）并经核查，本次发行的发行期首日确定为2019年12月25日，本次发行价格确定为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%、且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产；本次发行的股份数量为94,191,522股，本次发行的募集资金总额为599,999,995.14元。
经核查，本次发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）缴款和验资
2019年12月24日，发行人和保荐机构（主承销商）向国际港务发出的《缴款通知书》，通知国际港务于2019年12月25日17:00之前将认购款汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
根据致同会计师于2019年12月26日出具的《验证报告（》致同验字（2019）第350ZC0045号），截至2019年12月25日，保荐机构（主承销商）收到国际港务缴付的认购款总额人民币599,999,995.14元。
根据致同会计师于2019年12月27日出具的《验证报告（》致同验字（2019）第350ZC0046号），截至2019年12月26日，发行人实际募集资金总额为人民币599,999,995.14元，扣除与本次发行相关的发行费用后的募集资金净额为人民币597,930,003.14元，其中计入新增注册资本人民币94,191,522.00元，余额人民币503,738,481.14元计入资本公积。
经核查，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定以及《发行管理办法》等相关法律法规的规定，募资资金已全部到位。
三、结论
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及厦门市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2019年度第二次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
章敬平
张亚楠
单位负责人：
王玲
2020年1月10日
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