中泰证券股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）的核准，同意厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“发行人”、“公司”）向特定对象厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，即2019年12月25日。
本次发行价格为6.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为94,191,522股，符合发行人2019年度第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）中本次非公开发行不超过10,620万股新股的要求。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 国际港务 94,191,522
合计 94,191,522
（四）发行对象的合规性核查情况
1、关联关系核查
本次发行的发行对象国际港务在本次发行前后均为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国际港务属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2、私募基金备案情况
发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
3、资金来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及国际港务于2019年8月22日出具了《关于认购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
国际港务承诺：“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持或结构化安排，未直接或间接来源于厦门港务或厦门港务除本公司外其他关联方资金，非通过与厦门港务进行资产置换或其他交易方式获得，不存在占用厦门港务或其子公司的资金或要求厦门港务或其子公司提供担保的情形”。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 599,999,995.14 元，本次发行费用总额合计为2,069,992.00 元（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为597,930,003.14元。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行对象的资金来源为自有资金或合法自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行方案有关的议案。
2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意本次非公开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。
2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过与本次发行有关的议案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。
2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于2019年6月27日由中国证券监督管理委员会受理，于2019年11月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2019年12月23日，公司收到中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）认购协议签署、发行及认购情况
2019年5月31日，发行人与国际港务签署了《股份认购协议》，对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。
2019年10月15日，发行人与国际港务签署《<股份认购协议>之补充协议》，对国际港务认购本次发行股票的认购金额进行了补充约定。
本次确定的发行价格为人民币6.37元/股，最终发行数量为94,191,522股，合计募集资金总额为人民币599,999,995.14元，未超过发行人股东大会决议的募集资金规模上限，扣除相关发行费用2,069,992.00元（不含税）后，募集资金净额为人民币597,930,003.14元。本次发行对象为国际港务，发行对象全部以现金认购。
（二）缴款与验资情况
2019年12月24日，发行人和保荐机构（主承销商）向国际港务送达了《厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》；截至2019年12月25日止，国际港务已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2019年12月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（致同验字(2019)第350ZC0045号），确认本次发行的认购资金到位。
2019年12月26日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门港务发展股份有限公司验资报告》（致同验字(2019)第350ZC0046号），发行人非公开发行94,191,522股A股共筹得人民币599,999,995.14元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用2,069,992.00元（不含税），净筹得人民币597,930,003.14元，其中：新增注册资本人民币94,191,522.00元，余额人民币503,738,481.14元计入资本公积。
经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2019年12月23日，公司收到中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号），核准本次发行，并于2019年12月24日发布公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）中泰证券认为：
厦门港务发展股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
特此报告。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
毕翠云
保荐代表人：
李 硕 马闪亮
保荐机构法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
2020年1月10日
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