中泰证券股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557 号）核准，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行94,191,522股人民币普通股（以下简称”本次非公开发行”或“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受厦门港务的委托，担任厦门港务本次非公开发行的上市保荐机构。中泰证券认为厦门港务申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：厦门港务发展股份有限公司
英文名称：Xiamen Port Development Co., Ltd
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：厦门港务
股票代码：000905
注册资本（本次发行前）：531,000,000元
法定代表人：陈朝辉
董事会秘书：蔡全胜
注册地址：福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼,21楼
办公地址：福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼,21楼
邮政编码：361103
公司网站：www.xmgw.com.cn
电子邮件：zhull@xmgw.com.cn;000905@xmgw.com.cn;caiqs@xmgw.com.cn
电话：0791-86397153
传真：0791-88338132
经营范围：1、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加工处理；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经审计，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。2019年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2019年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 971,392.37 855,252.93 808,307.83 739,015.26
负债总额 594,167.58 494,665.72 455,314.82 415,991.99
股东权益合计 377,224.79 360,587.21 352,993.01 323,023.27
归属于母公司股东权益合计 276,701.06 268,751.02 267,328.05 259,206.85
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 1,055,983.50 1,339,085.68 1,371,269.73 899,194.68
营业成本 1,015,401.03 1,288,913.21 1,320,754.98 845,006.36
营业利润 21,388.55 18,337.29 23,448.53 28,116.06
利润总额 21,830.98 18,574.13 25,462.06 42,781.29
净利润 15,061.40 10,706.64 17,891.29 33,758.92
归属于母公司所有者的净利 7,127.11 2,519.92 10,865.62 20,660.79
润
扣除非经常损益后归属于母 428.52 -1,833.18 5,440.45 9,920.24
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 14,398.59 22,479.27 -1,725.76 30,758.33
投资活动产生的现金流量净额 -39,715.35 -35,707.68 -81,296.94 -50,190.03
筹资活动产生的现金流量净额 29,901.56 18,389.16 34,274.43 29,621.66
现金及现金等价物净增加额 4,382.06 5,580.20 -49,312.31 10,235.24
4、主要财务指标
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 0.82 0.66 0.82 1.03
速动比率（倍） 0.49 0.42 0.64 0.85
资产负债率（合并口径，%） 61.17 57.84 56.33 56.29
资产负债率（母公司，%） 40.88 42.69 43.33 49.00
无形资产（扣除土地使用权等）占 5.86 6.35 6.02 0.62
净资产的比例（%）
归属于母公司所有者的每股净资 5.21 5.06 5.03 4.88
产（元）
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 10.69 15.84 15.29 10.83
存货周转率（次） 7.74 16.19 25.24 20.71
利息保障倍数（倍） 2.99 2.41 4.36 10.34
每股经营活动现金流量净额（元） 0.27 0.42 -0.03 0.58
每股净现金流量（元） 0.08 0.11 -0.93 0.19
以归属于母公司所有 2.61 0.94 4.13 6.56
加权平均 者的净利润计算
净资产收 以扣除非经常性损益
益率（%）后归属于母公司所有 0.16 -0.68 2.07 3.82
者的净利润计算
以归属于母公司所有 0.13 0.05 0.20 0.39
基本每股 者的净利润计算
收益（元）以扣除非经常性损益
后归属于母公司所有 0.01 -0.03 0.10 0.19
者的净利润计算
以归属于母公司所有 0.13 0.05 0.20 0.39
稀释每股 者的净利润计算
收益（元）以扣除非经常性损益
后归属于母公司所有 0.01 -0.03 0.10 0.19
者的净利润计算
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象为厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）。国际港务已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。
截至本报告书出具之日，国际港务已按期足额向中泰证券在交通银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为94,191,522股，由国际港务全额认购。国际港务全部以现金认购本次发行的股票。
国际港务所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即2019年12月25日。发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产为5.06元/股。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
本次非公开发行股票的发行价格为6.37元/股。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 599,999,995.14 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费等）2,069,992.00元后，募集资金净额为597,930,003.14元。
7、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月26日出具《验资报告》（致同验字（2019）第350ZC0045号）。经审验，截至2019年12月25日17:00时止，中泰证券已收到厦门港务非公开发行股票的认购资金共计人民币599,999,995.14元，上述认购资金总额均已全部缴存于中泰证券在交通银行股份有限公司济南市中支行开设的账户（账号：371611000018170130778）。
2019年12月26日，保荐人（主承销商）中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019年12月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2019）第350ZC0046号），根据该报告，截至2019年12月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）94,191,522股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币6.37元，募集资金总额为人民币599,999,995.14元，扣除本次发行费用不含税金额人民币2,069,992.00元，募集资金净额为人民币597,930,003.14元。其中新增注册资本人民币94,191,522元，资本公积人民币503,738,481.14元。
8、发行对象
本次发行对象为厦门国际港务股份有限公司，其具体认购情况如下：
发行对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
厦门国际港务股份有限公司 6.37 94,191,522 599,999,995.14
9、锁定期
本次发行对象认购的股票自其上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行94,191,522股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例
（%）
有限售条件股份 - - 94,191,522 15.07
无限售条件股份 531,000,000 100.00 531,000,000 84.93
总股本 531,000,000 100.00 625,191,522 100.00
本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止控根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，
股股东、实际控制人、其他关联方违规并督导其执行。
占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
事、监事、高级管理人员利用职务之便程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
损害发行人利益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
3、督导发行人有效执行并完善保障关程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照
联交易公允性和合规性的制度，并对关公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项
联交易发表意见。 召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保
荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董
储、募投项目的实施等承诺事项。 事会、股东大会，对发行人募投项目的实施、变更发
表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
事项，并发表意见。 人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、证体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
券交易所提交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
保荐代表人：李硕、马闪亮
项目协办人：毕翠云
办公地址：济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
李 硕 马闪亮
法定代表人：_______________
李 玮
中泰证券股份有限公司
2020年1月10日
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