海华永泰(北京)律师事务所
上海海华永泰（北京）律师事务所
对凯瑞德控股股份有限公司
《关于深圳证券交易所关注函回复的沟通函》的
法律意见书
（2020)京海律0046-11号
致:凯瑞德控股股份有限公司
根据中国法律的规定和要求，上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称为本所）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就凯瑞德控股股份有限公司（以下简称为凯瑞德公司或贵公司）于2020年1月2日向本所发来《关于深圳证券交易所关注函回复的沟通函》，要求对相关问题发表法律意见事宜，本所律师根据在公开途径能查询到的相关资料信息、贵公司提供的资料等及贵公司在深圳证券交易所网站披露的相关公告，出具本回复意见。
本回复意见所涉事实证据，及对事实证据所作的分析结论，基于贵公司承诺的向本所提供、披露的文件、资料及所作说明具有真实性、完整性、准确性和有效性，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本回复意见仅就贵公司咨询的有关问题发表法律意见，并不对其他事项发表评论。除非事先取得本所书面授权，任何单位和个人均不得将本回复意见或其任何部分用作任何其他目的。贵公司援引、使用本回复意见时，除深圳证券交易所要求外，如系向社会公众和媒体披露，需经本所同意。
对贵公司函件所列问题的回复意见：T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座703
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一、对问题“1.说明乾元红升的基本情况，包括股东构成、主营业务、成立至今的主要财务状况等，其主要股东、实际控制人是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，该公司是否属于为了承接你公司拟处置股权而专门设立。”的回复。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，北京乾元红升企业咨询有限公司（以下简称为乾元红升公司）营业执照信息如下：
统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D
企业名称：北京乾元红升企业咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：杜来彬
注册资本：10.000000万人民币
成立日期：2019年07月11日
营业期限自：2019年07月11日
营业期限至：2039年07月10日
登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局
核准日期：2019年07月11日
登记状态：开业
住所：北京市朝阳区酒仙桥路13号科研楼十八层2231号
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
乾元红升公司系自然人独资的一人有限责任公司，股东为自然人杜来彬。
乾元红升公司的“企业年报信息”在“国家企业信用信息公示系统”中显示为“暂无企业年报信息”。
贵公司明确表示，贵公司与乾元红升公司股东杜来彬不存在关联关系，乾元红升公司设立系其独资股东杜来彬的个人商业行为，不是为承接贵公司处置股权T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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而设立。
二、对问题“2.根据公告，你公司近期处置的大部分子公司、孙公司均存在亏损或净资产为负的情形，请你公司结合乾元红升自身主营业务、设立目的，以列表形式，分别说明乾元红升以1元对价承接相关股权的原因和合理性，相关交易定价是否合理、公允，乾元红升是否有能力承接并运营你公司所转让的股权，上述股权转让交易是否具有商业实质。”的回复。
贵公司近期处置的大部分子公司、孙公司均存在亏损或净资产为负的情形，以1元对价出让股权利于贵公司减少负面资产，相关交易定价存在合理性和公允性。股权受让方乾元红升公司由其独资股东杜来彬设立，该公司经营范围主要有企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、市场调查等，通过上述经营范围看，乾元红升公司具有对企业进行经营管理、对企业发展进行市场调查和策划的业务方向和业务范围，乾元红升公司通过1元对价承接贵公司相关股权应有其自身对交易、对市场、对承接股权后的行动等方面的商业考量。
三、对问题“3.除相关公告中已披露协议外，请说明乾元红升及其关联人是否与你公司、你公司关联人存在其他协议或交易安排，包括但不限于额外对价支付、回售条款等。”的回复。
根据贵公司提供和我所查询的资料显示，贵公司除在巨潮资讯网披露的协议外，乾元红升公司及其关联人与贵公司及贵公司关联人之间不存在其他协议或交易安排、亦不存在额外对价支付、回售条款。
四、对问题“4.根据公告，你公司近期出售的多家子公司目前处于质押、冻结或失控状态，请说明相关股权的权属瑕疵或失控情形是否构成股权转让障碍，你公司对相关股权的权利和义务是否已经真正转移。”的回复。
根据贵公司《关于转让三家子公司股权的公告》（公告编号：2019-L123），贵公司转让持有的天津德棉矿业有限公司（以下简称为天津德棉）100%股权、北京晟通恒安科技有限公司（以下简称为晟通恒安）51%股权、深圳市宝煜峰科T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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技有限公司（以下简称为宝煜峰）100%，上述股权均被查封冻结，天津德棉、
晟通恒安处于失控状态。
根据贵公司《关于对外转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-L137），贵公司转让持有的新疆德棉矿业有限公司（以下简称为新疆德棉）40%股权、深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称为博元基金）50%股权，上述股权中的新疆德棉40%股权目前处于被冻结状态，且贵公司与新疆德棉、博元基金目前暂时无法取得联系，贵公司已无法对新疆德棉、博元基金实施影响。
根据贵公司《关于屹立由对外转让其子公司及孙公司股权的公告》（公告编号：2019-L135），贵公司子公司北京屹立由数据有限公司（以下简称为屹立由）转让持有的霍尔果斯凯德科技有限公司（以下简称为霍尔果斯）100%股权、北京讯通网际网络科技发展有限公司（以下简称为北京讯通）100%股权；屹立由通过子公司北京讯通持有讯通网际（深圳）网络科技发展有限公司（以下简称为深圳讯通）100%股权。上述股权中，霍尔果斯由于外界不可控因素导致办公场所被查封、无法确认股权是否被查封、冻结。北京讯通无法对深圳讯通行使股东权利，深圳讯通处于失控状态，无法知悉是否存在股权被查封、冻结。
通过查询“国家企业信用信息公示系统”中“股权出质登记信息”栏目，天津德棉、晟通恒安、宝煜峰、新疆德棉、博元基金、霍尔果斯、北京讯通、深圳讯通这八家公司的“股权出质登记信息”栏目均显示为“暂无股权出质登记信息”。
根据上述公告，贵公司转让的股权中，天津德棉、晟通恒安、博元基金、新疆德棉的股权处于冻结状态，且对上述四家公司失控。霍尔果斯、北京讯通、深圳讯通股权是否被查封、冻结情况不明，且对上述三家公司失控。
贵公司转让的股权处于冻结状态，或贵公司失去对子公司（含子公司的子公司，下同）的掌控，对贵公司在当时具有该公司股东的身份没有影响，贵公司就转让的股权存在权利限制、相关子公司处于失控状态的事实已向股权受让方乾元红升公司进行明确告知，双方在交易协议中予以确认，所以不影响贵公司转让上述股权。
同时需要说明的是，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定；“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让。”贵公司向股东之外的人转让股权，以其他
股东放弃优先购买权为前提。在对外转让盛通恒安51%股权之前，贵公司已向晟
通恒安的其他股东发出《债权转让通知书》并得到其放弃优先购买权的明确回复。
除此之外，由于贵公司无法联系到博元基金及新疆德棉的其他股东，故贵公司与
乾元红升公司在相关股权转让协议中明确约定：“甲方（贵公司）转让其持有的
德棉博元50%股权、新疆德棉40%股权事项未获得其他股东放弃优先购买权的声
明，后续如出现其他股东要求优先受让德棉博元50%股权、新疆德棉40%股权时，
乙方（乾元红升公司）同意将从甲方 1 元受让的德棉博元 50%股权、新疆德棉
40%股权等价转让给其他股东。”该约定保障了贵公司享有的股权处分权，也保
障了博元基金及新疆德棉其他股东享有的优先购买权。
五、对问题“5.请按照累计计算的原则，结合转让股权涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额和交易产生的利润等指标，说明上述交易是否需要提交股东大会审议。”的回复。
贵公司出具的转让股权资产数据指标情况：
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 交 易 产生的利润（预
对价 估）
1 天津德棉 13,014,914.23 7,253,365.71 0.00 0.00 1.00 0.00
2 宝煜峰 15,651,735.68 -1,205,783.44 0.00 -6,187.12 1.00 6,187.12
3 晟通恒安 20,193.66 -118,004.29 0.00 -117,410.80 1.00 117,410.80
4 深圳讯通 6,015,324.36 -3,216,490.71 0.00 -753,786.34 1.00 753,786.34
5 霍尔果斯 1,737,791.39 -386,291.70 0.00 -149,829.59 1.00 149,829.59
6 新疆德棉 49,826,908.19 1,651,143.16 - -11,228.69 1.00 0.00
7 博元基金 359,991.61 -4,184,066.26 - -1,456,322.74 1.00 0.00
合计 86,626,859.11 -206,127.52 - -2,494,765.28 7.00
上市公司2018年数据 434,331,745.49 -189,474,492.42 25,035,581.28 -250,224,489.63 -250,224,489.63
占比 19.94% 0.11% 1.00% 0.00% -1.97%
《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“9.3 上市公司发生的交易（上市T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
贵公司《章程》第四十条规定，提交股东大会审议的事项是“(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的对价交易事项”。
按贵公司的转让股权资产数据指标情况，贵公司对外转让的股权资产按照累计计算原值，各项指标均未超过贵公司最近一个会计年度（即公司2018年度）经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润的50%，出售资产也未超过公司最近一期经审计总资产的30%，所以根据《深圳证券交易所股票上市规则》和贵公司《章程》规定无需提交公司股东大会审议。
六、对问题“6.根据《关于与债权人签署债务清偿协议的公告》，中启通达有限公司（以下简称“中启通达”）前期从杭州煊棠实业有限公司受让你公司债权，并于2019年12月26日与你公司签署相关协议，拟豁免你公司1800万元及利息的偿债义务。请你公司说明所涉债务形成的具体时间、业务背景、账面价值和实际支付金额，中启通达前期受让你公司债权的原因，中启通达选择在当前时点与你公司达成债务重组协议的原因和合理性，中启通达主要股东、实际控制人T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系，中启通达
是否属于为了本次债务重组而专门设立。”的回复。
根据浙江省杭州市萧山区人民法院（2017）浙0109民初9463号民事判决书、及浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民终2363号民事判决书内容记载：2014年8月25日，山东德棉股份有限公司（即贵公司）向浙江亿富控股集团有限公司（以下简称为亿富公司）出具商业承兑汇票一张，出票金额为2000万元，付款人为贵公司，收款人为亿富公司，亿富公司将上述票据背书转让给杭州煊棠实业有限公司（以下简称为煊棠公司），2015年2月16日，煊棠公司就上述汇票委托杭州银行西兴支行代为收款，贵公司拒绝付款。2017年6月16日，煊棠公司以贵公司未履行票据的承兑和付款义务为由，向法院提起诉讼。经审理一审法院杭州市萧山区人民法院判决贵公司向煊棠公司支付款项2000万元，并赔偿自2015年2月27日起的利息；贵公司提起上诉，二审法院浙江省杭州市中级人民法院驳回了贵公司的上诉。贵公司根据生效判决结果确认了上述债务，但由于贵公司经营困难、没有资金，判决生效后未向煊棠公司偿还该笔款项。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，中启通达有限公司（以下简称为中启公司）营业执照信息如下：
统一社会信用代码：91110114MA01D70R9F
企业名称：中启通达有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：王玉立
注册资本：10000.000000万人民币
成立日期：2018年06月29日
登记机关：北京市工商行政管理局昌平分局
登记状态：开业
住所：北京市昌平区东小口镇天通中苑二区40号楼9层905-06
经营范围：销售食品；道路货物运输；工程勘察；工程设计；电力供应；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；承办展览展示活动；经济贸易咨询、教育咨询、企业策划；企业管理；软件咨询；市场调查；会议服务；T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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设计、制作、代理、发布广告；包装服务；翻译服务；工艺美术设计；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；珠宝、古玩、字画、艺术品、收藏品鉴定活动；出
租办公用房、出租商业用房；从事房地产经纪业务；物业管理；房地产开发；销
售本企业开发的商品房；建设工程项目管理；新能源、电力、风力、节能、太阳
能、天然气、生物质、可再生能源的技术开发；供热服务(燃煤燃油热力生产除
外)；施工总承包、专业承包、劳务分包;租赁建筑工程机械设备；城市园林绿化
服务；家庭劳务服务;销售机械设备、塑料制品、日用品、金属制品、仪器仪表、
家具、家用电器、木材、橡胶制品、汽车及配件、五金交电（不含电动自行车）、
化妆品、家用电器、卫生用品、针纺织品、计算机、软硬件及辅助设备、化工产
品（不含危险化学品）、电子产品、文化用品；仓储服务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、工程勘察、工程设计、电力
供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中启公司系自然人独资的一人有限责任公司，股东为自然人王玉立。
中启公司作为经营范围广泛的公司法人，其取得贵公司债权后与贵公司谈判协商应系基于其经营投资决策产生的商业行为，我们无法得知中启公司取得此笔债权的价值，但在贵公司当时处于经营困难、连续亏损、股票退市风险加剧、市场前景不被看好的情况下，中启公司与贵公司达成和解，中启公司愿意在取得一定对价（债权本金的10%）后免除贵公司其余债务本息，应系中启公司已达到或部分达到通过收购不良资产而获益的目的，具有合理性。
贵公司明确表示，贵公司与中启公司股东王玉立不存在关联关系，中启公司设立系其独资股东王玉立的个人商业行为，中启公司成立于2018年06月，不是为本次债务重组而专门设立。
【以下无正文】
T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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【本页无正文，为签章页】
上海海华永泰（北京）律师事务所
王秀峰 律师
2020年1月8日
T.+86-10-85570270；F.+86-10-85570279；www.hiwayslaw.com
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