股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2020-012
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
天齐锂业股份有限公司
关于向控股股东支付担保费暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月9日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、为提高公司融资能力，支持公司流动性，公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）拟为公司及公司全资子公司的银行贷款或其他融资方式提供总额不超过3亿元人民币的连带责任担保并收取担保费用，担保费用按担保合同金额的3%/年收取。预计2020年公司及公司全资子公司拟向天齐集团支付担保费不超过人民币900万元。
2、上述交易的交易对方为公司控股股东天齐集团（持有公司36.04%的股份），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，本次交易构成了关联交易。
3、关联董事蒋卫平先生现任交易对方天齐集团董事长，蒋安琪女士现任天齐集团董事兼副总经理，因此回避了对该议案的表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、上述关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、天齐集团基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
注册地：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售：化工产品、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
截至目前，天齐集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
蒋卫平 4,430.00 88.60%
蒋安琪 500.00 10.00%
杨青 70.00 1.40%
合计 5,000.00 100.00%
实际控制人为蒋卫平先生。
3、主要财务数据（金额单位：人民币万元）
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 4,596,657.31 4,987,008.81
总负债 3,482,426.89 3,852,653.86
所有者权益 1,114,230.42 1,134,354.95
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 647,107.73 396,626.99
净利润 270,347.53 54,916.16
归属于母公司股东的净利润 69,186.22 -1,740.98
天齐集团2018年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、关联关系说明：天齐集团持有公司36.04%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，天齐集团为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
1、交易交易的担保费
天齐集团为公司及公司全资子公司融资提供总额不超过3亿元人民币的连带责任担保并收取担保费用，预计2020年拟向其支付担保费不超过900万元人民币。
2、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、自愿的商业原则，担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。
四、本次关联交易不涉及其他安排。
五、关联交易协议的主要内容
公司及全资子公司将根据经营发展需要，在被担保业务实际发生时与关联方签署有关协议，具体内容将在协议中约定。公司经营层将根据董事会授权在借款发生时签订相关的保证合同、支付担保费。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
按照公司目前的资产负债结构，依靠信用提高银行借款规模的难度较大。鉴于公司生产经营需要，公司需要第三方机构提供连带责任担保。本次关联交易将有利于保证公司生产经营的正常进行，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
截止目前，公司及控股子公司未对天齐集团及其控股子公司提供任何担保。
七、年初至披露日公司未与该关联人发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次接受控股股东担保，并向控股股东支付担保费属于正常的商业交易行为，遵循有偿、自愿的商业原则，协议条款合理，担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理。交易事项符合公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
（1）本次控股股东为公司及公司全资子公司融资提供连带责任担保，并向控股股东支付一定比例的担保费用，能帮助公司更加快速的获取资金支持，解决公司短期流动性压力，有利于保证公司生产经营的正常进行，属于正常的商业交易行为，担保费率系参考市场价格，遵循有偿、自愿的商业原则，相关条款制定公平合理，交易方式符合市场规则，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（2）上述关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会在对上述关联交易进行审议时，关联董事已回避表决，相关议案经公司第四届董事会第三十八次会议审议并获得通过，表决程序符合有关法律、法规的规定。
（4）关联交易事项与公司经营发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利开展。
因此，我们同意上述关联交易事项。
九、监事会意见
公司控股股东为公司及公司全资子公司的银行贷款或其他融资方式提供总额不超过3亿元人民币的担保并收取担保费用的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，本次关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。
十、备查文件
1、《第四届董事会第三十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十二次会议决议》；
3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十一日
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