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董事会提名与治理委员会工作细则
（经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与治理委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名与治理委员会是董事会依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行推荐、对选择标准和程序以及研究公司法人治理、母子公司管理等事项提出建议。
第三条 除特别说明外，本细则所称高级管理人员是指由《公司章程》规定的高级管理人员。本细则所称子公司是指公司全资子公司或控股子公司。
第二章 人员组成
第四条 提名与治理委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 提名与治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与治理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报董事会备案。
提名与治理委员会召集人负责召集和主持提名与治理委员会会议，当提名与治理委员会主任不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条 提名与治理委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与治理委员会委员。提名与治理委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 提名与治理委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第十条 提名与治理委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名与治理委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与治理委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名与治理委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 提名与治理委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提名建议；
（五）根据公司总经理办公会的建议，决定派驻或推荐出任子公司、参股公司的董事、监事或高级管理人员的人选（无实际经营业务的特殊目的主体子公司、投资金额低于公司净资产5%的参股公司的董事候选人提名由总裁决定后，向提名与治理委员会报备）；
（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议；
（七）审核拟任独立董事候选人的独立性；
（八）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（九）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流程以及设置或调整基本管理机构等进行研究、完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报董事会审议；
（十）监督公司治理行为，不定期审查《公司章程》、相关治理制度、各专门委员会的议事规则和董事会、专门委员会、独立董事会议的会议质量等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或撤销其他专门委员会等方面的建议；
（十一）法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与治理委员会应积极与公司董事会秘书、人力资源部进行交流，研究公司对拟任人选的岗位描述等需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与治理委员会可在公司及子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员以及董事会认为合适的其他人选；
（三）公司人力资源部根据需要提出年度人才培养计划，并搜集拟任人选的职业、学历、工作技能等详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）公司董事会办公室配合提名与治理委员会召集会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前7日，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见和委员会认为有必要的后续工作。
董事会应充分尊重提名与治理委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与治理委员会提名的董事候选人或高级管理人员人选予以搁置。
第十四条 公司治理工作程序：
（一）人力资源部、董事会办公室收集、分析可比上市公司关于法人治理及规范运作方面的相关资料，及时了解公司及子公司在法人治理及规范运作方面相关情况，并形成报告提交提名与治理委员会。
（二）提名与治理委员会对上市公司的法人治理及规范运作进行研究；根据公司经营活动、资产规模和股权结构等情况，对公司治理的原则、架构、制度、流程等进行完善，并拟定相应的制度、办法，报董事会审议；
（三）提名与治理委员会监督检查公司章程、相关治理制度及内控等的执行情况，审查与公司治理相关的治理制度、规章、办法等的有效性；
（四）提名与治理委员会提出公司治理存在的问题、改善的方案、措施，和与公司治理相关的治理制度、规章、办法的完善建议，报董事会审议；
（五）如有必要，提名与治理委员会有权聘请中介机构，协助完成工作。
第十五条 提名与治理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十六条 提名与治理委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 提名与治理委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 提名与治理委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式或召集人认为有必要的其它形式。
第十九条 提名与治理委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事规则及表决程序
第二十条 提名与治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 提名与治理委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名与治理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 提名与治理委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名与治理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 提名与治理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 提名与治理委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十六条 提名与治理委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十七条 提名与治理委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 提名与治理委员会会议通过的议案及表决结果，提名与治理委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十条 提名与治理委员会委员个人或其直系亲属或提名与治理委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名与治理委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与治理委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名与治理委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 提名与治理委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名与治理委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 提名与治理委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第三十四条 提名与治理委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十五条 提名与治理委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名与治理委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十六条 提名与治理委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十七条 提名与治理委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十八条 提名与治理委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本工作细则修订后报董事会审议通过。
第四十一条 本工作细则最终解释权归属公司董事会。
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