股票代码：300580 股票简称：贝斯特 公告编号：2020-002
无锡贝斯特精机股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯特”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为133,893,600股，占公司总股本的66.9468%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为35,852,775股，占公司总股本的17.9264%。
2、本次限售股份上市流通日为2020年1月14日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2016]2862 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，发行价为9.59元/股，经深圳证券交易所《关于无锡贝斯特精机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]19 号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票5,000万股自2017年1月11日起，在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股份总额15,000万股，发行后股本总额为20,000万股。
截至本公告日，公司总股本为 20,000 万股，其中限售条件流通股的股份数量为134,509,725股，占公司总股本的67.2549%；无限售条件流通股65,490,275股，占公司总股本的32.7451%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：无锡贝斯特投资有限公司、曹余华、谢似玄、曹逸。
（一）上述申请解除股份限售股东在上市公告书中做出的承诺及其履行情况如下：
1、首次公开发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：
（1）公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司（简称“贝斯特投资”）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，贝斯特投资持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，贝斯特投资方可以减持公司股份。
如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（2）公司实际控制人曹余华及其近亲属谢似玄（曹余华之配偶）、曹逸（曹余华之女）、陈斌（曹逸之配偶）、曹余德（曹余华之弟）、毛晔星（谢似玄姐姐子女）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
本人及近亲属在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。
如本人及近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人及近亲属承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相
等的现金分红。
（3）担任公司董事长的曹余华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（4）担任公司董事长的曹余华承诺：本人直接或间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
2、公司控股股东贝斯特投资、公司董事长曹余华及其他董事、高级管理人员作出关于稳定公司股价的承诺
（1）启动股价稳定措施的前提条件和中止条件
如果公司在A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。
公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止股价稳定措施。
（2）稳定公司股价的措施及实施顺序
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施：控股股东增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票；公司回购公司股票。股价稳定措施的实施不能导致实施后公司的股权分布不满足法定上市条件。
①于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于自公司上市后累计从公司处所获得现金分红金额15%的资金增持公司股份，且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
②公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。上述人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的15%的资金增持公司股份，且增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
③于触发稳定股价义务之日起3个月内，如控股股东、公司董事和高级管理人员均未能实际履行增持义务的，则公司董事会应于触发稳定股价义务之日起4个月内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容；并发出召开股东大会通知。
公司股东大会对回购股份做出决议，公司控股股东、董事和高级管理人员应参与该等事项表决并投赞成票。公司根据股东大会决议和上市公司股份回购相关规定予以实施，回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
若公司根据股东大会决议以自有资金回购股票，则公司应从当年及以后年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董事、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。
若公司股东大会未通过回购股份议案，则公司应将当年及以后年度应付未履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对应的金额。公司所持有的回购股票，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股票原则上
用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或股东大会决定的其他用途。
回购股票用于减少公司注册资本的，公司应于回购之日起十日内将其注销，回购
股票用于奖励对公司有贡献的员工的，公司应当自回购股份之日起一年内实施。
④如单一会计年度内公司股价多次触发启动股价稳定措施的前提条件（不包括实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），将继续按照上述稳定股价预案执行，但（1）单一会计年度控股股东累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；（2）单一会计年度公司董事、高级管理人员累计增持公司股份的金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的50%；（3）单一会计年度公司累计回购公司股份的金额不超过公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的20%。
⑤公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他适用的监管规定进行股票交易并履行相应的信息披露义务。
⑥任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的2/3以上同意通过。
⑦上市后3年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函。
3、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
（1）公司控股股东贝斯特投资承诺：若在公司上市后，因公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原向投资者公开发售的股份以及原限售股份。
（2）公司实际控制人曹余华以及董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将赔偿投资者损失。
4、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向方面的承诺
（1）公司控股股东贝斯特投资承诺：对于公开发行前直接、间接持有的公司股份，贝斯特投资将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
②如发生需向投资者进行赔偿的情形，贝斯特投资已经全额承担赔偿责任；
③贝斯特投资在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价；
④贝斯特投资承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，贝斯特投资将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
（2）公司实际控制人曹余华承诺：对于公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：
①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
③本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本人直接或间接持股总量的25%；
④本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
5、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东贝斯特投资、实际控制人曹余华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
6、公司控股股东贝斯特投资、实际控制人曹余华出具的其他承诺
（1）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东贝斯特投资、实际控制人曹余华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
贝斯特投资、曹余华及其近亲属目前没有直接或间接地从事任何与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
在贝斯特投资、曹余华及其近亲属作为公司主要股东事实改变之前，贝斯特投资、曹余华及其近亲属不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，贝斯特投资、曹余华及其近亲属将对公司遭受的损失作出赔偿。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至贝斯特投资、曹余华及其近亲属不再为公司股东之日为止。自承诺函出具之日起，相关声明、承诺和保证即不可撤销。
（2）关于税务风险的承诺
公司实际控制人曹余华承诺：“如公司（含其下属子公司）上市前因任何违反税收征管的法律、法规而遭受税务主管机关追讨欠税、追缴税款的情况，曹余华同意全额承担相关的责任。”
（3）关于社保及住房公积金需要补交的补偿承诺
公司实际控制人曹余华承诺：“主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴社保，或因此而承担任何罚款或损失，本人承诺将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”及“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
（二）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，均已严格履行或正在履行上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年1月14日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为133,893,600股，占公司总股本的66.9468%；本次实际可上市流通的股份数量为35,852,775股，占公司总股本的17.9264%。
（三）本次申请解除股份限售股东共4名。
（四）股份解除限售及上市流通股具体情况：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股 本次解除限售数 本次实际可上 备注
份总数 量 市流通数量
1 无锡贝斯特投资有限公司 112,743,600 112,743,600 28,185,900 注1
2 曹余华 11,632,500 11,632,500 2,908,125 注2
3 谢似玄 3,172,500 3,172,500 3,172,500
4 曹逸 6,345,000 6,345,000 1,586,250 注3
合计 133,893,600 133,893,600 35,852,775
注1：根据本公告“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，担任公司董事长的曹余华承诺：任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。根据该承诺，曹余华通过无锡贝斯特投资有限公司间接持有公司股份，经计算本次实际可上市流通股份数量为28,185,900股。
注2：股东曹余华担任公司董事长，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。股东曹余华所持股份将基于其担任董事长的职务，计算锁定数量，因此本次实际可上市流通股份数量为2,908,125股。
注3：股东曹逸担任公司副董事长，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。股东曹逸所持股份将基于其担任副董事长的职务，计算锁定数量，因此本次实际可上市流通股份数量为1,586,250股。
（五）对于通过无锡市鑫石投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份的公司控股股东无锡贝斯特投资有限公司、实际控制人曹余华及其近亲属（陈斌、曹余德、毛晔星）、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员（曹余华、许小珠、华刚、兰恒祥、张华鸣、张新龙、陈斌、郭俊新、赵宇）所作出的全部承诺，公司董事会将监督其严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：贝斯特本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，贝斯特关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信证券股份有限公司同意贝斯特本次限售股份解禁上市流通事项。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡贝斯特精机股份有限公司
董事会
二零二零年一月十日
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