证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2020-003
深圳高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十三次会议于2020年1月10日（星期五）上午以现场方式在深圳举行。
（二）会议通知及会议材料发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2020年1月3日。
（三）会议应到董事11人，出席及授权出席董事11人，其中董事廖湘文、文亮、陈燕、范志勇、陈元钧和独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华亲自出席了会议，董事胡伟和陈凯分别因个人事务和公务原因未能出席，已分别委托董事廖湘文和陈燕代为出席并表决。
（四）监事叶俊、辛建及部分高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长胡伟授权执行董事廖湘文主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）逐项审议通过关于非公开发行H股股票（“本次发行”）的议案。
董事会逐项审议通过关于非公开发行H股股票的议案。董事会提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议以特别决议案形式审议及批准公司按照议案中的方案非公开发行不超过3亿股（含本数）H股股票，以及授权董事
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会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行H股股票的发行及上市相关事宜。
1、本次发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间：
本次发行将根据股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议批准的特别授权采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行在得到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等相关监管机构核准以及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对本次发行上市批准后，由本公司在核准/批准的有效期内选择适当时机实施。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、认购方式：
本次发行的发行对象将以现金方式一次性认购本次发行的H股股票。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象：
本次发行的发行对象拟为本公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司（“深圳国际认购方”），以及其他非关连人士（关连人士的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港联交所上市规则”）的合资格投资者（“非关连合资格投资者”）。
深圳国际已向本公司出具《股份认购意向书》（“《意向书》”）。根据《意向书》，在本次发行获得境内外监管机构的批准及深圳国际履行完必要程序的前提条件下，深圳国际有意向由其自身及/或其指定的除本公司及本公司控股子公司以外的其他子公司作为本公司本次发行的认购主体，认购不低于本次发行股票总数39%（含本数）的股份。在本公司履行完必要程序并确定本次发行的最终发
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行规模及发行价格后，深圳国际认购方参与本次发行的认购条款（包括但不限于
认购股数、认购价格等）将根据届时签订的认购协议最终确定。
若深圳国际认购方最终参与本次发行的认购，本公司向深圳国际认购方和非关连合资格投资者发行H股股票需同时完成。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、发行规模：
根据有关法律法规规定并结合本公司财务状况和投资计划，本次发行的 H股股票总数不超过 3亿股（含本数）。
本次发行的最终发行数量，由本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、定价方式、定价基准日、发行价格及发行价格的调整：
本次发行定价将参考本公司H股股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本公司的发展、本公司现有股东利益、投资者接受能力和发行风险等因素确定。若深圳国际认购方最终参与本次发行的认购，本公司向深圳国际认购方与非关连合资格投资者发行股票的价格一致。
本次发行的定价基准日为签订H股配售/认购协议之日，发行价格不低于以下较高者：
（1）截至定价基准日本公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值（经汇率折算后）
（2）定价基准日前5个连续交易日本公司在香港联交所的H股股票的交易均价的90%
其中，定价基准日前5个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总金额/定价基准日前5个交易日本公司H股股票累计交易总数量。
若本公司在该5个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
若本公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行H股股票的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格，由本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权本公司董事会及董事会授权人士根据届时市场情况确定。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除发行相关费用后将用于公路、环保等主营业务的投资、偿还本公司及控股子公司的债务以及补充营运资金等用途。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、滚存未分配利润安排：
本次发行前本公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东享有。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点：
本次发行的H股股票将按照有关规定在香港联交所主板上市流通。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10、决议有效期限：
本次发行的决议自本公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
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11、授权事项：
董事会提请本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议授权董事会和董事会授权人士全权办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会、A股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过的发行方案和本公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、定价方式、发行价格、发行对象、限售期及募集资金具体使用方案等与发行方案有关的事项。
（2）根据境内外证券监管部门及交易所制定的新规定、指导意见和国家政策、市场情况和本公司的实际需要，在必要时，根据维护本公司的利益最大化的原则及本次发行的宗旨，对本次发行的方案作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、刊发、付印、中止及/或终止与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于向境内外监管机构递交的申请文件、配售/认购协议、公告、通函及其他根据《香港联交所上市规则》要求刊发或付印的文件等。
（4）聘请与本次发行有关的中介机构，办理与本次发行及上市的审批、注册、登记、备案、核准、推迟及/或撤回等有关的全部事项，并根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求和指引，作出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（5）根据本次发行的实际情况，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数、股本结构、历史沿革等相应条款，并办理开立募集资金专项账户、验资、工商变更登记及备案手续等相关事宜。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行新增股票的股份登记、上市等相关事宜。
（7）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其
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他事项。
上述第（4）至第（6）项授权自本公司股东大会、A 股类别股东会议及 H股类别股东会议审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自本公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议同意董事会授权公司董事长、总裁为本次发行的授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述授权人士有权根据公司股东大会、A 股类别股东会议及 H股类别股东会议决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
在审议上述第1至11项子议案时，关联董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯均已回避表决。独立董事对本项议案出具了独立意见。
本议案尚需提交本公司股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议。
（二）审议通过《关于非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案》
同意深圳国际认购方认购部分非公开发行的H股股票，并同意提请股东大会审议本项议案。
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
关联董事胡伟、陈燕、范志勇和陈凯均已回避表决。独立董事已在本次会议召开前认可将该议案提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。
（三）审议通过关于提请召开2020年第一次临时股东大会及境内外类别股
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东会议的议案。
董事会同意本公司召开2020年第一次临时股东大会，以审议关于非公开发行H股股票、非公开发行H股股票涉及关连/关联交易事项的议案；同意本公司召开A股类别股东会议及H股类别股东会议，以分别审议关于非公开发行H股股票的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增
加或减少股东大会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东大会和类别股东会
议。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
上述第（一）、（二）项议案的有关事项需提交本公司股东大会及/或类别股东会议审议，有关股东大会及类别股东会议的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2020年1月10日
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