宁波高发2020年第一次临时股东大会会议资料
603788 宁波高发
2020年第一次临时股东大会
会 议 资 料
宁波高发2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2020年第一次临时股东大会会议议程........................................................................... 3
二、2020年第一次临时股东大会会议须知........................................................................... 5
三、2020年第一次临时股东大会会议议案........................................................................... 7
议案1：审议《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》.........................................................................................................7
议案2：审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 ............................... 10
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一、2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年1月15日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路717号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案1：《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》6. 宣读议案2：《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》四、审议与表决
7. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
8. 大会对上述议案进行审议并表决
9. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
10.董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
11.汇总现场会议和网络投票表决情况
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七、宣布决议和法律意见
12.董事长宣读本次股东大会决议
13.律师发表本次股东大会的法律意见
14.签署会议记录和会议决议
15.主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年一月十五日
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二、2020年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2020年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
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和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝
个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议2个议案。议案1为普通决议案，须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案2为特别决议案，须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年一月十五日
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三、2020年第一次临时股东大会会议议案
议案1：审议《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
在募投项目“工程技术中心扩建项目”审议通过后，公司开始实施项目建设工作。在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用。现该项目已建成并实现预计效益。
因该募投项目已建成并实现预计效益，无需继续投资。为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将募投项目“工程技术中心扩建项目”结项，节余募集资金人民币2,407.28万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现提请股东大会审议，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1330号文《关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月12日首次公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，每股面值1元，每股发行价格10.28元，募集资金总额35,157.60万元，扣除各项发行费用4,261.54万元后的募集资金净额为30,896.06万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2015]第610008号”《验资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
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（一）募集资金的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司董事会为本次募集资金批准开设了3个募集资金专户，其中：中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行存款账户为3901150638000000165、宁波银行股份有限公司总行营业部存款账户为12010122000485413、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款账户为94170154500002648。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年1月15日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 变速操纵系统产品扩产项目 11,498.80
2 加速控制系统产品扩产项目 7,063.20
3 工程技术中心扩建项目 4,142.00
4 补充流动资金 6,000.00
5 偿还银行贷款 2,200.00
合 计 30,904.00
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上表中，补充流动资金和偿还银行贷款项目已于 2015 年度完成；变速操纵系统产品扩产项目和加速控制系统产品扩产项目已达到预计效益，已分别于2016年度和2017年度结项，其节余募集资金已用于永久性补充流动资金，并履行了董事会和股东大会审议程序。
四、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因
截至2019年12月30日，工程技术中心扩建项目已累计投入2,310.60万元，募集资金专户余额为 2,407.28 万元（包含理财收益及利息收入），共计节余募集资金 2,407.28万元，募集资金存放于上海浦东发展银行宁波鄞州支行94170154500002648账户。
工程技术中心扩建项目募集资金节余的主要原因是：（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用；（2）募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。
五、节余募集资金使用计划
为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余募集资金2,407.28万元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
六、其他说明
公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，首次公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资金账户。
监事会发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构国信证券发表了同意的核查意见。
以上议案请审议。
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议案2：审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司回购股份事项已完成，根据《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司第三届董事会对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
230,094,199元。 223,065,068元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
230,094,199股，全部为普通股。 223,065,068股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
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（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。”
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十
形收购本公司股份的，应当经股东大会 三条第一款第（一）项、第（二）项规
决议；公司因本章程第二十三条第（三）定的情形收购本公司股份的，应当经股
项、第（五）项、第（六）项规定的情 东大会决议；公司因本章程第二十三条
形收购本公司股份的，可以依照公司章 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
程的规定或者股东大会的授权，经三分 项规定的情形收购本公司股份的，可以
之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照本章程第二十三条收购本 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司股份后，属于第（一）项情形的， 会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条第一款
（二）项、第（四）项情形的，应当在 规定收购本公司股份后，属于第（一）
六个月内转让或者注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司因本条第一款第（三）项、第 注销；属于第（二）项、第（四）项情
（五）项、第（六）项规定的情形收购 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
本公司股份的，应当通过公开的集中交 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
易方式进行。公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份
份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司注册所在地或股东大会 的地点为：公司注册所在地或股东大会
通知确定的地点。 通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络或其他 形式召开。公司还将提供网络投票的方
方式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为 通过上述方式参加股东大会的，视为出
出席。 席。
股东大会审议下列事项之一的，公 股东大会审议下列事项之一的，公
司应当安排通过网络投票系统等方式为 司应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利： 中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行； （一）证券发行；
（二）重大资产重组； （二）重大资产重组；
（三）股权激励； （三）股权激励；
（四）股份回购； （四）股份回购；
（五）根据《上海证券交易所股票 （五）根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定应当提交股东大会审议 上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对 的关联交易（不含日常关联交易）和对
外担保（不含对合并报表范围内的子公 外担保（不含对合并报表范围内的子公
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司的担保）； 司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿 （六）股东以其持有的公司股份偿
还其所欠该公司的债务； 还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企 （七）对公司有重大影响的附属企
业到境外上市； 业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东 （八）根据有关规定应当提交股东
大会审议的自主会计政策变更、会计估 大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更； 计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10% （九）拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金； 的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大 （十）对社会公众股东利益有重大
影响的其他事项； 影响的其他事项；
（十一）中国证监会、上海证券交 （十一）中国证监会、上海证券交
易所要求采取网络投票等方式的其他事 易所要求采取网络投票等方式的其他事
项。 项。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事 担任的董事人数总计不得超过公司董事
总数的1/2。 总数的1/2。
股东大会选举二名以上董事或监事 股东大会选举二名以上董事或监事
时实行累积投票制度。股东大会以累积 时实行累积投票制度。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独 投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。 立董事的表决应当分别进行。
第一百四十三条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会指派人员办理相应的工商变更登记手续。《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，现董事会提请股东大会审议。
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公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案请审议。
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