证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－006
三维通信股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）控股子公司杭州紫光网络技术有限公司（以下简称“紫光网络”）计划与杭州紫光通信技术股份有限公司（以下简称“紫光通信”）实施并购重组（以下简称“本次交易”），三维通信拟将持有的 56%股权的紫光网络出售给紫光通信，取得紫光通信14.91%股份，紫光网络100%的股权作价4,421.25万元。本次交易完成后，三维通信不再持有紫光网络任何股份，紫光网络成为紫光通信全资子公司，三维通信将持有紫光通信6,602,400股，占紫光通信股份比例14.91%。
2020年1月8日，紫光通信与三维通信签署了《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》及《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》之补充协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易紫光通信尚需提交其股东大会审议表决，且全国中小企业股份转让系统审查无异议备案通过后方可实施。
一、公司控股子公司紫光网络基本情况
（一）紫光网络工商情况
名称 杭州紫光网络技术有限公司
统一社会信用代码 91330100747191853P
类型 其他有限责任公司
注册资本 3000万元
住所 淳安县千岛湖镇鼓山大道155号
法定代表人 封建华
经营范围 开发、制造：微波器件、计算机软件、仪器仪表（除计量
器具）；销售：本公司生产的产品。
经营期限 2003年04月07日-长期
（二）股本结构情况
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（%）
1 三维通信 16,800,000.00 56.00
2 封建华 8,060,000.00 26.87
3 金莉 720,000.00 2.40
4 杨平 540,000.00 1.80
5 张需溥 500,000.00 1.67
6 周寅 430,000.00 1.43
7 郑玢 360,000.00 1.20
8 陈厚强 340,000.00 1.13
9 徐江云 320,000.00 1.07
10 沈文彬 260,000.00 0.87
11 刘敏 210,000.00 0.70
12 韩伟成 210,000.00 0.70
13 吴浩发 140,000.00 0.47
14 蔡军 140,000.00 0.47
15 余胜敏 140,000.00 0.47
16 陈露 100,000.00 0.33
17 喻国建 100,000.00 0.33
18 袁琴 100,000.00 0.33
19 杨军 70,000.00 0.23
20 吴必余 70,000.00 0.23
21 缪秋萍 70,000.00 0.23
22 张巍 70,000.00 0.23
23 尹晓慧 70,000.00 0.23
24 钱丹强 70,000.00 0.23
25 李江 50,000.00 0.17
26 徐侃 30,000.00 0.10
序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（%）
27 洪顺亮 30,000.00 0.10
合 计 30,000,000.00 100.00
（三）最近两年及近一期主要财务指标
财务指标 2019年1-10月 2018年 2017年
营业收入（元） 48,026,648.58 49,417,965.81 81,224,010.04
营业利润 40,803.33 879,947.68 19,229,722.17
净利润（元） 365,260.39 883,531.51 19,302,313.99
财务指标 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产（元） 86,633,892.79 86,279,344.97 120,150,414.95
股东权益合计（元） 44,137,417.42 63,772,157.03 82,888,625.52
应收账款 23,915,690.70 19,676,797.88 25,111,365.26
财务指标 2019年1-10月 2018年 2017年
经营活动产生的现 33,542,770.43 -7,164,402.82 2,008,705.34
金流量净额（元）
2019年1-10月财务数据、2018年及2017年财务数据已经审计。
二、交易对手紫光通信基本情况
（一）紫光通信工商情况
企业名称 杭州紫光通信技术股份有限公司
法定代表人 刘江林
股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统
证券简称 紫光通信
证券代码 832894
注册地址 杭州市西湖区文二路391号节能环保科技园E楼南区二层东区
统一社会信用代码 9133010071958588X1
成立时间 1999年10月22日
挂牌时间 2015年7月27日
注册资本 3250万元
服务：计算机及通信软、硬件的技术开发、技术服务，电子
通信设备工程、计算机网络工程的安装、维护；制造、销售：
经营范围 通信及计算机网络产品；其他无需报经审批的一切合法项目
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）目前股本结构情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
刘江林 5,375,000 16.54
钱海 5,230,000 16.09
光谷科技 4,953,000 15.24
周黎明 3,395,000 10.45
朴献国 3,037,000 9.34
赵臻 2,310,000 7.11
封建华 1,650,000 5.08
其他股东 6,550,000 20.15
合计 32,500,000 100.00
（三）最近两年及近一期主要财务指标
财务指标 2019年1-10月 2018年 2017年
营业收入（元） 62,383,675.57 76,409,686.44 66,688,596.94
净利润（元） 6,930,403.44 7,949,417.89 8,437,900.86
财务指标 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产（元） 82,852,826.28 89,641,676.94 84,088,635.32
股东权益合计 69,741,440.16 66,386,036.72 62,336,618.83
（元）
2019年1-10月财务数据未经审计；2018年及2017年财务数据已经审计。
（四）紫光通信主营业务情况
紫光通信是专业的通信网络规划设计与维护技术的服务提供商，主要为客户提供通信网络规划设计及维护的技术解决方案，包括通信网络建设时期的规划咨询、可行性研究、勘察设计，以及通信网络运营过程中的日常巡检、投诉处理、故障排除、配套施工等网络维护服务。总部设在浙江杭州，在江苏淮安、华北、华南、华东等地设置了分公司，服务网络遍布全国30多个省（市、自治区）。
紫光通信多年来一直专注于通信技术研究，是华东地区较为领先的专业通信技术服务商，拥有国家工信部颁发的通信信息网络系统集成企业资质证书和中国通信企业协会颁发的通信网络代维（外包）企业资质证书。公司服务的主要客户为大型通信规划设计研究院。
三、本次交易和发行概述
本次交易为发行股份购买资产。紫光通信拟向交易对方（三维通信在内的27位股东）采用发行股份的方式，购买其合计持有的紫光网络100%的股权，标的资产（紫光网络）作价4,421.25万元。
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为交易标的全体股东：即封建华等26名自然人股东和1名法人股东三维通信股份有限公司。
本次交易标的为交易对方合计持有的紫光网络100%的股权。
（二）交易价格
本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构，中联国际出具的评估报告确认的评估结果为参考依据，选用资产基础法的评估结果作为评估结论，经交易各方协商确定。根据中联国际出具的中联国际评字【2019】第
VYMQP0743号《评估报告》，截至评估基准日2019年10月31日，紫光网络股
东全部权益价值的评估值为4,474.63万元，评估增值60.90万元，增值率1.38%。
以上述资产基础法作为本次紫光通信收购紫光网络100%股权价值参考依据，经
紫光通信与交易对方协商确定紫光网络100%股权的交易价格为4,421.25万元。
（三）发行股份的价格和数量
本次交易，紫光网络价格为4,421.25万元，紫光通信以3.75元/股向交易对方发行股份1,179万股，用以支付交易对价4,421.25万元。本次交易完成后，紫光通信将持有紫光网络100%的股权。
发行股份支付对价的具体情况如下：
交易对方姓 转让前对标的公 发行股份支付对价
序号 名 司持股比例（% ） 发行股份（股） 对价金额（元）
1 三维通信 56.00 6,602,400 24,759,000.00
2 封建华 26.87 3,167,580 11,878,425.00
3 金莉 2.40 282,960 1,061,100.00
4 杨平 1.80 212,220 795,825.00
5 张需溥 1.67 196,500 736,875.00
6 周寅 1.43 168,990 633,712.50
7 郑玢 1.20 141,480 530,550.00
8 陈厚强 1.13 133,620 501,075.00
9 徐江云 1.07 125,760 471,600.00
10 沈文彬 0.87 102,180 383,175.00
11 刘敏 0.70 82,530 309,487.50
12 韩伟成 0.70 82,530 309,487.50
13 吴浩发 0.47 55,020 206,325.00
14 蔡军 0.47 55,020 206,325.00
15 余胜敏 0.47 55,020 206,325.00
16 陈露 0.33 39,300 147,375.00
17 喻国建 0.33 39,300 147,375.00
18 袁琴 0.33 39,300 147,375.00
19 杨军 0.23 27,510 103,162.50
20 吴必余 0.23 27,510 103,162.50
21 缪秋萍 0.23 27,510 103,162.50
22 张巍 0.23 27,510 103,162.50
23 尹晓慧 0.23 27,510 103,162.50
24 钱丹强 0.23 27,510 103,162.50
25 李江 0.17 19,650 73,687.50
26 徐侃 0.10 11,790 44,212.50
27 洪顺亮 0.10 11,790 44,212.50
合 计 100.00 11,790,000 44,212,500.00
四、本次交易对紫光通信控制权及主营业务的影响情况
（一）本次交易不会导致紫光通信的控制权发生变化
本次交易完成后，紫光通信总股本由32,500,000股变更为44,290,000股。本次交易前后紫光通信的股权结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股）持股比例（%）
三维通信 0 0 6,602,400 14.91
刘江林 5,375,000 16.54 5,375,000 12.14
钱海 5,230,000 16.09 5,230,000 11.81
光谷科技 4,953,000 15.24 4,953,000 11.18
周黎明 3,395,000 10.45 3,395,000 7.67
朴献国 3,037,000 9.34 3,037,000 6.86
赵臻 2,310,000 7.11 2,310,000 5.22
封建华 1,650,000 5.08 4,817,580 10.88
金莉 0 0 282,960 0.64
其他股东 6,550,000 20.15 8,287,060 18.71
合计 32,500,000 100.00 44,290,000 100.00
本次交易前，紫光通信前四大股东为刘江林、钱海、光谷科技、周黎明，钱海持股16.09%，周黎明持股10.45%，刘江林持股16.54%，光谷科技持股15.24%。钱海、周黎明、刘江林于2014年11月15日签署了《一致行动人协议》，钱海和周黎明合计持有光谷科技股份56.78%，对光谷科技达到控股的标准。钱海、周黎明、刘江林三人合计可支配公司股份比例达到58.32%。刘江林现任紫光通信董事长兼总经理，钱海现任紫光通信董事兼财务负责人，周黎明现任紫光通信董事兼副总经理。钱海、周黎明、刘江林在股权上对紫光通信共同控制，三人均在紫光通信担任董事和高管。因此，本次交易前，钱海、周黎明、刘江林为紫光通信的共同实际控制人。
本次交易后，公司前六大股东为三维通信、刘江林、钱海、光谷科技、封建华、周黎明。第一大股东三维通信持股14.91%，刘江林持股12.14%，钱海持股11.81%，光谷科技持股11.18%，封建华持股10.88%，周黎明持股7.67%。钱海、周黎明、刘江林为一致行动人，加上钱海和周黎明控制的光谷科技的股份，钱海、周黎明、刘江林三人实际控制的紫光通信股份比例达到42.80%，远高于第一大股东三维通信的持股比例。本次交易后，刘江林继续担任紫光通信董事长兼总经理，钱海继续担任紫光通信董事兼财务负责任人，周黎明继续担任紫光通信董事兼副总经理。因此，钱海、周黎明、刘江林三人控制的股份比例达42.80%，三人对公司董事会的决策有重大影响，且三人作为高管直接参与紫光通信的经营管理，本次交易后，钱海、周黎明、刘江林仍为紫光通信的共同实际控制人。本次交易前后紫光通信控制权未发生变化。
（二）本次交易对紫光通信主营业务的影响
本次交易完成后，紫光通信主营业务分为两块，其一，紫光通信原有的业务：为客户提供通信网络规划设计及维护的技术解决方案；其二，紫光网络的业务：无源通信器件和无源互调测试仪产品的研发设计、组装、生产和销售。紫光通信的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强紫光通信的持续经营能力，且不存在可能导致本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
五、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况
本次交易根据具有证券期货资格的评估事务所出具的评估报告作为参考依据，经交易各方协商确定最终成交价格。本次发行股份购买资产存在业绩承诺补偿的情况，具体如下：
（一）资产承诺1、紫光通信三位实际控制人（钱海、周黎明、刘江林）向三维通信承诺，紫光通信2019年至2020年两年经审计的母公司净资产，相较于2018年经审计的母公司净资产，总计净增加人民币3000万元以上。
净资产的净增加额应为剔除对外投资的分红款及资产重组等非经营性增长因素之数额；但包含紫光通信于2019年至2020年期间已经向各股东实际发放的分红款数额。
2、如紫光通信2019年至2020年两年经审计的母公司净资产总计净增加未达到3,000万元的，三维通信有权要求紫光通信三位实际控制人按下列公式，于第二年度6月30日前以总价1元的价格，将相应股份转让给三维通信并办理工商变更登记手续，以此对三维通信进行估值的股份差额补足。
（1）紫光通信三位实际控制人应向三维通信转让的股份数量（以下称“股份差额补足数量”)按如下公式计算：
股份差额补足数量=A/B*D/(1-A/B）
其中：
“A”—2019年至2020年两年经审计的母公司净资产总计净增加额与3,000万之差额
“B”—紫光通信估值（11,924万元）
“D”—紫光通信向三维通信发行股份数量
3、如紫光通信2019年至2020年两年经审计的母公司净资产总计净增加未达到2,700万元的，则三维通信有权要求紫光通信三位实际控制人按3.75元/股+按年化9.6%的利率计算的资金占用利息作为交易对价，受让不超过三维通信所持有的紫光通信全部股份数量的50%；并要求紫光通信三位实际控制人按下列公式于第二年度6月30日前以总价1元的价格，将相应股份转让给三维通信并办理工商变更登记手续，以此对三维通信持有的剩余股份的估值进行股份差额补足。
（1）紫光通信三位实际控制人受让三维通信股份应支付的价款（以下称“交易对价”)按如下公式计算：
交易对价=A*3.75+（D-B）/365*C*A*3.75
其中：
“A”—三维通信向公司三位实际控制人转让的股份数额
“B”—紫光网络股权变更至紫光通信名下之日
“C”—资金占用利息年化利率（9.6%）
“D”—支付交易对价之日
（2）紫光通信三位实际控制人应向三维通信转让的股份数量（以下称“股份差额补足数量”)按如下公式计算：
股份差额补足数量=A/（B-A）*（D-C）
其中：
“A”—2019年至2020年两年经审计的母公司净资产总计净增加额与3,000万之差额
“B”—紫光通信估值（11,924万元）
“C”—三维通信向公司三位实际控制人转让的股份数额
“D”—紫光通信向三维通信发行股份数量
4、如果紫光通信未实现第一条第3款之资产承诺，三维通信有权选择下列方式之一进行估值调整：
（1）由紫光通信三位实际控制人按照第一条第2款第（1）项之计算公式，对三维通信进行股份差额补足；
（2）由紫光通信三位实际控制人按照第一条第3款之约定，受让不超过三维通信所持有的全部股份数额的50%，并对剩余部分股份的估值进行股份差额补足。
三维通信一旦选定估值调整形式，则除各方协商一致外不得变更。
（二）业绩承诺
1、紫光通信三位实际控制人向三维通信承诺，紫光通信2019年及2020年经审计的母公司税后净利润如下：
（1）紫光通信2019年经审计的母公司净利润不低于2018年经审计的母公司净利润的50%；
（2）紫光通信2020年经审计的母公司净利润不低于2019年经审计的母公司净利润的50%。
税后净利润以扣除非经常性损益孰低者确认。
2、如紫光通信未能实现第二条第1款中任一项业绩承诺，则三维通信有权要求紫光通信三位实际控制人按3.75元/股+按年化9.6%的利率计算的资金占用利息作为交易对价，受让不超过三维通信所持有的紫光通信全部股份数量的
50%；并要求紫光通信三位实际控制人按下列公式于第二年度6月30日前以总价
1元的价格，将相应股份转让给三维通信并办理工商变更登记手续，以此对三维
通信持有的剩余股份进行股份差额补足。
（1）紫光通信三位实际控制人受让三维通信股份应支付的价款（以下称“交易对价”)按如下公式计算：
交易对价=A*3.75+（D-B）/365*C*A*3.75
其中：
“A”—三维通信向公司三位实际控制人转让的股份数额
“B”—紫光网络股权变更至紫光通信名下之日
“C”—资金占用利息年化利率（9.6%）
“D”—支付交易对价之日
（2）紫光通信三位实际控制人应向三维通信转让的股份数量（以下称“股份差额补足数量”)按如下公式计算：
股份差额补足数量=A/（B-A）*（D-C）
其中：
“A”—2019年至2020年两年经审计的母公司净资产总计净增加额与3,000万之差额
“B”—紫光通信估值（11,924万元）
“C”—三维通信向公司三位实际控制人转让的股份数额
“D”—紫光通信向三维通信发行股份数量
（三）股份质押
紫光通信实际控制人钱海自愿以其持有的3,500,000股紫光通信股份为三维通信设定股份质押，以保障上述“资产承诺”和“业绩承诺”的顺利履行。
钱海和三维通信约定于紫光网络股权变更至紫光通信名下且紫光通信完成股份定向发行之日起三十日内，签署股份质押合同，并向中国证券登记结算有限公司办理股份质押登记。
六、本次交易的其他安排
（一）三维通信不存在为紫光网络提供担保、委托紫光网络理财的情况，紫光网络也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（二）紫光通信向交易方发行的股份，三维通信自愿承诺，本公司所持有的紫光通信的股份自股份登记之日起12个月内不得转让。
（三）本次交易完成后，紫光网络将成为紫光通信的全资子公司，紫光网络作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。紫光网络与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（三）过渡期是指自评估基准日（不含）至资产交割日（含）的期间。过渡期间，紫光网络所产生的损益由紫光通信享有，同时紫光网络保证其财务、经营管理、资产等状况均为正常运营状态。
（四）本次发行前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
紫光网络主营业务为无源通信器件和无源互调测试仪产品的研发设计、组装、生产和销售。近年来受通信行业大环境在底部的影响，紫光网络营业收入及净利润增长乏力，净利润处于微利状态，为了激发核心管理层及少数股东的创业激情和经营动力，在充分认可紫光通信核心团队及业务能力的基础上，公司计划将紫光网络与紫光通信实施重组，交易完成后有利于双方在软硬件上实现优势互补，为股东及公司创造出更大的经济价值。
（二）本次交易对公司的影响
1、产品资源互补
本次交易完成后，紫光网络将成为紫光通信全资子公司。紫光通信现有业务主要是向客户提供通信网络规划设计及维护的技术解决方案，未来紫光通信业务范围延伸至通信产品的研发、生产及销售，通过将业务上相关资源的整合，与紫光网络在通信产品领域实现优势互补和业务协同，有助于提升综合竞争力。三维通信作为紫光通信的第一大股东，也致力于将紫光通信打造为行业领域“硬件+软件”双驱动的行业龙头。
2、人才优势互补
紫光通信及紫光网络的核心管理层都是具有在通信领域从业三十年以上经验的行业专家，在公司治理、财务管理、风险控制、产品研发、生产、销售等领域有着宝贵的经验及沉淀，在人才架构上可实现互补。
通过本次交易，依托上市公司作为股东的背景下，核心团队获得更多的企业经营自主权，更能激发出团队的激情与能量，更易实现公司管理层和股东双赢的结果。
3、财务状况的影响
本次交易为发行股份购买资产。紫光通信拟向三维通信采用发行股份的方式，购买其持有的紫光网络的股权，本次交易对公司现金流及正常经营不产生影响。本次交易完成后，紫光网络不再纳入公司合并范围。公司持有紫光通信14.91%的股权，属于按照以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（会计处理方式具体以公司审计报告为准）。
八、本次交易的风险提示
（一）本次交易无法按期进行的风险
本次交易尚需经紫光通信股东大会审议通过，报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。若本次交易存在无法按时推进或终止的可能，提请投资者注意本次交易事项不确定的风险。
（二）整合风险
本次交易后，三维通信将不再持有紫光网络股份，进而持有紫光通信14.91%的股份，三维通信将不具有紫光网络及紫光通信的控制权。紫光通信资产规模、员工数量等将进一步扩大和增加，紫光通信需要进一步提升现有的管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对紫光通信的品牌形象和经营业绩造成不利影响。特此提请广大投资者充分注意本次交易的整合风险。
（三）紫光通信资产和业绩承诺无法实现的风险
紫光通信承诺，2019年至2020年两年经审计的母公司净资产总计净增加3,000万元（分红及资产重组等非经营性增长因素需剔除），紫光通信2019年经审计的母公司净利润不低于2018年经审计的母公司净利润的50%，紫光通信
2020年经审计的母公司净利润不低于2019年经审计的母公司净利润的50%。如
未实现上述承诺的，紫光通信三位实际控制人需对交易方三维通信进行补偿。紫
光通信及紫光网络所处行业发展以及经济环境、国家政策存在一定的不确定性，
进而可能导致业绩承诺无法实现。特此提请广大投资者充分注意紫光通信资产和
业绩承诺无法实现的风险。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2020年1月10日
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