北京乾景园林股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603778
2020年1月
北京乾景园林股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
2、审议《关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购比例、价款及业绩承诺事项的议案》
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
会议资料目录
2020年第一次临时股东大会会议议程................................................................................................................ 2
会议资料目录........................................................................................................................................................ 3
议案一 关于变更会计师事务所的议案............................................................................................................... 4
议案二 关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购比例、价款及业绩承诺事项的议案............... 6
议案一
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2019年度财务审计和内控审计机构，具体情况如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十次会议与2018年度股东大会审议通过，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。鉴于自公司上市至今，信永中和已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的适应公司未来业务的发展需要，经双方事前沟通和协商，信永中和不再担任公司审计机构。经公司谨慎研究，拟聘请中审众环为公司2019年度财务和内控审计机构，2019年度审计服务费用合计为82万元人民币（其中财务审计费用52万元、内控审计费用30万元）。
信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。董事会对信永中和提供的审计服务表示感谢和敬意。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
企业名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：石文先
主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
服务领域：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。
中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。成立三十年来，伴随着中国经济的快速发展，中审众环以科学化的规范管理和不断开拓进取的精神，在经营规模、服务客户、人才团队和内部治理等方面取得了飞速的发展，品牌知名度和美誉度不断提升，服务网络遍布全国，形成了一套成熟、高效的管理机制和执业规范体系。目前，中审众环已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。
公司董事会提前股东大会同意公司改聘中审众环为公司2019年度财务审计和内控审计机构，2019年度审计服务费用合计为82万元人民币（其中财务审计费用52万元、内控审计费用30万元）。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
议案二
关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购比例、价
款及业绩承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟同意由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，具体情况如下：
一、 收购基本情况概述
公司于2018年4月26日与张新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）（以下简称“琢泰投资”）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“琢瀚投资”）签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），乾景园林以现金41,315.04万元收购上述7名股东合计持有的河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“目标公司”）28,691,000股股份，占汉尧环保总股本的比例为57.38%。汉尧环保承诺在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为不低于人民币4,500万元、6,000 万元、7,500 万元，合计承诺净利润总额为 18,000 万元（详见公告：临2018-032）。截至2018年8月31日，公司已支付18,000.00万元收购汉尧环保1,250万股股份，占汉尧环保总股本的25.00%（详见公告：临2018-054）。
二、交易方案变更的原因
汉尧环保主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售、信息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能环保信息技术、碳资产综合管理等服务。由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利影响，继续收购汉尧环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目对资金的需求，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经过公司董事会认真研究审慎决定，并与交易对方多次协商，最终各方同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺方案等相关事项。
三、交易方案变更具体情况
（一）收购股权价格变更情况
前次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第BJV1018号《资产评估报告》评估结果，截止评估基准日2018年3月31日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为72,396.00万元，增值额为66,419.69 万元，增值率为 1,111.38%，并经交易各方协商，收购汉尧环保 57.38%股权（28,691,000股汉尧环保股份）的交易价格为41,315.04万元（详见公告：临2018-032）。
本次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2019）第010151号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估结果，截止评估基准日2019年10月31日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为 66,400.00 万元，评估增值 60,395.81 万元，增值率1,005.89 %。基于《评估报告》的评估结论，并经交易各方友好协商，收购汉尧环保25%的股权（12,500,000股汉尧环保股份的交易价格由18,000.00万元调整为16,600.00万元。董事会认为本次交易价格调整以评估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）业绩承诺变更的情况
原业绩承诺：目标公司在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别为不低于人民币4,500万元、6,000 万元、7,500万元（以下简称“当年承诺净利润”），合计承诺净利润总额为18,000万元（以下简称“三年合计承诺净利润”）。同时，目标公司2020年度的经营活动产生的现金流量净额应为正数。
变更后的业绩承诺：目标公司在2019年度和2020年度两个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币5,300万元和6,700万元（以下简称“当年承诺净利润”）。
四、交易协议变更的主要内容
公司与张新朝等人拟签订《<支付现金购买资产协议>之补充协议》，主要内容如下：
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：乙方1：张新朝，乙方2：崔月先，乙方3：石家庄琢泰投资中心（有限合伙），乙方4：穆小贤，乙方5：张彦海，乙方6：李娜
丙方：河北汉尧环保科技股份有限公司鉴于：
1、各方与石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）于2018年4月签订了《关于河北汉
尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）。
2、截至目前，甲方向乙方、琢瀚投资支付了共计18,000万元股份转让款，已受
让汉尧环保25%的股份，其中受让乙方1张新朝13.04%股份、乙方4穆小贤3.71%股份、
琢瀚投资7.83%股份、李娜0.42%股份。琢瀚投资和李娜在汉尧环保持有的股份已全部
转让。
3、 《购买资产协议》中所定义的补偿义务方（即乙方1和乙方2）将上述18,000.00
万元中的8,676.1584万元作为业绩承诺保证金支付给了甲方。
4、根据情势的变化，因《购买资产协议》无法继续履行，经过重新谈判，各方
均有意对《购买资产协议》中的标的股份、转让价款、业绩补偿、业绩承诺保证金等主
要条款进行修改、补充。
5、根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第 010151
号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论，截止评估基准日2019
年10月31日，汉尧环保总资产账面价值8,511.68万元，采用收益法确定的汉尧环保股
东全部权益评估价值为66,400.00万元。
有鉴于此，各方本着平等互利、友好协商的原则，根据相关法律法规，就《购买资产协议》项下的交易依法自愿达成本补充协议，以兹共同信守。
第一条标的股份和转让价款
1、各方一致同意，甲方只收购乙方原持有的且已完成过户交割的目标公司25%
股份，无需按照《购买资产协议》的约定继续收购目标公司剩余的 32.38%股份。前述
调整后，有效交易转让股份的情况如下表所示：
本次交易前 本次交易转让情况
序 股东名称或姓名 持股
号 持股数量 比例 转让数量（股） 转让比
（股） （%） 例（%）
1 张新朝 26,523,000 53.05 6,523,000 13.05
2 崔月先 10,382,000 20.76 0 0
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.83 3,914,000 7.83
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.82 0 0
5 穆小贤 2,450,000 4.9 1,854,000 3.71
6 张彦海 1,697,000 3.39 0 0
7 李娜 209,000 0.42 209,000 0.42
合计 48,584,000 97.17 12,500,000 25.00
2、根据《资产评估报告》的评估结论并经各方协商后一致同意，甲方收购汉尧
环保25%股份的转让价款由18,000.00万元调整为16,600.00万元。原转让价款18,000
万元和调整后的转让价款16,600.00万元之间的差额为1,400.00万元（以下简称“转让价
款差额”），具体明细如下表所示：
转让方 转让数量 转让比例 原转让价款 调整后转让价 调整前后差额
（股） （元） 款（元） （元）
张新朝 6,523,000 13.05% 93,931,200 86,625,440.000 7,305,760.000
穆小贤 1,854,000 3.71% 26,697,600 24,621,120.000 2,076,480.000
石家庄琢瀚投
资中心（有限 3,914,000 7.83% 56,361,600 51,977,920.000 4,383,680.000
合伙）
李娜 209,000 0.42% 3,009,600 2,775,520.000 234,080.000
合计 12,500,000 25.00% 180,000,000 166,000,000.000 14,000,000.000
补偿义务方承诺自愿向甲方退还转让价款差额1,400.00万元，并同意由甲方从补偿义务方支付的业绩保证金中直接予以扣除。张新朝、穆小贤、李娜及琢瀚投资与补偿义务方自行协商关于1,400.00万元的分摊方式，由此产生的任何争议或纠纷，均与甲方无关。
第二条业绩承诺、业绩补偿和业绩承诺保证金
1、 《购买资产协议》第五条第1款修改为：业绩承诺及补偿期间为2019年度和2020年度，并不再以任何因素调整业绩承诺及补偿期间；第五条第2款补偿义务方承诺修改为：目标公司在2019年度和2020年度两个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币5,300万元和6,700万元（以下简称“当年承诺净利润”）；第五条第3款修改为：甲方和补偿义务方确认，在业绩承诺期间，甲方有权在利用目标公司聘请的前述注册会计师工作成果的基础上，实施必要的工作程序，对目标公司当年实现的净利润进行检查和确认。
2、 《购买资产协议》第六条第1至第2款关于业绩承诺补偿、第3款关于业绩补偿和业绩承诺保证金的支付修改为：甲方共保留2,490.00万元（平均每年度1,245.00万元）作为2019年和2020年两个年度的业绩承诺保证金，每年度单独进行业绩考核。当年实现净利润低于当年承诺净利润的部分，由甲方从当年业绩承诺保证金中直接扣除，当年业绩承诺保证金不足以弥补当年实现净利润与当年承诺净利润的差额的，补偿义务方承诺以现金方式向甲方补足。当年实现净利润等于或高于当年承诺净利润的，甲方于次年目标公司上年度年度报告出具后且不晚于5月底前，由甲方返还当年应返业绩承诺保证金给补偿义务方。
3、截至本协议签署日，甲方已收取8,676.1584万元业绩承诺保证金，在扣除25%股份转让价款差额1400.00万元和应保留的2019年度和2020年度业绩保证金2490.00万元后，余额部分4,786.1584万元（以下简称“业绩承诺保证金差额”）返还补偿义务方，于本补充协议签订后5个工作日内返回完毕。甲方将全部4,786.1584万元支付至补偿义务方指定账户即视为已履行完毕业绩承诺保证金差额退回义务，补偿义务方及各转让方之间就上述返还余额的分配由其自行协商，由此产生的任何争议或纠纷均与甲方无关，若因此导致甲方遭受损失的，由乙方1承担全额赔偿责任。
第三条终止原协议部分条款
各方一致同意，终止《购买资产协议》第七条、第九条条款的相关约定。
第四条公司治理和经营管理
1、在甲方持有汉尧环保股份期间，甲方均有权向汉尧环保委派董事1名，乙方同意在选举甲方委派董事的股东大会上投赞成票。
2、此次股份转让调整后，甲方作为持股25%的丙方股东，仍将一如既往积极支持汉尧环保未来的发展。
3、乙方承诺，本次交易完成后，汉尧环保依法规范运营，财务独立核算，接受甲方的监督和指导。乙方和汉尧环保应按照公司法及公司章程的的要求并符合全国中小企业股份转让系统的有关规定的前提下，向甲方报送相关的财务报表、数据，并积极配合甲方每年对汉尧环保必要的审计、评估等工作。
第五条违约责任
1、各方一致同意，就在本补充协议项下对《购买资产协议》原相关约定进行变更，各方无需向其他方承担违约责任。
2、甲方未按照本补充协议约定时间退还应退款项，每逾期一日，按照应退未退金额的万分之五支付违约金。
3、如因甲乙任何一方违反《购买资产协议》及本补充协议任何约定，应向对方支付相当于业绩承诺保证金差额的违约金4,786.1584万元，违约方并赔偿由此给对方造成的损失。
第六条 附则
1、 《购买资产协议》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议明示修改、终止、补充的内容外，《购买资产协议》中的其他条款继续有效。
2、本补充协议自各方签字（如为自然人）、法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）之日起生效。
五、对上市公司的影响
公司董事会认为，本次变更汉尧环保股权收购比例、价格及业绩承诺事项是基于市场经济环境变化的考虑，避免继续加大投入可能带来的收益不确定性及对主营业务资金占用的不利影响。
本次变更有利于公司降低经营风险，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
本次交易变更后，公司将向标的公司委派1名董事，参与其生产经营和日常管理，对汉尧环保的运营和财务进行监督和指导，协助汉尧环保以更好的经营业绩回报股东。
公司董事会提前股东大会同意公司由现金收购汉尧环保57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项。
本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司股东大会予以
审议。
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