中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
定向可转债发行情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年一月
声明
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证券”）受北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”“上市公司”或“公司”）委托，担任必创科技本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中天国富证券按照证券行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易向交易对方发行可转换公司债券的情况出具核查意见，并声明如下：
本独立财务顾问依据本核查意见出具时已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对必创科技本次定向发行可转债的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本次核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见不构成对必创科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读必创科技发布的与本次定向发行可转债相关的文件全文。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、 指 北京必创科技股份有限公司
必创科技
标的公司、目标公司、卓 指 北京卓立汉光仪器有限公司
立汉光
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
交易对方、丁良成等 40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名交易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
业绩承诺方、丁良成等40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名业绩承诺方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
北京金先锋 指 北京金先锋光电科技有限公司
北京卓益 指 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
北京卓慧 指 北京卓慧企业管理合伙企业（有限合伙）
本次资产重组、本次交易、 指 北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支
本次重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告书 指 《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
业绩补偿承诺期 指 2019年度、2020年度、2021年度
承诺净利润 指 相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、概览定向可转债中文简称 必创定转
定向可转债代码 124003
定向可转债发行总量 31万张
定向可转债登记完成日 2020年1月8日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定向可转债存续起止日期 2020年1月8日至2023年1月7日
定向可转债转股起止日期 2021年1月8日至2023年1月7日
2021年付息日为2021年1月8日（首次付息日期
为登记完成日的次年当日）
2022年付息日为2022年1月8日（以后每年的该
日为当年付息日）
定向可转债付息日 2023年付息日为2023年1月8日
付息登记日为每年付息日的前一日。发行人将于
每年付息日后的5个工作日内完成付息工作。在
付息债权登记日当日申请转股或已转股的转债持
有人，将无权获得当年及以后的利息。
本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自
发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转
让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期
限届满后，本人通过本次交易获得的必创科技可
转换债券按照下述安排分期转股：
①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，
若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取
得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
定向可转债持有人对所持 具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净
定向可转债自愿锁定的承 利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转
诺 换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部
转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易
对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）
×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计
师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本
人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转
换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的
交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易
对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标
公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不
为整数的，则应向下调整为整数。
②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，
若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取
得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净
利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未
转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换
债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股
份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支
付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券
业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确
认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利
润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对
应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本
人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以
可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专
项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷
累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确
定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整
为整数。
③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，
且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业
绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺
期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿
责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余
未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监
管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，不得对其所持有的尚未转股的可转换债券
设定质押或其他权利负担。
独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司
二、绪言
（一）编制本核查意见依据的法律、法规名称
本核查意见的编制依据为《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规。
（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格
本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可[2019]2471号”文核准，核准公司向丁良成发行310,000张可转换公司债券购买相关资产。
（三）本核查意见与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系
本核查意见的目的仅为向公众投资者提供本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施情况的核查情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于2019年11月29日公告的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》全文及其相关文件，该等文件已经刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、本次重组交易概述
（一）基本情况
上市公司拟向丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或“标的公司”）100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500万元的股份、12,500万元的可转换债券募集配套资金。
本次发行股份、可转债及支付现金购买资产交易金额为62,000万元，其中拟以股份支付比例为65%，以可转债支付的比例为5%，以现金支付的比例为30%。本次交易中，交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况
如下：序 转让的卓 交易对价总 股份对价 可转换债券 现金对价 直接发行股 发行可转
号 交易对方 立汉光股 额（元） （元） 对价（元） （元） 份数（股） 换债券数
权比例 量（张）
1 丁良成 38.15% 236,530,000 134,571,000 31,000,000 70,959,000 5,879,030 310,000
北京金先锋光
2 电科技有限公 16.50% 102,300,000 71,610,000 - 30,690,000 3,128,440 -
司
北京卓益企业
3 管理合伙企业 12.70% 78,740,000 55,118,000 - 23,622,000 2,407,951 -
（有限合伙）
4 苏大明 5.50% 34,100,000 23,870,000 - 10,230,000 1,042,813 -
5 胡水石 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 -
6 张志涛 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 -
7 丁岳 2.00% 12,400,000 8,680,000 - 3,720,000 379,204 -
8 路亮 1.80% 11,160,000 7,812,000 - 3,348,000 341,284 -
9 帅斌 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 -
10 董磊 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 -
11 张恒 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 -
12 邵文挺 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 -
13 赵怡然 1.10% 6,820,000 4,774,000 - 2,046,000 208,562 -
14 姜明杰 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 -
15 赵士国 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 -
16 常崧 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 -
17 陈平 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 -
18 张建学 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 -
19 苏秋城 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 -
20 肖成学 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 -
序 转让的卓 交易对价总 股份对价 可转换债券 现金对价 直接发行股 发行可转
号 交易对方 立汉光股 额（元） （元） 对价（元） （元） 份数（股） 换债券数
权比例 量（张）
21 吴军红 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 -
22 吴京航 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 -
23 张亮 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 -
24 陈兴海 0.50% 3,100,000 2,170,000 - 930,000 94,801 -
25 严晨 0.40% 2,480,000 1,736,000 - 744,000 75,840 -
26 叶磊 0.35% 2,170,000 1,519,000 - 651,000 66,360 -
27 税先念 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 -
28 霍纪岗 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 -
29 吴春报 0.20% 1,240,000 868,000 - 372,000 37,920 -
30 邹翔 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
31 赵松倩 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
32 于洋 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
33 黄蓓 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
34 张瑞宝 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
35 杜勉珂 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
36 仲红林 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
37 张义伟 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
38 任放 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
39 李春旺 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
40 冯帅 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 -
合计 100% 620,000,000 403,000,000 31,000,000 186,000,000 17,605,923 310,000
（二）实施情况
1、资产过户情况
2019年12月4日，本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年12月10日取得了北京市通州区市场监督管理局于2019年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110112102387306K）。截至本核查意见出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创科技持有标的公司100%股权。
2、验资情况
2019年12月10日，信永中和会计师对上市公司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了XYZH/2019BJA120212号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年12月10日，变更前上市公司注册资本为104,000,000.00元，向交易对方发行股份将增加注册资本17,605,923.00元，变更后的注册资本为
121,605,923.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年12月20日。本次发行新增股份17,605,923股，发行后上市公司总股本为121,605,923股。
（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
1、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
（2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
（3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
（5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
2、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
从丁良成可转换债券和股份锁定期的综合安排可以看出，在设置每年解锁上限的前提下，丁良成按照实际实现净利润占承诺净利润的比例对可转换债券和股份进行分期解锁，但优先解除可转换债券的锁定期，然后再解除通过本次交易取得的股份。
四、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开董事会审议通过本次交易；
3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；
6、2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、2019年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议案》。
8、2019年10月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
9、2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）证券类型
本次交易中，上市公司以定向发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。
（三）发行张数
本次发行可转债发行数量31万张。
（四）发行方式
本次可转债发行方式为定向发行。
（五）定向可转债的票面金额和发行价格
本次定向可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行。
（六）发行结果
2020年1月8日，即本次定向可转债的发行日，中证登深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入必创科技的可转换公司债券持有人名册。
（七）存续期起止日
本次定向可转债的存续期限为自发行之日起3年，即2020年1月8日至2023年1月7日。
（八）利率及还本付息方式
本次定向发行的可转债票面利率：第一年为0.01%、第二年为0.01%、第三年为0.01%。
2021年付息日为2021年1月8日，2022年付息日为2022年1月8日，2023年付息日为2023年1月8日。发行人将于每年付息日后的5个工作日内完成付息工作。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（九）限售期起止日
交易对方承诺其通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，其通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照承诺分期转股。
（十）转股期限起止日
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后的次日起至可转换公司债券到期日止，即2021年1月8日至2023年1月7日。
（十一）转股价格的确认及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
必创科技2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公司2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月29日实施完毕，本次发行可转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于22.89元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（十二）转股价格修整条款
1、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
2、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十四）资产过户情况
本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。
（十五）验资情况
本次购买资产验资情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。
（十六）债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
（十七）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券发行之日起12个月之后至到期日内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。强制转股方案经股东大会批准后，上市公司应当行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司股票。
（十八）提前回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款
×0.03%×逾期天数。
（十九）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（二十）信用评级情况及资信评级机构
本次发行可转换债券不安排评级。
（二十一）发行费用情况
本次定向发行可转债的承销费用、审计及验资费、律师费用等发行费用为0万元。
（二十二）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况
本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。
五、本次发行前后公司相关情况
（一）本次发行前后公司股权变动情况
本次定向发行可转换债券前，公司总股本为121,605,923股。如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至122,960,226股。公司股本结构具体变化如下：
本次发行前 本次新增 本次发行后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
（股） 股份比例 （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 24.79% - 30,150,160 24.52%
代啸宁及其一致行动 33,344,032 27.42% - 33,344,032 27.12%
人
本次发行前 本次新增 本次发行后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
（股） 股份比例 （股） （股） 例
丁良成 5,879,030 4.83% 1,354,303 7,233,333 5.88%
丁良成及其一致行动 8,286,981 6.81% 1,354,303 9,641,284 7.84%
人
卓立汉光其他股东 9,318,942 7.66% - 9,318,942 7.58%
上市公司其他股东 70,655,968 58.10% - 70,655,968 57.46%
总股本 121,605,923 100.00% 1,354,303 122,960,226 100.00%
假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次发行完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.12%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司主营业务的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
2、本次发行对公司实际控制人的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
3、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。
4、本次发行对公司资产结构及主要财务指标的影响
以2019年9月30日的财务数据为基准，预计本次发行定向可转债对公司的资产结构影响情况如下：
单位：万元
项目 发行前 发行后 变动
负债总额 15,502.35 18,602.35 20.00%
净资产 41,296.77 41,296.77 -
总资产 56,799.12 59,899.12 5.46%
资产负债率 27.29% 31.06% 13.81%
除了上述影响之外，本次发行定向可转债对公司的其他财务指标没有重大影响。
六、董事会承诺
董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
七、发行登记相关机构
（一）发行登记相关机构的具体情况
1、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
地址： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-58251766
传真： 010-58251765
联系人： 孙菊、纵菲
2、律师事务所
名称： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼
17-18层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 周宁、谢元勋
3、财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 崔迎、夏瑞
4、资产评估机构
名称： 北京华亚正信资产评估有限公司
地址： 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层
东区2005室
法定代表人： 姜波
电话： 010-85867570
传真： 010-85867570
联系人： 张国强、陈宁
（二）独立财务顾问对本次发行的核查意见
中天国富证券作为必创科技本次定向可转债发行的独立财务顾问，认为：
本次定向发行的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司定向可转换公司债券业务办理指南（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
本次交易新增可转债已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之定向可转债发行情况的独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： 孙菊 纵菲
中天国富证券有限公司
2020年1月 日
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