中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对清水源使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]313 号）核准，公司向社会公开发行面值总额49,000万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币 49,000 万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币9,553,183.35元，共计募集资金净额为人民币480,446,816.65元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2019]000259号《验资报告》。
二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，再以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体的操作流程如下：
1、根据募投项目合同或协议及设备采购、基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序。
2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部门填制付款申请单，并注明投资项目名称及付款方式是银行承兑汇票，经有权部门审批后，财务部办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
3、财务部按月编制银行承兑汇票支付项目款项并编制汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并抄送保荐机构指定的保荐代表人。经董事长审批后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金置换申请。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目投入所使用的款项从募集资金账户等额转入公司一般账户，用于经营活动，财务部将银行转账凭证抄送保荐机构指定的保荐代表人。
5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、履行的相关决策程序
清水源第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，清水源全体独立董事发表了独立意见，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高公司货币资金流动性，不影响募集资金投资项目的正常进行。
同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页。）
保荐代表人：
杨曦 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日
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