中信证券股份有限公司
关于碳元科技股份有限公司
2020年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就碳元科技2020年度预计日常关联交易所涉及的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2019年预计 2019年实际发 预计金额与实际发生
金额 生金额 金额差异较大的原因
常州世竟液态金 325 148.20 -
属有限公司
向关联方购买产品或 常州云未电子商 15 8.52 -
劳务 务有限公司
苏文电能科技股 2,400 2,370.76
份有限公司
常州世竟液态金 69 46.13 -
关联租赁业务 属有限公司
常州重道投资管 6.55 6.55 -
理有限公司
向关联方出售固定资 常州世竟液态金 3 0.92 -
产 属有限公司
二、2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金额与
关联交易 本次 披露日与关 上年实 占同类业 上年实际发生金
类别 关联人 预计 联人累计已 际发生 务比例 额差异较大的原
金额 发生的交易 金额 （%） 因
金额
常州世竟液态 400 - 148.20 0.29 增加采购
向关联方 金属有限公司
购买产品 常州云未电子 15 - 8.52 - -
或劳务 商务有限公司
苏文电能科技 100 - 2,370.76 3.99 与该企业的关联
股份有限公司 交易系由其建造
变电站，因变电
站规模有所差
异，因此本年预
计金额与上年关
联交易发生金额
有一定差异
常州重道投资 8 - 6.55 8 -
关联租赁 管理有限公司
业务 常州世竟液态 65 - 46.13 42 -
金属有限公司
三、关联方介绍及关联关系
（一）常州世竟液态金属有限公司（以下简称“世竟金属”）
统一社会信用代码：91320412314116057E
名称：常州世竟液态金属有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：常州市常武中路18－65号常州科教城智能数字产业园1－1号厂房
法定代表人：徐世中
注册资本：2578万元人民币
成立日期：2014年10月23日
营业期限：2014年10月23日至2034年10月22日
经营范围：液态金属的研发及技术服务、技术咨询、技术转让；液态金属制品的制造、加工（危化品、放射性金属除外）；五金精密件及其零配件、精密模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）分别持有世竟金属 69.82%和 7.76%的股份。公司控股股东、实际控制人徐世中
持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）
各 90%的股份，徐世中之妻陈福林持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及
常州达远投资合伙企业（有限合伙）各 10%的股份。常州重道扬帆股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重道扬帆”）持有世竟金属 5.82%的股
份，常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）持有重道扬帆
42.25%的股份，而梦想工场为公司全资子公司。另，常州世润投资合伙企业
（有限合伙）持有世竟金属 8.84%的股份，公司董事兼副总经理冯宁和公司董
事兼副总经理田晓林各持有常州世润投资合伙企业（有限合伙）4.39%的股份。
因此，世竟金属为公司关联方。
（二）常州云未电子商务有限公司（以下简称“云未电子”）
统一社会信用代码：91320412MA1PBY5C4Q
名称：常州云未电子商务有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：常州西太湖科技产业园禾香路123号
法定代表人：徐世中
注册资本：100万元人民币
成立日期：2017年07月06日
营业期限：2017年07月06日至无固定期限
经营范围：以电子商务的方式从事电子产品、五金产品、家用电器、机械设备、文化用品、体育用品的销售；从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云未电子的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股 50%）和世竟金属（持股 50%），世竟金属与公司的关联关系请参见本公告上文。因此，云未电子为公司关联方。
（三）常州重道投资管理有限公司（以下简称“重道投资”）
统一社会信用代码：91320412MA1MAFK36U
名称：常州重道投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号
法定代表人：朱秀娟
注册资本：210万元人民币
成立日期：2015年10月27日
营业期限：2015年10月27日至2075年10月26日
经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司控股股东、实际控制人徐世中持有重道投资 4.76%的股份，且担任该公司的执行董事，故重道投资为公司关联方。
（四）苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）
统一社会信用代码：91320412660099528F
类型：股份有限公司（非上市）
住所：江苏武进经济开发区长帆路3号
法定代表人：施小波
注册资本：10523.87万人民币
成立日期：2007年04月03日
经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能 10.45%的股份，而公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.09%的股份，同时公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电能的董事。因此，苏文电能为公司的关联方。
四、关联交易的定价
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，定价公允。公司与世竟金属关联采购的内容主要为用于公司模切生产环节的替换板，公司与苏文电能的关联交易主要系由苏文电能为公司子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司（以下简称“碳元绿建”）建造变电站，公司与云未电子的关联交易主要系向其购买指尖陀螺、电子烟及剃须刀等产品用于员工福利和礼品馈赠，上述关联交易的价格参照市场行情由双方协商确定。公司关联交易中的关联租赁主要系向重道投资出租生产办公房屋以及向世竟金属出租部分设备，其中房屋租赁价格参考同地区市场价格由双方协商确定，设备出租价格按照预计使用时间占总设备使用时间之比乘以年折旧总额确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与世竟金属关联采购的内容主要为用于公司模切生产环节的替换板，向世竟金属等公司进行采购的原因在于其提供的产品具有比较优势，且距离公司较近，能够及时提供服务。公司与云未电子关联采购的内容为指尖陀螺、电子烟及剃须刀等产品，该等产品均采用液态金属制成，工艺新颖，合适作为馈赠礼物且该等关联交易金额较小。公司与苏文电能的关联交易主要系由苏文电能为公司子公司碳元绿建建造变电站，该等设施为该子公司后续生产经营所必须。公司向世竟金属出租设备的原因在于公司子公司碳元光电科技有限公司尚未满产，向世竟金属出租该等可通用于CNC加工的设备可提高固定资产利用率并获得部分收益。公司向重道投资出租的生产办公房屋为公司目前所闲置，该等关联交易均可有效利用公司闲置资源并为公司带来收益。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会损害公司及公司其他股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易金额及占公司同类业务比例较小，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
六、相关审议程序
2020年1月8日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对该事项进行了审核，认为：公司2020年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，未损害公司及非关联股东利益，也未影响公司的独立性。公司董事会审议该项预计关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。因此，我们同意公司2020年度预计关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
公司2020年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效，公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确的同意意见。因此，保荐机构同意碳元科技2020年度预计日常关联交易事项。
（本页以下无正文）
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