南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“上市公司”）委托，担任本次昊志机电重大资产购买的独立财务顾问。南京证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产购买的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。南京证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对昊志机电重大资产购买的合法、合规、真实和有效性进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供昊志机电重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重大资产购买公告的重大资产购买报告书、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
5、本核查意见不构成对昊志机电的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读昊志机电发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明与承诺.....................................................................................................................1
释义.................................................................................................................................3
第一节 本次交易基本情况............................................................................................5
一、本次交易概述......................................................................................................5
二、本次交易构成重大资产重组...............................................................................6
三、本次交易不构成重组上市...................................................................................7
四、本次交易不构成关联交易...................................................................................7
五、标的资产的估值情况说明...................................................................................7
六、标的资产的审计情况说明...................................................................................7
第二节 本次交易实施情况............................................................................................9
一、本次重组的实施过程...........................................................................................9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................................11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................12
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................12
六、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................12
第三节 结论性意见......................................................................................................14
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：昊志机电、上市公司、公司、 指 广州市昊志机电股份有限公司，或者根据上下文，指广州市
买方 昊志机电股份有限公司及其子公司
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过子公司昊志国际（香港）有限公司以支付现
重大资产购买 指 金方式购买Perrot DuvalHoldingSA所持有的Infranor
Holding SA及Bleu IndimSA的100%股权
本核查意见 指 南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
标的公司 指 InfranorHoldingSA及Bleu IndimSA
交易标的、标的资产 指 PerrotDuvalHoldingSA持有的Infranor HoldingSA及Bleu
Indim SA的100%股权
交易对方、卖方、PerrotDuval 指 PerrotDuvalHoldingSA，系瑞士证券交易所上市公司（SIX
Swiss Exchange，代码：PEDU）
昊志香港、香港子公司 指 昊志国际（香港）有限公司，广州市昊志机电股份有限公司
的全资子公司
《约束性报价》 指 上市公司与交易对方签署的《BindingOffertoPurchase100%
of theSharesofInfranorHoldingSAandBleuIndimSA》
《股份购买协议》、SPA 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》
Infranor集团 指 InfranorHoldingSA，本次交易标的公司之一，或者根据上下
文，指Infranor HoldingSA及下属11家子公司
Bleu Indim 指 BleuIndimSA，本次交易标的公司之一
中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则，包括截至
中国企业会计准则 指 2018年12月31日生效的基本准则、具体准则、应用指南、
讲解和其他相关规定
瑞士通用会计准则（Swiss 指 SwissGenerallyAcceptedAccountingPrinciples/FER=
GAAP FER） FachempfehlungenzurRechnungslegung
协议签订日、签署日 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》协议签订日
昊志香港成为Infranor HoldingSA及Bleu IndimSA的股东，
交割日 指 InfranorHoldingSA及Bleu IndimSA100%股东权益的变更登
记手续完成之日
《交割备忘录》 指 广州市昊志机电股份有限公司、昊志国际（香港）有限公司
与Perrot DuvalHoldingSA签署的《Closing Memorandum》
南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机
《估值报告》 指 电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资产组
之估值报告》
《境内法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
重大资产购买之实施情况的法律意见书》（康达股重字[2019]
第0019-2号）
《瑞士法律意见书》 指 BurckhardtLtd出具的关于本次交易交割的《Legal Report》
股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会
董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第127号）
独立财务顾问、南京证券、 指 南京证券股份有限公司
估值机构
审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境外律师 指 ReedSmithLLP及其聘请的J&A Garrigues,S.L.P.、Gianni
Origoni &Partners、BurckhardtLtd
KPMG 指 KPMGSA，系国际四大会计师事务所之一KPMG在瑞士的
业务主体
元、万元 指 人民币元、万元
瑞士法郎 指 瑞士法定流通货币
注：本核查意见除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概述
（一）方案概要
2019年5月8日，昊志机电与Perrot Duval签订了《股份购买协议》，昊志机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向Perrot Duval购买其持有的Infranor集团和Bleu Indim的100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为Perrot Duval，在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有Infranor集团和Bleu Indim的100%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方持有的Infranor集团和Bleu Indim的100%股权。
（四）本次交易架构
本次交易前，交易对方持有Infranor集团和Bleu Indim的100%股权：
本次交易后，上市公司通过昊志香港持有Infranor集团和Bleu Indim的100%股权：
（五）交易标的的定价情况及支付方式
根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,403,776瑞士法郎，上市公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性支付全部交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的价格为33,404千瑞士法郎。根据上市公司2017年度、标的公司2017/2018财年经审计的财务数据，标的公司相关指标占上市公司对应指标的比例如下：
单位：人民币、万元
财务指标 标的公司 成交金额 上市公司 财务指标占比 是否构成重大
资产总额 21,868.08 22,146.04 116,908.18 18.94% 否
营业收入 27,213.52 - 44,566.83 61.06% 是
资产净额 -1,032.58 22,146.04 78,597.32 28.18% 否
注：1、标的公司财务数据取自其2017/2018财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司的财
务数据取自2017年年度报告；
2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至2018年4月30日中国人民银行公布的银行间外汇
市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.4056元折算为人民币金额；标的公司营业收入按
照中国人民银行公布的2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价
的平均数进行计算，即按照1瑞士法郎兑人民币6.7993元折算为人民币金额；
3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外
汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币金额。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
五、标的资产的估值情况说明
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。
上市公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以2018年10月31日为估值基准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。”
六、标的资产的审计情况说明
标的公司Infranor集团和Bleu Indim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会计准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、
2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017年
4月30日、2017年5月1日至2018年4月30日、2018年5月1日至2018年10
月31日。标的公司2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表已经KPMG
审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。
由于本次交易的标的公司Infranor集团和Bleu Indim均为注册在瑞士的独立法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，上市公司无法派驻审计团队对标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。上市公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和可比性，上市公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制了《差异情况
表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情况进行鉴证，并
出具了《差异情况鉴证报告》。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司已履行的内部授权与批准
（1）2019年1月21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购Infranor Holding SA及BleuIndim SA 100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval签署《BindingOffer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。
（2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2019年6月24日，昊志机电召开第三届董事会第二十次次会议，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2019年7月10日，昊志机电召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方已履行的内部授权与批准
（1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and BleuIndim SA》。
（2）2019年5月8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊志机电签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。
（3）2019年7月17日，Perrot Duval召开股东大会，批准了本次交易。
根据《瑞士法律意见书》，交易对方已经根据《股份购买协议》第 7.3（g）的规定获得了本次交易所需的所有内部批准。
3、本次交易的外部授权与批准
（1）2019年8月12日，昊志机电取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函【2019】2999号）。
（2）2019年9月16日，昊志机电取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 1N4400201900526号、境外投资证第N4400201900527号） 。
（3）2019年12月11日，昊志机电取得中国工商银行广州天平架支行出具的《业务登记凭证》（业务登记编号：35440000201909093473），上市公司办理完毕相关外汇登记手续。
根据《瑞士法律意见书》以及《交割备忘录》，交易双方确认《股份购买协议》中第5条中约定的交割条件已满足：（1）买方已从所有相关当局获取了交易所需的或与之相关的所有许可、授权、同意或其他批准，并且买方股东大会已批准了本次交易；（2）授予买方对该股份全部及无权利负担所有权，和/或（视情况而定）Infranor集团对任何子公司股份完全及无产权负担所有权所需的所有同意、豁免或其他文件。
（二）本次交易的资产过户、相关债权债务处理等事宜办理情况
1、资产过户情况
（1）标的资产过户情况
交易对方和昊志香港已于瑞士当地时间2020年1月6日办理了标的资产的交割手续。根据《瑞士法律意见书》，交易对方向昊志香港转让标的公司100%股权在所1 公司于2019年8月初取得境外投资证书，并于2019年9月16日按照相关要求取得了换发的境外投资证书。有方面均符合瑞士当地现行法律，标的公司的所有权已经伴随交割完成转移至昊志香港。
（2）标的资产价款支付情况
截至2020年1月6日，昊志香港已将本次交易价款33,404千瑞士法郎支付至交易对方的银行账户（含前期已支付的终止费保证金及融资保证金）。根据《瑞士法律意见书》以及《交割备忘录》，交易对方确认昊志机电已经按照约定全额支付了本次交易的购买价款。
2、相关债权、债务处理情况
经核查，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，仍然保持独立的法人主体资格，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司已经就本次交易履行了相应的信息披露义务，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，标的公司有关董事 Nicolas Eichenberger、FranciscoCruellas Alvarez已正式提交书面辞呈并于交割日生效，标的公司Infranor集团和BleuIndim 在改选后均将有 5 名董事，包括汤秀清、雷群、肖泳林、Jean-Pierre vanGriethuysen、黄腾晖，标的公司正在办理新任董事的任命程序和变更登记程序。标的公司的子公司也已根据本次交易相关安排确定了董事会的构成。
除上述董事变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的主要管理层成员、核心技术人员在重组期间未发生其他变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年1月21日，昊志机电与Perrot Duval签署《约束性报价》。2019年5月8日，昊志机电与Perrot Duval签署了《股份购买协议》。截至本核查意见出具之日，《约束性报价》、《股份购买协议》等相关协议均正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关承诺的主要内容已经在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺均正常履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
3、在交割完成后，在披露审计报告的同时一并披露《关于对广州市昊志机电股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第13号）中“问题6”要求的标的公司的相关数据以及审计机构的核查意见。
4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露；在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
昊志机电本次重大资产购买的决策、审批及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异的情形；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺均正常履行；本次交易相关后续事项合法合规，相关风险已进行了披露，在协议各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
崔传杨 吴新婷 高乐乐
南京证券股份有限公司
2020年01月09日
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