证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2020-004
深圳市索菱实业股份有限公司
关于深圳证监局决定对公司采取责令改正措施的整改报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】227号，以下简称“决定书”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并要求公司对相关事项进行整改。
针对决定书中所提出的问题，公司董事会、监事会及高级管理人员高度重视，由公司董事长作为整改负责人，组织董事、监事、高级管理人员和有关人员进行仔细核查，制定具体整改措施并明确落实责任人，全面落实整改要求。现将具体整改情况及有关说明报告如下：
要求一、你公司应真实、准确、完整、及时地披露上述协议、进展或变化情况,以及可能产生的影响,包括但不限于对上市公司实际控制权的影响、相关仲裁的进展情况等。
整改情况说明：经公司进一步核查，就中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）及关联方与肖行亦之间签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》的情况，特此说明如下：
2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议（旧）》”），约定将肖行亦持有的公司10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署即完成交易，剩余5,772.20万股（占比13.69%）因股份锁定暂时无法过户，如果股份锁定经股东大会表决通过且获取深交所认可，将分2次完成交易。《框架协议（旧）》的核心条款如下：
1.中山乐兴购买肖行亦所持有的公司10,550万股股份（下称“本次交易”）；交易完成后，中山乐兴将持有公司10,550万股股份、占公司总股本的25.0146%，并将成为公司的控股股东；肖行亦将持有公司85,612,040股股份、占公司总股本的20.2990%（下称“交易结果约定”）。
2.交易安排：
1)中山乐兴与肖行亦签订《上市公司股份转让协议A》，约定：肖行亦将公司47,778,010股股份转让给中山乐兴、对价金额合计为人民币430,002,090元；
2)如果豁免肖行亦股份锁定承诺的议案经公司股东大会表决通过且获取深交所认可的，则中山乐兴与肖行亦签订《上市公司股份转让协议B》及《上市公司股份转让协议C》，在符合中国法律有关肖行亦减持公司股份的前提下，分两次将其持有公司合计57,721,990股股份转让给中山乐兴、对价金额合计为人民币519,497,910元。
3.质押及借款
1)签订《上市公司股份转让协议A》的同时，肖行亦与中山乐兴签订《借贷协议》和《上市公司股份质押协议》，约定：中山乐兴或其指定的第三方向肖行亦提供合计519,497,910元的借款，肖行亦以其直接持有公司57,721,990股股份向中山乐兴设定质押、为中山乐兴提供质押担保，同时肖行亦应将股份质押期间对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体。在交易结果约定得以全部实际履行后，中山乐兴须无条件免除肖行亦全部偿还贷款本金及利息并无条件协助肖行亦办理已质押股份解押及上述过户手续。
2)中山乐兴与肖行亦及相关商业银行签订《委托贷款协议》，约定：中山乐兴通过商业银行向肖行亦提供贷款本金人民币3亿元整，贷款期限为2年，利息第一年按照年利率 12%计算、第二年按 15%计算，肖行亦以其直接持有公司37,500,000股股份向中山乐兴设定质押、为中山乐兴提供质押担保，同时肖行亦应将该等股份的表决权委托给中山乐兴。
4.董事会调整
《上市公司股份转让协议A》所约定的股份转让完成过户登记之日起三十日内，公司应召开临时股东大会修订公司章程、调整公司董事人数（从现行的6人调整为7人）、中山乐兴委派2名董事（其中一人担任董事长）、2名独董。
5.后续安排
公司体系外，肖行亦能够实际控制大连邦尼汽车电子有限公司（下称“大连邦尼”）。《上市公司股份转让协议A》签署之日起六十日内，中山乐兴有权决定以认购大连邦尼新增注册资本的方式成为大连邦尼的股东，并对大连邦尼的重大事项享有否决权；中山乐兴作出前述决定后，肖行亦应促成中山乐兴与大连邦尼的股东签订《增资入股协议》。
同样在2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦还签署了第二份《股份转让框架协议》（下称“《框架协议（新）》”）。《框架协议（新）》与《框架协议（旧）》相比，除针对5,772.20万股（占比13.69%）的交易安排条款不同之外，其余内容完全一致。《框架协议（新）》针对5,772.20万股（占比13.69%）的交易安排条款为：
2.交易安排：
……
2)如果豁免肖行亦股份锁定承诺的议案未获公司股东大会表决通过及深交所认可的，则中山乐兴与肖行亦签订《上市公司股份转让协议B》、《上市公司股份转让协议C》及《上市公司股份转让协议D》，在符合中国法律有关肖行亦减持公司股份的前提下，分三次将其持有公司合计57,721,990股股份转让给中山乐兴、对价金额合计为人民币519,497,910元。
根据《框架协议（旧）》《框架协议（新）》（以下合称“2份《框架协议》”），肖行亦应当将4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的11.33%）转让给中山乐兴，剩余5,772.20万股股份（约占上市公司总股本的13.69%）因股份锁定暂无法过户，因此由肖行亦与兰宇签署《不可撤销的表决权委托协议》，拟将前述5,772.20万股股份对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体（兰宇）行使，后续待锁定期届满再将5,772.20万股股份转让给中山乐兴。
2018年9月，肖行亦又与中山乐兴签订《表决权委托协议》，肖行亦拟将另外持有上市公司3,750万股股份（约占上市公司总股本的8.89%）所对应的表决权委托给中山乐兴。
根据《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的约定，肖行亦应向兰宇和中山乐兴委托表决权5,772.20万股（约占上市公司总股本的13.69%）和3,750万股（约占上市公司总股本的8.89%），上述委托股份与中山乐兴已实际取得的4,777.80万股合计共14,300万股（约占上市公司总股本的33.91%），但自上述协议签署至今，肖行亦与兰宇、肖行亦与中山乐兴并未实际执行表决权委托的约定,未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的任何内容。
2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴签署《〈股份转让框架协议〉解除协议书》，除转让4,777.80万股股份（约占上市公司总股本的11.33%）的内容外，解除2份《框架协议》的剩余内容，不再履行。
2019年12月25日，肖行亦与中山乐兴签署《表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《表决权委托协议》的任何内容，同时解除《表决权委托协议》，关于委托5,772.20万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行；同日，肖行亦与兰宇签署《不可撤销的表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《不可撤销的表决权委托协议》的任何内容，同时解除《不可撤销的表决权委托协议》，关于委托3,750万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行。
综上，上述事项完成后，目前肖行亦、中山乐兴各自的持股情况以及互相之间的债权债务关系情况如下：
（1）肖行亦持有上市公司143,334,030股股份（约占上市公司总股本的33.99%），所持股份肖行亦均享有表决权；
（2）中山乐兴持有上市公司47,778,010股股份（约占上市公司总股本的11.33%），所持股份中山乐兴均享有表决权；
（3）肖行亦与中山乐兴存在债权债务关系，具体为肖行亦应当向中山乐兴偿还借款（借款本金为人民币819,497,910元）的本金及利息，具体偿还的安排由双方另行约定。
就上述中山乐兴及关联方与肖行亦之间签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》的情况，公司已于2019年12月27日在巨潮资讯网进行了公开披露，详见《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>情况的说明公告》（公告编号：2019-131）。
2019年12月25日，公司收到控股股东、实际控制人肖行亦先生与中山乐兴签署的《关于深圳索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）之控股权变更框架协议》（以下简称“《框架协议》”），关于诉讼事项，中山乐兴同意，在实际取得上市公司控制权之日起五个工作日内，向仲裁机构撤回如下案件：北京仲裁委员会（2019）京仲案第3577、3578、3579号案件、中国国际经济贸易仲裁委员会DS20191181号、深圳国际仲裁院（2019）深国仲仲受4160、4161、4162号。
就上述《框架协议》具体内容，详见公司于2019年12月27日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>的公告》（公告编号：
2019-130）。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已完成
要求二、你公司应督促各方股东依法行使股东权利、履行股东义务,通过民事诉讼或者其他法律手段维护各自合法权益,解决股权争议,尽快明确控制权归属,并建立健全、有效、透明、内外部监督制衡的治理结构,确保公司经营有效运行。
整改情况说明：
1、督促各方股东依法行使股东权利、履行股东义务,通过民事诉讼或者其他法律手段维护各自合法权益,解决股权争议,尽快明确控制权归属
关于表决权委托协议相关事宜，公司曾于2019年5月23日以及2019年7月11日分别函询相关股东肖行亦先生及中山乐兴。双方就中山乐兴所主张的表决权的相关材料的真实性尚存在异议。
关于股东之间的权益纠纷，上市公司已经要求肖行亦先生与中山乐兴沟通，妥善解决双方分歧，并对协议真实性问题，要求通过司法途径尽快查实。详见公司于2019年7月12日披露在巨潮资讯网上的《关于“深圳证监局决定对公司采取责令改正和责令公开说明措施”的整改报告》。
后经公司进一步与相关方核实，公司实控人肖行亦先生与中山乐兴之间确实签署了《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》。2018年8月10日，中山乐兴与肖行亦签署了《框架协议（旧）》；同日双方还签署了《框架协议（新）》；另外由肖行亦与中山乐兴指定的主体（兰宇）签署《不可撤销的表决权委托协议》；2018年9月，肖行亦又与中山乐兴签订《表决权委托协议》。
2019年12月25日，肖行亦分别与中山乐兴、兰宇签署上述协议之解除协议，详见本整改报告之要求一的整改情况说明。
中山乐兴与肖行亦于2019年12月25日签署了《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协议》，约定通过如下安排实现上市公司控制权变更：
1、肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有上市公司的146,475,030股股票（占上市公司总股本的34.73%）对应的表决权；
2、肖行亦与中山乐兴同意改选上市公司董事会，由中山乐兴提名3位董事会候选人（其中1人为独立董事）、肖行亦提名2位董事候选人（其中1人为独立董事）。
本次权益变动完成后，肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生合计持有上市公司表决权股份0股（占上市公司总股本的0.00%）；中山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司（以下简称“前海新好”）、王刚合计持有上市公司表决权股份51,376,310股（约占上市公司总股本的12.18%），上市公司的控股股东拟变更为中山乐兴，上市公司的实际控制人拟变更为许培锋。
2019年12月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了董事会换届选举的相关议案，中山乐兴提名的盛家方先生、闵耀功先生、陈实强先生（独立董事）以及肖行亦提名的萧行杰先生、周虎城先生（独立董事）共同组成公司第四届董事会；同日公司收到控股股东、实际控制人肖行亦先生及其一致行动人萧行杰先生分别签署的《关于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》（以下简称“承诺函”），自承诺函出具之日起，肖行亦先生与萧行杰先生分别无条件且不可撤销地放弃持有公司143,334,030股股份和
3,141,000股股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决
权。
截至本报告之日，相关股东已披露权益变动报告书，本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在履行相关审批程序。
整改责任人：董事长
整改期限：待国家市场监督管理局对经营者集中反垄断审查工作完成，公司将及时公告；其他事项已完成。
2、建立健全、有效、透明、内外部监督制衡的治理结构,确保公司经营有效运行
整改情况说明：
（1）进一步完善公司治理结构
公司收悉决定书以后，对公司目前的治理结构进行了自查，彼时公司第三届董事会、监事会任期已届满，但新的董事会、监事会换届工作尚未完成。2019年12月13日、2019年12月25日，公司分别召开职工代表大会以及2019年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，相继通过了董事会换届选举、监事会换届选举、新一届董事会各专业委员会换届选举以及聘任财务总监、证券事务代表的相关议案。至此公司进一步完善了公司治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、经营层权责分明、相互制衡、决策高效的法人治理体系；公司在健全巩固“三会一层”治理架构的基础上，在董事会下还设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会。
2020年1月9日，经第四届董事会第二次会议审议通过了公司组织架构调整议案，根据公司管理和业务发展需要，本着“科学、规范、高效”的原则，适当调整公司内部组织架构，充实相关部门人员配置，完善公司人才的选拔、培养和使用机制；同时进一步完善绩效考核内容、方式，建立更趋市场化的考核体系。
（2）进一步深化公司及董监高的内控意识和风险意识，加强监事、独立董事的监督作用，确保公司经营有效运行
同时，公司一方面在经营管理及日常工作中将采取多种形式组织公司董事、监事、高级管理人员及其他员工开展相关政策法规学习和培训，在全员范围内牢固树立并不断深化内控意识和风险意识，使之充分认识公司所处行业及所从事业务的政策风险、经营风险、行业风险、投资风险等，加强其对提高公司治理水平重要性的认识，在日常经营中自觉形成风险管理观念，增强内控意识，真正做到防患于未然；另一方面在公司重大投资、重点项目、日常经营管理等过程中严格实行事前风险评估、事中跟踪监督实时纠偏、时候严格稽核检查，最大限度地防范风险及化解风险。另外公司将通过严格执行监事会会议规则、独立董事工作制度增强监事、独立董事的责任意识，进一步加强其对公司、董事会、经理层的监督作用。
整改责任人：董事长
整改期限：已实施并将长期实施。
要求三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识,忠实、勤勉地履行职责,健全内部控制制度,保证信息披露质量,切实提高上市公司质量,切实维护上市公司及全体股东利益。
1、加强对证券法律法规的学习,强化规范运作意识，忠实、勤勉地履行职责
1）公司收悉决定书后，以“现场+通讯”的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员以及有关人员进行传达，要求相关人员切实反思、领会决定书的有关精神和要求；同时，要求相关人员积极加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。公司将持续定期或不定期通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已实施，并将长期实施。
2）公司聘请律师事务所专业律师团队为公司治理与规范运作专项法律顾问，律师团队已多次并将持续不定期亲临公司，为公司及董事、监事、高级管理人员随时提供培训、咨询与服务，不定期讲解法律法规、规范性文件、监管规则及最新的监管动态。后期仍将将不定期开展专题培训，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识，增强责任感和业务水平，促进更勤勉、规范地履行职责，为公司规范治理、合规运作提供良好的氛围。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已实施，后期将不定期开展专题培训。
3）公司已建立专门的董监高学习交流微信群，并通过该群传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，同时密切关注中国证监会及其派出机构深圳证监局、深圳证券交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
整改责任人：证券部
整改期限：已实施并将持续实施
2、健全内部控制制度,保证信息披露质量，切实提高上市公司质量,切实维护上市公司及全体股东利益
1）公司组织总裁办、董事办、证券部等部门人员全面梳理了信息披露等内控制度及流程，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制规范指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，持续改进、完善公司内部控制制度，确保内部控制制度能够适应公司业务活动的发展需求和相关法律、法规及规范性文件的要求，保证信息披露质量；同时针对《决定书》发现的问题以及公司实际情况，明确了各部门在信息披露工作的职责，强化了信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已实施，并将长期执行。
2）公司应进一步加强与股东之间的沟通，特别是控股股东及持股超过5%以上股东的沟通，及时了解和掌握相关股东的经营运作，随时督促股东严格遵守法律法规的要求及时履行信息披露义务等情况，并积极加强与监管部门的沟通交流，确保重大信息做到事前了解、及时反馈，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露，切实维护上市公司及全体股东的利益。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已实施，并根据实际情况持续实施。
3）加强公司投资者关系的管理工作。公司通过选定信息披露媒体及时披露公司涉及的相关重大信息，并通过电话、传真、电子信箱、网上业绩说明会、“互动易”问答等多种方式与投资者保持密切联系，最大限度地保障投资者与公司沟通渠道的畅通，认真倾听投资者对公司的批评和建议、答复投资者的咨询，切实保护投资者的知情权，维护广大投资者的合法权益。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已实施，并将长期实施。
4）加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，规范公司信息披露等，对于在实务操作中存在的不确定性问题，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定履行信息披露义务。
整改责任人：公司董事长
整改期限：已实施，并将长期实施。
根据深圳证监局下发的决定书的有关精神和要求，公司积极开展自查工作并就存在的有关问题积极进行了专项整改。本次整改活动的开展，对完善公司治理结构、提高公司治理水平、确保公司规范运作，起到了较好的促进作用；公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步的增强，公司的内部控制更加规范、严谨、科学，公司运作的透明度和规范化水平得到进一步的提高。
公司将以本次专项治理活动为契机，进一步完善法人治理结构，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，杜绝上述情况的再次发生，保证信息披露质量，切实提高上市公司质量,切实维护上市公司及全体股东利益。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2020年1月10日
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