证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2020-008
昇兴集团股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司的正常经营需要，有效发挥并购整合后的规模效应和协同效应，公司拟继续与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）在原材料集中采购、委托加工等方面建立合作，预计与其2020年度的日常关联交易的交易情况如下：
1.原材料集中采购
为有效发挥规模采购的优势，公司计划进行铝材、罐盖等原材料的集中采购，并根据福州太平洋的生产经营需要,向其转售部分铝材、罐盖等原材料，预计公司向福州太平洋转售铝材、罐盖等原材料金额不超过4.5亿元（人民币，币种下同）。
2.委托加工
为有效发挥产能的协同效应，公司将根据客户需求，与福州太平洋发生委托加工业务，其中预计公司委托福州太平洋加工金额不超过5,000万元，福州太平洋委托公司加工金额不超过5,000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2020年1月8日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，在关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决的情况下，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事对本议案涉及的日常关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2020年1月8日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，关联股东昇兴控股有限公司和福州昇洋发展有限公司在股东大会应当回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2020年度，公司拟与福州太平洋发生的关联交易具体情况如下：
单位：万元
截至披
关联交 2020年度预计 上年发生金额
关联交易 关联交 露日已
关联人 易定价 交易金额（含 （含税、未经审
类别 易内容 发生金
原则 税） 计）
额
向关联人
销售铝 市场价
销售原材 45,000 - -
材、罐盖 格
料
太平洋制罐
接受关联
（福州）集团 受托加 市场价
人委托加 5,000 - 1,604.56
有限公司 工 格
工商品
委托关联
委托加 市场价
人加工商 5,000 - 1,113.77
工 格
品
公司集中采购后,向福州太平洋及其子公司转售的原材料（包括铝材、罐盖等）以及委托加工/受托加工商品的品种、规格、数量等，由公司与福州太平洋协商后分别在各自下属的子公司（或分公司）中进行调配，但交易总额不超过预计金额。
（四）上一年关联交易实际发生情况
实际
实际发
预计金 发生 实际发
生金额
关联 关联交 额（含 额占 生额与
（未经 披露日期及索引
人 易类别 税，万 同类 预计金
审计，万
元） 业务 额差异
元）
比例
向关联
人销售 - 40,000 - 100.00%
太平洋 原材料
制罐 接受关 详见公司2019年8月15日于巨潮
（福 联人委
州）集 托加工 1,604.56 2,000 95% 19.77% 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
团有限 商品 的《关于2019 年度日常关联交易预
公司 计的公告》（公告编号：2019-046）
委托关
联人加 1,113.77 2,000 84% 44.31%
工商品
2019年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过
预计总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：
福州太平洋于2019年7月底完成了太平洋制罐（北京）有限公司、
公司董事会对日常关联交易 太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、
实际发生情况与预计存在较 太平洋制罐（肇庆）有限公司的股权交割工作后，公司于2019年
大差异的说明 8 月对与福州太平洋及其并表子公司之间的日常关联交易进行了
预计。因日常交联交易中涉及的原材料集中采购以及向关联人销
售原材料，还需要与多家供应商重新对有关商业条款进行协商，
并签订相关协议，工作量较大，谈判和批准工作流程较长，所以
本年度实际发生额与预计存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交 公司对2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的
易实际发生情况与预计存在 原因说明属实，公司发生的日常关联交易符合公司的实际经营需
较大差异的说明 求，未发现损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
（1）公司名称：太平洋制罐（福州）集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350105MA327G8M77
（3）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（4）注册资本：40,000.00万元
（5）股权结构：昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有其100%股权。
（6）法定代表人：沈吴佶
（7）成立日期：2018年11月2日
（8）住所：福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内）
（9）经营范围：金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）福州太平洋后，于2019年7月底完成了对北京公司、沈阳公司、青岛公司和肇庆公司全部股权的收购。北京公司、沈阳公司、青岛公司和肇庆公司2019年9月30日的主要财务数据如下：
2019年1-9月 2019年1-9月
总资产 净资产
公司名称 主营业务收入 净利润
（万元） （万元）
（万元） （万元）
北京公司 49369.05 23363.13 26362.24 487.15
沈阳公司 43,543.40 15,705.49 21,822.71 648.48
青岛公司 42064.37 12148.62 18,617.44 278.76
肇庆公司 20888.06 -3498.99 14,211.91 610.56
注：以上财务数据未经审计
（二）与上市公司的关联关系
昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据上市规则有关规定，福州太平洋为公司关联方，上述日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需，关联方福州太平洋是依法存续且正常经营的公司，资信良好，财务状况正常。公司董事会认为交易对手方具备较强的履约能力。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称“双方”）的日常交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过10%的利润构成价格）。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2020年度公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，推进收购的后续整合，充分发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展。上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审批。
公司与福州太平洋发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司正常生产经营的需要，有利于充分发挥并购整合的规模效应和协同效应。公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），履行《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的审批程序并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东合法权益的情形。公司不会因上述关联交易对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性，上述日常关联交易的实施不会对公司产生不利影响。
五、具体协议的签署情况
在公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案后，公司将在上述预计的范围内自行与关联方签订具体的关联交易协议。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为，公司预计在2020年度与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。公司独立董事已对公司预计与福州太平洋发生的日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意公司将《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。
七、监事会意见
监事会认为，公司预计与关联方福州太平洋发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的规模效应和协同效应，促进公司发展，该等日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格或定价政策公允、合理，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1.《昇兴集团股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议》
2.《昇兴集团股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》
3.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》
4.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2020年1月9日
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