证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-004
成都三泰控股集团股份有限公司
关于签署股权收购协议相关补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为更好地支持上市公司经营发展，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）原股东李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）（以下简称“交易各方”）进行友好协商，拟就本次交易的第三期股权转让款支付事项签署《股权收购协议》之补充协议之三（以下简称《补充协议之三》），同意公司延期至2020年12月31日前支付第三期股权转让款中的50,000.00万元（大写：伍亿元整），从2020年1月1日至实际支付日按年利率4.5%支付资金使用利息。
李家权先生为公司持股5%以上股东，龙蟒集团为其控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李家权先生为公司的关联自然人，龙蟒集团为公司的关联法人，公司本次与李家权先生、龙蟒集团、龙蟒大地签署《补充协议之三》构成关联交易。
公司于2020年1月9日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十六次会议，会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于签署股权收购协议相关补充协议的议案》。独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）李家权
1、身份证号：510622196309******
2、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号
3、李家权先生现为公司持股 5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李家权先生为公司关联自然人。
（二）龙蟒集团
1、名称：四川龙蟒集团有限责任公司
2、法定代表人：李家权
3、注册地址：四川省绵竹市南轩路
4、注册资本：6,206.5万元人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：1998-07-03
7、统一信用社会代码：915106832052670752
8、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：李家权先生通过直接和间接方式合计持有龙蟒集团 42.23%的股份，且担任龙蟒集团执行董事，为龙蟒集团实际控制人。
10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
财务指标 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 522,876.40 713,083.62
负债总额 83,990.73 159,573.18
净资产 438,885.67 553,510.44
财务指标 2019年1月-9月（未经审计） 2018年1月-12月（经审计）
营业收入 328,287.93 344,068.73
净利润 30,545.71 86,019.63
11、龙蟒集团为公司关联自然人李家权先生实际控制的公司，且其担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙蟒集团为公司的关联法人。
自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，李家权、龙蟒集团未与公司发生其他关联交易。
三、协议背景
公司与李家权先生、龙蟒集团、龙蟒大地各方分别签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）、《股权收购协议》之补充协议、《股权收购协议》之补充协议之二（以下简称《补充协议之二》），上述协议约定：（1）公司以现金方式购买李家权及龙蟒集团所持龙蟒大地100%股权，交易对价参考评估机构针对龙蟒大地100%股权的评估值确定；（2）根据估值调整，就交易对价、支付安排条款进行修改，同时调整承诺净利润及超额业绩补偿安排；（3）龙蟒大地100%股权过户后，将第二期股权转让价款的支付时间延长至2019年12月31日前支付。公司于2020年1月6日支付完毕第二期股权转让价款。
四、协议主要内容
1、本次《补充协议之三》甲方为公司，乙方为李家权（乙方之一）、龙蟒集团（乙方之二），丙方为龙蟒大地。
2、修改支付安排
《股权收购协议》第3.3条“股权转让款的支付”内容修改如下：
第三期股权转让款：于2019年12月31日之前，甲方向乙方支付4,379.00万元（大写：肆仟叁佰柒拾玖万元整），甲方无需就该4,379.00万元交易对价承担资金使用利息；于2020年12月31日之前，甲方向乙方支付交易对价50,000.00万元（大写：伍亿元整）；甲方需就该50,000.00万元交易对价从2020年1月1日至实际支付日按年利率4.5%支付资金使用利息。
3、豁免约定
根据《补充协议之二》的约定，甲方应于2019年12月31日前支付完毕第二期股权转让价款，乙方同意豁免甲方因延期支付第二期股权转让价款所应承担的违约金。
4、本《补充协议之三》与各方在此之前签署的《股权收购协议》及补充协议等文件就同一事项有不同约定的，应以本《补充协议之三》为准。
5、乙方确认，上述延期支付安排已经过乙方同意，不构成甲方对《股权收购协议》及补充协议的违约，乙方不会要求甲方承担任何违约责任（包括但不限于要求解除《股权收购协议》及其补充协议，或要求甲方赔偿因延期支付而给乙方可能造成的任何损失）。
6、本《补充协议之三》经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易定价是双方参考中国人民银行一年期贷款基准利率，自愿协商的结果。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要目的为缓解公司流动资金压力，符合公司实际经营情况、业务发展需求以及长远利益。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《补充协议之三》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署股权收购协议相关补充协议不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
（1）公司本次与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《补充协议之三》不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。
综上，我们同意公司与李家权及四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《补充协议之三》。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月九日
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