北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见（二）
德恒02F20180662-00002号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请公开发行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已于2018年12月27日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》(编号：德恒02F20180662-01号，以下简称“《法律意见》”)及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》(编号：德恒02F20180662-02 号)；根据正中珠江对发行人 2018 年度的财务状况进行审计并于2019年1月18日出具的广会审字[2019]G18032040017号《审计报告》，本所律师在对发行人本次发行的有关事宜进行进一步查证的基础上，已于2019年1月25日出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（编号：德恒02F20180662-00001号，以下简称“补充法律意见（一）”）。
根据中国证监会发行监管部出具的《关于请做好佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所现就告知函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》（编号：德恒02F20180662-00002号，以下简称“本
补充法律意见（二）
补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于募集资金及募投项目
申请材料显示，申请人前次募集资金原拟投入有机硅及锂电池行业专用设备生产项目，后将募集资金投资项目予以变更，变更比例为77.37%。根据前募报告，截至报告期末，募集资金实际投入项目资本性支出累计金额为8,175.56万元，占募集资金净额17,330.60万元的比例为47.17%，剩余资金均补充了流动资金。申请人本次拟募集资金用于金银河智能化、信息化升级改造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。请申请人说明:（1）首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，申请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，原有
补充法律意见（二）
机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募集资金用于永久补充流动资金。
申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分
资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人说明前次募集资金
项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项
目终止的影响因素是否已经消除；（2）首次公开发行股票原拟投入资金建设研
发中心，因募集资金到位规模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目，
请申请人说明前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目
的原因及合理性；（3）结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新技入项目
的情况，以及锂电子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，说明申
请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保
证营运的效率和效果；（4）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投
项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超
过实际需要量。（5）结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况，
说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
基本一致”的规定，请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。（告知
函问题1）
回复：
（一）首次公开发行股票原拟投入“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，申请人于2018年终止该项目并将其中部分募集资金用于投入“锂电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，原有机硅专业设备生产项目未再继续投入，而剩余募集资金用于永久补充流动资金。申请人本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能，请申请人说明前次募集资金项目终止投入的原因及合理性，截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经消除
核查程序：
补充法律意见（二）
（1）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使用情况、前次募投项目变更的原因、导致前次项目终止的原因、内外部环境的变化情况、本次募投项目的必要性、本次募投项目与前次募投项目的关系等情况。
（2）查询发行人下游行业发展情况、有机硅单体价格变动情况、江西及广东的产业规划情况，核查导致前次项目终止影响因素对本次募投项目的影响。
（3）取得发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目的合理性、必要性。
（4）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告，核查发行人前次募投项目变更的决策程序和信息披露情况。
核查内容：
1. 本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目中，又拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因
公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心以及广东省省级工程技术中心，并承担了国家火炬计划，是国内自主研发和创新能力较强的自动化生产设备制造商，截至2019年6月30日，公司拥有专利权为152项，其中33项为发明专利、106项为实用新型专利和13项外观设计专利，拥有自主知识产品的软件著作权28项。
2008 年，公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产线投产成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。公司的“硅酮胶的生产方法及生产线”（专利号：ZL201010105344.0）发明专利凭借其技术先进性以及显著的经济与社会效益被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”。
公司于2010年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，公司是国内首家实现锂电池电极浆料生产自动化的企业，2019年4月，经广东省机械工程学会鉴定，公司自主研发的“锂离子电池正负极浆料自动连续化成套生产线”产品总体技术处于国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。
补充法律意见（二）
公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省五一劳动奖状获得企业、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省重点创新帮扶高成长性中小企业、中国石油和化工优秀民营企业，获得中国专利优秀奖、广东专利优秀奖、广东省机械工程学会科技一等奖等奖励。
（1）本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的必要性
公司积极响应国家《中国制造 2025》国家战略，突出用信息化和工业化深度融合引领和带动从事行业制造业的发展，掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展能力，推动信息化、数字化车间改造，生产拥有自主知识产权、具有智能化、信息化功能、具备工业4.0应用的有机硅和锂电池浆料生产装备。
公司拟通过金银河智能化、信息化升级改造项目实施，在生产传统有机硅设备和锂电池设备基础上，侧重生产具有数字化、智能化、互联化、信息化功能的新型设备产品。
①目前车间线路老化及陈旧生产设备需要升级改造
当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之前购置，2018年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整体使用年限较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，且部分设备的折旧已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周期，若不及时更换设备将会导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生产需求等问题。
②产品检测能力亟待加强
公司下游锂电池产品在实际应用中通常需要将若干单体电池通过串联或并联形成电池组，这就要求组成电池组的单体电池在容量、电压、内阻、温度等方面具有一致性，若检测能力不能满足一致性要求将会成为影响锂电池性能提升的瓶颈。伴随发行人收入的提高以及锂电池客户对产品品质的要求不断提高，发行人现有的产品检测设备已不能满足发行人产品检测日益提升的精度需求，为进一步增强发行人的检测能力，提高产品运行稳定性和竞争力，发行人急需购置一批光谱仪、介质损耗测试仪、高精度粘度测试仪等先进的检测设备，增强检测能力，
补充法律意见（二）
提高发行人产品在搅拌、涂布、分切等工艺流程中运行的稳定性与一致性，提高
发行人产品的市场竞争力。
③生产管理信息化、智能化程度有待提高
公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，当前生产管理的信息化和智能化水平较低，尚不能满足发行人持续提高生产管理效率的需求。为进一步提高发行人生产管理效率，提高车间智能化管理能力，实现生产管理的可视化、数据化、生产过程交互式管理，实现信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用最终目的，发行人急需对现有车间进行信息化、智能化升级改造。
通过本项目的实施，将物联网、云平台、大数据分析等先进技术应用到发行人现有的自动化生产设备之中，建设数字化车间，搭建智能制造网络系统平台，实现对生产过程的智能化监控管理，进而实现对已销售设备的运行监测和数据收集、分析、反馈，提高发行人整体竞争力，以应对多变的市场需求。
（2）拟将其中部分资金投入有机硅专用设备生产项目用于新增产能的原因
①老旧设备的更新会带来产能的提高
当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于2013年之前购置，老车间生产设备的平均成新率仅为 31.23%，部分设备已经提完折旧，设备和电路老化已经影响生产效率，无法满足新产品的生产需求，这部分生产设备需要更新换代，更新后的新设备相比陈旧设备的生产效率和产能有所提高。
②信息化和智能化模块需要新的设备配套，带来产能的提高
本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的一个主要目的是实现生产设备的互联，提高生产过程的信息化和智能化管理，而信息化和智能化模块只能安装在一定先进程度的数控设备上，因配合数字化车间的建设，部分无法进行信息化和智能化升级的设备需要更换，而更新后的先进设备会带来生产效率和产能的提高。
此外，本次募投项目主要是对老生产线机器设备的升级改造，因新设备替代老设备，包括基础机械设备，其生产效率提高带来的机器加工产能的提高，可同
补充法律意见（二）
时提高有机硅专用设备及锂电池设备生产的机器加工能力。
综上，本次募投项目金银河智能化、信息化升级改造项目的目的主要是为了对老生产线进行信息化和智能化升级改造，因信息化智能化模块需要配套一定先进程度的数控生产设备，此外部分需要淘汰的陈旧设备的更新换代，必然带来产能的增加。故本次募投项目并非为增加产能而新增生产设备，主要是陈旧设备更新换代以及信息化智能化升级配套更新带来的生产效率提高，进而产能提高。
2. 前次募集资金项目终止投入的原因及合理性
2014 年制定有机硅及锂电池行业专用设备生产项目投资时，主要考虑了以下背景：（1）安义县政府支持取得了项目用地，（2）江西省内有机硅化工产业较为发达，如蓝星化工的江西星火有机硅，靠近江西周边的华东地区下游有机硅厂家客户较多，如新安集团、宏达新材、合盛硅业、恒业成、东岳化工、鲁西化工等，在江西有机硅设备制造基地能够更好服务下游客户。
从2016年1月中央环保督察在河北省开展试点以来，2016年到2017年的两年间，中央环保督察已完成对全国31省份的全覆盖；2018年开展的环保督查及环保督查回头看活动，全国各地化工工业园区纷纷设置了严格的准入要求。考虑到环保督查对下游有机硅厂家的影响，对江西继续大规模投资建设有机硅设备制造造成重大不确定性，且2017年以来尤其是2018年有机硅行业原材料价格波动影响了有机硅下游厂家投资扩产。
公司决定终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的主要原因是：（1）原募投项目所在的安义工业园的位置规划以化工材料生产为主，工业园附近的设备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符合园区的规划；（2）2018年2月和4月，公司股东大会决定由子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料的研发生产和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产；（3）“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”投资计划于2014年制定，公司内外部环境已发生变化，公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂电设备的产能，一定程度上降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的必要性；
补充法律意见（二）
（4）受到下游有机硅行业2017年-2018年9月原材料价格受环保政策影响上涨
（有机硅单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场
需求增长放缓。
2018年8月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息163.50万元）永久补充流动资金。2018年8月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。
综上所述，2018年8月终止前次募投项目是公司针对内外部环境变化做出的适当调整，符合当时的实际情况，具有合理性，及时调整投资项目能够符合当地产业园的规划定位且避免公司增大潜在的投资风险，更有利于维护股东利益。
3. 截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否已经消除
有机硅及锂电池行业专用设备生产项目实施主体为子公司安德力，项目已经履行必要的董事会、股东大会审批程序后终止实施，符合当时的实际情况。
2018年11月23日，公司第二届董事会第二十四次会议表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》，导致前次募投项目终止的影响因素对本次募投项目影响的因素主要有以下几方面：
（1）地域周边配套因素
截至2018年11月23日，江西安义工业园的产业规划及周边机械设备配套不完善的因素尚未消除，由于本次募投项目实施地在佛山，该因素不影响本次募集资金投资项目的实施。
（2）子公司发展定位有所调整
子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，安德力专注新材料的研发生产和销售，厂区的规划不适合再进行设备生产，该因素未消除。
补充法律意见（二）
本次募投项目的实施地点在佛山，实施主体为金银河，子公司的区位配套以及发展定位不影响本次募投项目。
（3）新建锂电项目因素
前次募投项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”主要是有机硅设备和锂电池浆料设备扩产项目，由于“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”的建设，可解决前募项目中对锂电池设备扩产的需求，因此对“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”具有一定的替代性。“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”仍处于建设期，项目投资计划未发生变化，该项影响因素未消除。
“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”是以应对公司锂电设备需求持续增长，满足锂电设备产能扩张需求为目的；本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”侧重对老生产线的信息化和智能化改造，实现车间设备互联和信息化管理，提高生产管理效率，并实现远程管理产品设备能力，具备对生产设备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力。因“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”和本次募投项目的目的和功能存在差异，不影响本次募投项目的实施。
（4）下游原材料价格上涨因素
2017年-2018年9月期间，受到环保核查等因素的影响，下游有机硅行业原材料DMC、D4价格持续上涨，2018年10月起受到有机硅行业新项目产能集中释放、供求关系变化等因素的影响，有机硅单体DMC、D4的价格出现大幅下跌，截至本次募投项目董事会批准日2018年11月23日有机硅单体的价格已经回落至2017年初的价格水平，下游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。
2017-2018年有机硅单体的价格波动情况如下所示：
补充法律意见（二）
价格单位：万元/吨
数据来源：全球有机硅网http://www.soyjg.com/
受原材料价格回落影响，有机硅橡胶的价格及需求开始复苏，下游企业开始扩产，经初步查询目前在建或者拟建设的有机硅橡胶项目情况如下：
扩产主体 建设内容 投资总额 备注
东岳集团（hk00189） 30万吨/年有机硅单体及20万吨/ 24.03亿元 2019年全面展开建设
年有机硅下游产品深加工项目
湖北通成高新材料有限 有机硅密封胶项目 2018年环评公示
公司 11,000万元
濮阳市万泉化工有限公司 10000吨/有机硅密封胶项目 32,000万元 2018年环评公示
新安天玉有机硅有限公司 年产液体硅橡胶5000吨及配套仓 5,260万元 2018年环评公示
库建设项目
肇庆昊天有机硅有限公司 2000吨建筑密封胶改扩建项目 1,600万元 2018年环评公示
注：信息来源上市公司公告、各公司官网或环评公示。
上述有机硅橡胶企业新项目的建设，反映了有机硅行业设备需求的复苏，下游行业原材料价格上涨的影响因素已经消除。本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”会对公司老生产线部分老旧设备进行更新，可提高有机硅设备的生产效率和产能，满足下游有机硅行业的扩张需求。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金终止投入的原因已经如实披露，发行人终止前次募投项目的原因具有合理性；截至本次募投项目董事会批准日，导致前次项目终止的影响因素是否消除情况已经如实披露；
补充法律意见（二）
（二）首次公开发行股票原拟投入资金建设研发中心，因募集资金到位规模导致其未能实施，本次募投拟建设研发中心项目，请申请人说明前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因及合理性
核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使用情况、前次募投项目终止的原因、内外部环境的变化等情况。
（2）取得发行人2017-2018年间的财务报表、审计报告、银行授信合同、银行借款合同、设备销售合同等资料，结合外部宏观环境的变化情况，核查发行人变更前次募投项目用于补充流动资金的原因及合理性。
（3）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告，了解发行人前次募投项目变更的决策程序和信息披露情况。
核查内容：
根据金银河首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，金银河的原募投计划投资项目中包括补充流动资金项目，由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可按各项目的轻重缓急顺序及主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。首次公开发行股票前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 计划投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60
2 研发中心建设项目 3,530.91 --
3 补充流动资金项目 2,700.00 --
合计 25,838.11 17,330.60
由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公
补充法律意见（二）
司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有需求，因此金银河终止前次募集
资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为
降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上
涨等经营情况而做出的合理决策，符合实际情况，且该资金实际用于与主营业务
相关的生产经营使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲置。
2018年8月9日、8月27日，分别经公司第二届董事会第二十一次会议、2018 年第二次临时股东大会同意，公司终止了“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息163.50万元）永久补充流动资金。
1. 前次变更募集资金用于补流的必要性及合理性
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，公司将该项目的结余募集资金永久补充流动资金的主要原因是受经济增速放缓新常态影响，经济下行压力大，中小企业融资困难等，首发募集资金数额少导致同时投资建设多个项目有点困难，公司设备产品收入占比大，下游客户购置设备属于长期投资，下游客户回款速度慢且通常有一定比例的质保金尾款，公司设备原材料的采购付款账期短，随着设备收入规模逐渐增大，下游客户的承兑票据付款也逐渐增加，导致公司的流动资金较为紧张，具体如下：
（1）公司营业收入持续增长，流动资金需求持续增加
2016-2018年，公司主营业务收入分别为29,094.24万元、48,787.83万元和63,523.20万元，2017年、2018年收入增长率分别为67.69%、30.20%，保持持续快速增长。随着公司收入快速增长，应收账款及应收票据余额亦快速增加，而公司属于制造业中的专用设备制造业，主要为下游客户提供锂电池和有机硅自动化生产设备，产品价值较高，生产周期较长，客户一般分期付款，应收账款金额相对较大，伴随收入的持续增长，公司对流动资金需求持续增加，符合装备制造业的特点。行业特点决定公司的流动资金需求相较其他行业更为迫切。
（2）公司流动资金面临较大压力，流动资金存在事实缺口
补充法律意见（二）
从公司货币资金余额的角度来看，2018年6月末公司现金及银行存款余额为22,090.19万元，扣除银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金12,302.22万元后金额为9,787.98万元，其中IPO募集资金专户余额为6,635.37万元，闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,000.00万元（其中暂时补流实际时间为2018年4月26日-2018年9月7日）。2018年6月末货币资金扣除上述银行保函和银行承兑保证金权利受限货币资金、IPO募集资金专户和暂时补充流动资金后，可随时动用的流动资金实际为负数，资金缺口为2,847.40万元。
从资金需求的角度来看，2018年8-10月公司维持日常生产经营所必须支付的工资、税费、水电费、银行贷款本金及利息等款项合计为5,634.12万元，而公司所处的装备制造业应收账款金额较大，下半年设备收入回款通常集中在年底，且设备客户支付承兑汇票所占比例较大，因而公司将“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后结余的募集资金用于补充流动资金，以降低因流动资金短缺带来的经营风险，符合公司实际经营需求。
（3）公司一直存在补流需求，补流为真实需求
作为装备制造业企业之一，公司对于补充流动资金一直有需求，在金银河首发申请申报招股书中，金银河的原募投计划投资项目中存在补充流动资金项目。由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足，发行前公司对各项目的投入金额进行调整，未将前次募集资金用于补充流动资金。
因此，金银河终止前次募集资金投资项目，并将剩余资金5,408.04万元永久性补充流动资金确有其必要性，确属公司的真实需求。
（4）去杠杆背景下公司外部融资环境严峻
从公司银行授信及使用情况来看，截至2018年6月30日，公司已获批准的银行授信额度32,000.00万元，已使用额度26,080.00万元，剩余授信额度5,920.00万元，剩余额度较少，且部分借款需要在短期内偿还。
从外部融资环境的角度来看，在国内经济下行压力加大、消费增速减慢、有效投资增长乏力、中美贸易摩擦升级的经济环境，和政府深化供给侧改革、改革金融监管体制、推进结构性去杠杆的政策环境之下，国内商业银行对实体经济的
补充法律意见（二）
信贷投放力度有待加强，民营企业融资难融资贵问题尚未得到解决，短期内公司
面临着严峻的外部融资环境，难以完全依靠银行借款满足流动资金需求。
综上所述，前次募集资金变更是公司针对内外部环境变化做出的合理调整，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2. 前次变更募集资金未用于建设研发中心项目的原因及合理性
研发中心建设和补充流动资金缓解资金压力对于公司都很重要，研发中心建设对公司未来发展具有重要意义，而日常经营资金周转则是为解决当时流动资金紧缺困难，但是鉴于募集资金总额有限，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资困难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化，公司对于募集资金的使用是以募集资金投向的轻重缓急为顺序，以保护投资者利益，实现公司利益的最大化，将有限的募集资金投向当时生产经营更为需要的用途。
2018 年下半年公司日常生产经营需要支付的资金和银行借款需要偿还的资金数额较大，考虑到银行借款审批的不确定性，以及因经济下行预估下游客户以票据支付货款的可能性大大提高，为降低因流动资金短缺带来的经营风险，确保企业生产经营的正常进行，剩余募集资金补充流动资金解决了公司的实际经营困难，符合当时的实际情况。剩余募集资金补充流动资金后，难以再有资金用于建设研发中心项目。
综上，前次变更募集资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的主要原因是为了缓解当时公司流动资金紧张的局面，补流是解决短期生产经营迫切需求，研发中心建设是解决长期发展需求，都具有重要性，但是募集资金总额有限，只能按照轻重缓急顺序，在去杠杆面临融资困难情况下，用以解决更为紧急更为迫切的补充流动资金需求，符合当时的实际情况。
核查意见：
补充法律意见（二）
综上所述，本所律师认为，发行人前次变更募投资金用于补充流动资金而未投入建设研发中心项目的原因中有机硅原材料价格上涨因素已消除，江西安义县周边设备生产配套不完善和新项目实施的因素尚未消除。
（三）结合前次募集资金的变更及本次募集资金重新投入项目的情况，以及锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目建设进程，对申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果的核查及意见
核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解前次募集资金的使用情况、前次募投项目变更及终止的原因、内外部环境的变化、本次募投项目的背景、本次募投项目与前次募投项目的关系等情况。
（2）取得发行人2017-2018年间的财务报表、审计报告、银行授信合同、银行借款合同、设备销售合同等资料，结合外部宏观环境的变化情况，核查发行人变更前次募投项目用于补充流动资金的原因及合理性。
（3）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告，核查决策管理内部控制的健全有效性。
（4）锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目的备案、环评文件等相关批复、许可，了解锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目的建设进程。
（5）查阅发行人募集资金使用情况报告、募集资金使用情况鉴证报告、募集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余额表、工程进度结算资料等，核查募集资金的使用情况。
核查内容：
1. 前次募集资金的变更背景分析
（1）首次申报募集资金投资项目
根据本公司实际经营情况，结合公司的发展战略和发展目标，公司首发申报时募集资金使用计划如下：
补充法律意见（二）
序号 项目名称 计划投资金额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 19,607.20
2 研发中心建设项目 3,530.91 3,530.91
3 补充流动资金项目 2,700.00 2,700.00
合计 25,838.11 25,838.11
（2）发行招股意向书募集资金计划
由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可根据主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。
公开发行股票上市前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 计划投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60
2 研发中心建设项目 3,530.91 --
3 补充流动资金项目 2,700.00 --
合计 25,838.11 17,330.60
本次募投项目调整是因募集资金金额有限，没法同时满足投资三个项目需要，选择部分项目投资，合情合理。
（3）上市后募投项目第一次变更
2017年8月，经公司股东大会审议，同意将“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”中的 8,163.44 万元募集资金变更至“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”使用。
当时募投项目变更背景主要有以下几方面：
①公司产品结构发生变化，锂电池设备销售收入快速提升；
补充法律意见（二）
②上市前因珠三角工业土地供应紧张，公司无法在珠三角取得募投用地，公司因成功上市，赢得佛山市三水区政府的支持，2017年6月公司通过招拍挂取得位于佛山市三水区云东海街道宝月村委会樟山村的土地使用权，该地块与公司所在地相邻。
当时募投项目变更原因主要有以下几方面：
①原投资计划于2014年制定，当时公司产品主要为有机硅设备，募投项目也是侧重于有机硅设备扩产，公司于2017年上市，公司的产品结构已有所变化，锂电池设备销售比重有较大幅度提升，原投资计划已不能满足公司现有和未来业务发展的需要；
②珠三角地区是我国锂电池产业的主要集中地之一，在佛山市三水区建设“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可与珠三角先进机械设备制造配套企业以及锂电池客户群形成产业协同效应；
③新项目实施地与公司当前注册地相邻，能够合理利用公司现有的设备制造资源，降低管理成本，实现装备制造的规模效益；
④符合广东省的产业规划，可以得到广东省和佛山市当地政府的更多产业政策支持；
⑤可以利用佛山的地缘优势，更好的吸引珠三角优秀装备制造业人才，增强公司核心竞争力。
综上，公司将锂电池设备扩产项目在母公司实施，是公司根据最新变化做出的符合公司利益的决策，符合当时的实际情况。
（4）上市后募投项目第二次变更
2018年8月，经公司股东大会审议，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”，将该项目的结余募集资金5,404.94万元（包含利息）永久补充流动资金。
当时变更的背景主要有以下几方面：
补充法律意见（二）
①公司经营现金流紧张，受经济发展增速放缓新常态影响，在中小企业融资困难背景下，去杠杆形成经济下行压力，公司面临的经营环境发生较大变化；
②变更前下游有机硅行业原材料价格持续上涨，涨幅超过100%，严重扰乱下游客户的产品需求；
③因安德力所在厂区位置安义工业园规划为精细化工产业园，且周边设备生产配套不完善，2018年2月、2018年4月，公司董事会、股东大会审议通过决定由子公司安德力投资建设“有机硅化合物及高分子新材料建设项目”和“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”，从2018年4月开始放缓前次募投项目的土建部分建设，并考虑是否终止前次募投项目。
当时变更的主要原因有以下几方面：
①原募投项目所在的安义工业园的规划以化工材料生产为主，工业园附近的设备生产的配套厂家少，继续用于设备生产项目会面临配套设施不完善且难以符合园区的规划，公司决定在安德力投资建设新材料项目；
②公司通过实施“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”可提高锂电设备的产能，降低了继续实施“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的必要性；
③受到下游有机硅行业2017年-2018年9月原材料价格持续上涨（有机硅单体价格由1.9万元/吨左右增高至4.0万元/吨左右），有机硅设备市场需求短期内增长放缓。
④由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有迫切需求。
综上，金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，符合当时公司的实际经营情况，并非临时起意，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营
补充法律意见（二）
使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易或者闲置。
（5）可转债募投项目情况
2018年11月23日，公司董事会审议通过发行可转债预案以及募集资金投资计划，2018年12月11日，公司股东大会通过决议同意上述事项。
本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过 16,666 万元，扣除相关发行费用后拟全部投入以下项目：
序号 项目 投资总金额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 金银河智能化、信息化升级改造项目 8,469.57 6,998.09
2 研发中心建设项目 5,484.18 4,668.91
3 补充流动资金 4,999.00 4,999.00
合计 18,952.75 16,666.00
本次可转债募集资金背景主要有以下几方面：
①2018 年中国经济在“去杠杆”、“贸易战”、“美元升值”等一系列内外部因素的影响下，宏观经济增速放缓，A股市场从2018年2月份开始一路走低，实体经济出现了不同程度的下滑，中小企业普遍面临融资难问题；
②2018年10月26日，证监会表示为落实党中央、国务院关于打好防范化解风险攻坚战的决策部署，解决民营企业融资难问题，中国证监会支持各类符合条件的机构通过发行专项公司债券募集资金专门用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险；
③2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金，支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资；
④因经济发展新常态经济增速放缓，经济下行压力大，民营中小企业融资困难等多重因素影响，部分客户推迟付款，公司应收账款余额持续增加，加之江西
补充法律意见（二）
新建项目在投资建设中，现金流出现紧张，以致研发中心建设项目缺乏资金投
入，老生产车间及生产线因设备陈旧影响生产效率，亦影响公司形象，迫切需要
融资解决上述问题。
综上，根据面临的上述经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考虑，公司决定筹划发行可转债进行融资，本次公开发行可转债募投项目的投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司制定了《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
2. 本次募投生产线升级改造项目与所终止的前次募投项目的区别
本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”之间的区别如下：
项目 本次募投项目 前次终止项目
实施主体 金银河 子公司安德力
实施地点 佛山市三水区中心科技工业区西南园 南昌市安义县工业园
项目建设 原有旧设备替换，新建智能制造网络系统平台， 新建厂房，新增生产设备、配套
内容 增加机加工车间的数字化建设，部分新增生产设 检测设备
备、新增检测设备
可生产智能调色机生产线、聚氨酯防水涂料全自 动力混合机、真空捏合机、静态
动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包 混合机、行星动力混合机、强力
生产产品 生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新型设备产 分散机、挤压式单面涂布机、辊
类型 品，同时在传统设备产品基础上，侧重生产具有 压机、硅酮密封胶双螺杆全自动
数字化、智能化、互联化信息化功能的新型设备 连续生产线、锂电池正负极等传
产品 统的有机硅生产线设备、有机硅
单体设备和锂电池单体设备
投资总额19,607.20万元，其中设
投资总额8,469.57万元，其中生产设备投资3,735 备投入9,569.40万元，达产后预
投资效益 万元，达产后预计每年新增收入1.87亿元，新增 计每年新增收入2.08亿元，新增
利润3,426.07万元，投资回报率为40.45%。 利润5,264.52万元，投资回报率
为26.85%。
定位功能 1. 完成机加工车间的数字化、信息化改造建设， 提高生产、检测能力，扩大产能。
搭建智能制造网络系统平台，提高生产管理效率；
补充法律意见（二）
项目 本次募投项目 前次终止项目
2. 初步实现远程管理产品设备能力，具备对生产
设备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力；
3. 提高老生产车间的生产效率和检测能力；
4. 对现有厂房进行升级改造、替换原有旧设备，
适应新产品的生产需求。
侧重对老生产线的流程再造，提升现有有机硅和
建设目的 锂电池设备前段机加工生产管理效率，实现车间 新建生产基地，全面提升有机硅
设备的数字化改造，生产设备产品具有初步工业 及锂电池生产设备生产能力。
4.0级应用能力。
结合上述基本信息对比，本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”与前次募投在建项目“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”存在以下五点根本性的不同：
（1）本次与前次募投项目在建设内容上的差异
前次募投“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”的建设目的主要是提高企业机械加工水平、满足项目扩产需求，建设内容主要是新建厂房并购置相应的机械加工、装配、检测等生产设备，具体包括：激光切割机、五轴与四轴加工中心、龙门刨铣床、数控车床、龙门吊机、光谱仪、粘度仪、介质损耗测试仪等。
而本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”的建设内容主要包括两个方面：一是对现有车间进行升级改造，解决原生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，具体的建设内容为通电线路改造，购买机械加工和检测设备等；二是对现有车间进行智能化、信息化建设，建设内容主要包括：机房建设、工业互联网平台、大数据分析系统、智能调度指挥中心、智慧仓库系统、智能配送系统、仓储条码系统等建设。
（2）本次与前次募投项目的产品差异
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是针对公司原有的专用设备类产品的扩产，该募投项目制定于2014年，由于当时公司的锂电产品品种以双行星动力混合机和正负极浆料全自动生产线为主，锂电设备产销品种较少，无法满足涂布机、对辊机、均质机等现有锂电设备多种型号产品的生产需求，
补充法律意见（二）
更无法满足智能调色机、聚氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产
线、自动拆包生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新产品的生产需求。
而本次“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施主要为生产智能调色机生产线、聚氨酯防水涂料全自动生产线、有机硅醇型静态法生产线、自动拆包生产线、锂电双面同时挤压涂布机等新型设备产品，新型设备产品的专用性和功能性更强，对生产设备的要求更高，本次募投项目的实施后可满足新产品的生产要求。
（3）本次募投项目实现生产过程的信息化、智能化管理
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建厂房，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设。
通过“金银河智能化、信息化升级改造项目”的实施将物联网、云平台、大数据分析等先进技术应用到公司现有的自动化生产设备之中，实现关键工序智能化、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域数字化车间，搭建智能制造网络系统平台，初步实现远程管理生产设备能力，具备对已生产设备运行监测和数据收集、分析、反馈等能力，提高生产效率。
公司将在主要生产设备上集成数据通讯、程序管理、监测采集、数据统计分析等模块，通过统一的数据平台，实现生产文档快速协同，机床状态快速查看等功能，优化产品从设计到制造实现的转化过程；从产品设计、工艺编制、车间计划到产品的整个加工过程的生产活动实现信息化管理，减少从设计到生产制造之间的各项不确定性因素，实现交货时间的可控；提升存货周转率和降低资金占用水平、提升制造管理水平；实现生产效率、产品质量以及生产成本等关键指标的明显改善。
（4）本次募投项目具备对已售设备运维服务的信息化、智能化
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，新建厂房，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要，不包含信息化和智能化建设。
补充法律意见（二）
公司作为锂电池和有机硅专用设备制造商，公司的生产的全自动锂电池电极和有机硅生产设备的自动化程度较高，产品本身具备物料在线计量、监控、生产数据、设备运行数据的读取，这些功能原来只能由客户掌控，通过本项目的实施，可实现对已销售装备的在线互联，使公司具备远程设备运维能力。
本次募投项目的实施利用自动化设备类产品本身具备的对物料在线计量、控制、生产数据、设备运行数据的读取功能，为公司搭建产品运行的云平台，本次募投项目实施后可实现对已售产品运行的相关数据实时采集，并传递到公司搭建的云平台，借助云计算技术对公司设备类产品的运行参数进行智能化分析。通过对产品运行温度、湿度、PH值、运行速度、运行时间、震动幅度、电量损耗等数据分析，实现对已售设备异常报警、设备状态分析和预测、设备运行效能优化功能，具备为客户提供远程运行维护的能力，同时为设备的研发和销售提供决策数据，进一步提高公司的产品竞争力。
（5）本次募投项目对老旧生产设备更新换代，提升老生产线的生产效率
前次已终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”是在下游锂电池和有机硅行业快速发展，公司专用设备类产品的收入实现快速增长的背景下，公司新建厂房设备，扩大产能，用以满足未来业务发展的需要。
本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”是对现有厂房的进行升级改造，主要原因是：当前公司的厂房主要于2008年开始投入使用，生产设备大部分于 2013 年之前购置，2018 年末设备类生产设备的加权平均成新率仅为31.23%，生产设备整体使用年限较长、成新率较低，存在生产车间线路老化、机器设备陈旧等问题，且部分设备的折旧已经计提完毕，未来将进入生产设备陆续更新换代的时间周期，若不及时更换设备将会导致生产效率降低、机械加工能力无法满足新产品生产要求等问题。
相比新建项目，本项目的投资金额较少，可有效提升老生产车间的生产效率，战略意义重大。
补充法律意见（二）
综上，本次募投项目与已终止的前次募投项目建设内容、生产产品、投资效益、建设目的以及实施后实现的功能都存在显著差异，本次募投“金银河智能化、信息化升级改造项目”不属于对已终止项目的重新投入。
3. 关于终止前次募集资金项目后上市公司再融资投资相似募投项目的案例
上市公司的内外部经营环境会随着时间发生变化，公司的经营决策包括募集资金投资项目都会因内外部环境变化做出适当调整，以保护投资者利益，规避经营风险。特别是在融资申请申报前依据当时的经营环境制定，因经营环境发生较大变化，上市公司做出终止前次募投项目后再融资再投资类似项目的案例并不少见，根据查询以下案例均具有类似情形：
（1）合兴包装（002370）公司名称 合兴包装（002370）
前次融资类别 非公开
前次募集资金净额 43,032.9985万元
前次募投项目名称 武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目
在武汉东湖新技术开发区内，建设环保预印纸箱和预印面纸等纸制品
前次募投项目内容 包装产品生产线，达到年生产预印纸箱 6,000 万㎡、预印面纸 8,000
万㎡的规模。
计划投资金额 15,800万元，计划使用募集资金11,800万元
终止时间（股东大会时 2016年5月9日
间）
终止剩余资金金额 11,869.87万元（含利息69.87万元）
剩余资金用途 永久性补充流动资金
本次融资类别 可转债
再融资董事会预案通过 2018年9月27日
时间
本次募投项目名称 （1）环保包装工业4.0智能工厂项目（2）青岛合兴包装有限公司纸
箱生产建设项目
（1）建设用于生产环保预印彩箱、彩盒等一站式智能环保纸制品包
本次募投项目内容 装产品的工厂；（2）拟新建年产 6,000 万㎡三层中高档纸箱和年产
9,000万㎡五层中高档纸箱的生产建设项目
本次募投项目产品 （1）2亿平方米包装制品（2）中高档纸箱
（1）环保包装工业4.0智能工厂项目：34,444.65万元，其中使用募
本次募投项目投资金额 集资金33,512.00万元；
（2）青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目：29,802.00万元，其
中使用募集资金26,063.00万元
本次可转债过会时间 2019年5月13日（尚未发行）
补充法律意见（二）
（2）华斯股份（002494）公司名称 华斯股份（002494）
前次融资类别 非公开
前次募集资金净额 28,571.80万元
前次募投项目名称 裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目
（1）公司拟将原生产基地搬迁至肃宁县尚村镇工业聚集区，基地规
划占地约92亩，总建筑面积500平方米，将建设华斯大厦办公楼、
加工车间、精品服装生产线、后整理车间以及职工宿舍、食堂、文化
前次募投项目内容 活动中心等配套设施；（2）另外，通过改造原有厂区新建一座建筑
面积3,000平方米的冷库。
项目建成后，预计搬迁及新增精品服装生产线和后整理车间达产后，
公司新增裘皮服装及饰品产量及销售收入将进一步奠定华斯股份行
业龙头地位。
计划投资金额（使用募集 21,516.13万元，计划使用募集资金21,516.13万元
资金）
终止时间（股东大会会时 2015年8月21日
间）
终止剩余资金金额 15,184.00万元（含利息）
剩余资金用途 永久性补充流动资金
本次融资类别 非公开
董事会预案通过时间 2016年3月28日
本次募投项目名称 （1）清洁生产平台项目；
（2）清洁生产仓储基地项目；
（1）清洁生产平台项目
本项目拟投资建设裘皮清洁生产平台，建成后可实现裘皮原皮鞣制加
工1,400万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。
本次募投项目内容 （2）清洁生产仓储基地项目：
本项目拟投资建设清洁生产仓储基地，包括 5,000m2 冷库 2 座、
10,000m2恒温恒湿库2座，建成后将形成裘皮原皮（生皮）570万张、
裘皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折算为貂皮张数）。
（1）清洁生产平台项目：建成后可实现裘皮原皮鞣制加工 1,400 万
本次募投项目内容/产品 张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。
（2）清洁生产仓储基地项目：实现裘皮原皮（生皮）570 万张、裘
皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折算为貂皮张数）。
（1）清洁生产平台项目：35,929.32万元，计划使用募集资金35,000.00
本次募投项目投资金额 万元；
（2）清洁生产仓储基地项目：10,653.88 万元，计划使用募集资金
10,000.00万元；
本次再融资发行时间 2016/10/25
补充法律意见（二）
由上述案例可见，上市公司因故终止前次募投项目，剩余资金用于永久性补充流动资金，再融资时再次使用募集资金投资前次募投终止项目或类似项目是存在的，并且再融资申请均已通过证监会审核。
金银河本次募投项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”与已终止的前次募投项目在建设内容、生产产品、投资效益、建设目的以及实施后实现的功能都存在显著差异，不属于对已终止项目的重新投入，但是也因陈旧设备和信息化智能化升级配套生产设备的购入，增加了有机硅和锂电池设备的机械加工产能。
鉴于“金银河智能化、信息化升级改造项目”是根据公司的实际需要，符合投资者的利益，即使新增了产能，借鉴上述已有案例，金银河前次募集资金使用以及本次募投项目应是符合再融资条件的。
4. 锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目进程
截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”的投资计划与其进度如下：
单位：万元
项目计划投资总额 15,568.00
其中：募集资金承诺投资金额 8,163.44
实际投资总额 10,472.57
其中：使用募集资金金额 8,268.35
注：“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息104.91万元。
截至2019年7月31日，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”具体投资情况如下所示：
单位：万元
项目 计划投资额 已投资额 已使用募集资金 已使用自有资金
建筑工程及设备 10,763.20 8,189.14 7,925.82 263.33
其中：主体工程及设备 5,767.70 4,627.10 4,622.85 4.25
辅助工程及设备 1,200.50 762.85 739.65 23.20
公用工程 827.00 671.80 561.56 110.24
服务性工程 2,968.00 2,127.40 2,001.76 125.64
补充法律意见（二）
工程建设费用 2,576.50 2,283.43 342.53 1,940.90
其中：固定资产其他费用 540.50 347.03 342.53 4.50
无形资产费用 8.00 - 0.00 0.00
其他资产费用 2,028.00 1,936.40 0.00 1,936.40
预备费 666.30 - 0.00 0.00
固定资产投资小计 14,006.00 10,472.57 8,268.35 2,204.23
建设期利息 380.00 - 0.00 0.00
建设期投资 14,386.00 10,472.57 8,268.35 2,204.23
首次铺底流动资金 1,182.00 - 0.00 0.00
投资总额 15,568.00 10,472.57 8,268.35 2,204.23
截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及装修工程已完成，机器设备已完成选型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作。
5. 对申请人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制是否健全有效，是否有效保证营运的效率和效果的核查及意见
公司根据面临的经营环境和融资需求，结合公司实际经营情况并经过慎重考虑，对募投项目的投向和具体方案均已经公司充分论证，并组织专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行深入考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司制定了募集资金运用可行性分析报告，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
公司前次募投项目的历次变更均符合当时公司的实际经营情况，变更具备合理性，且履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的规定。
发行人就本次募集资金投入项目以及锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目的延迟情况均已履行了必要的审批程序和公告义务，符合法律法规对募集资金监管的规定。
根据公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及《2018年度内部控制自我评价报告》、正中珠江出具的“广会专字[2018]G17036200068号”、“广会专字[2019]G18032040037 号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司内部控
补充法律意见（二）
制鉴证报告》，保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能
装备股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《民生证券
股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2018年度内部控制自我
评价报告的核查意见》，发行人董事会及保荐机构民生证券、发行人会计师正中
正中珠江均认为发行人已在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资可行性研究及决策管理内部控制健全有效，能够有效保证营运的效率和效果。
（四）结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性，募集资金数量是否超过实际需要量
核查程序：
（1）取得发行人2016-2018年间的财务报表、审计报告等资料，核查发行人报告期内业绩数据变动趋势。
（2）访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，了解本次募投项目的建设内容和投资构成、本次募投项目的必要性和可行性等。
（3）取得发行人项目可行性研究报告、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件等，核查发行人本次募投项目合理性和必要性、经济可行性。
核查内容：
1. 结合报告期业绩数据变动趋势，量化分析本次募投项目对公司未来经营业绩的影响，是否具备经济可行性
（1）报告期经营业绩持续增长
报告期内，公司设备类产品收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
收入 42,609.50 36,133.53 25,081.45
毛利 14,586.29 11,976.61 9,595.35
补充法律意见（二）
由上表可知，报告期内公司设备类产品收入分别为25,081.45万元、36,133.53万元、42,609.50万元，毛利分别为9,595.35万元、11,976.61万元、14,586.29万元，均呈较快增长的趋势。
（2）行业前景良好
公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。近年来，随着新能源汽车技术和储能电站的发展成熟，锂电池市场在动力电池与储能电池领域的需求开始产生大幅增长。在动力锂电领域，中国汽车工业协会发布的数据显示，2018年度，新能源汽车产销分别完成 127 万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。在储能锂电领域，国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GWH，2018年至2030年的年均复合增长率将高达40.9%。我国的有机硅产品作为“工业味精”，长期以来的需求量保持了稳定增长。据 SAGSI 统计，2018 年中国聚硅氧烷消费量约 104.4 万吨，同比增长7.4%，2007-2018年均复合增长率11.74%。
近年来，在电子电器、新能源汽车、建筑、纺织、电力、医疗等行业快速发展的带动之下，公司下游锂电池和有机硅行业均实现了快速发展，主要客户或潜在客户纷纷提出扩产计划。经初步查询上市公司公告及环评公示披露信息，下游锂电行业和有机硅行业部分下游企业目前计划实施或正在实施的扩产项目情况如下：
扩产主体 建设内容 投资总额 公告/公示时间
年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目 26.73亿元 2018年12月公告
青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项 10.36亿元 2018年12月公告
目
国轩高科 南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产 6.04亿元 2018年12月公告
（002074） 业化项目
国轩南京年产15Gwh动力电池系统生产线 20.46亿元 2018年12月公告
及配套建设项目（一期5Gwh）
庐江国轩新能源年产2Gwh动力锂电池产 9.15亿元 2018年12月公告
业化项目
上海电气、国轩 8Gwh锂离子电池储能系统 30亿元 2018年12月公告
高科（002074）
补充法律意见（二）
扩产主体 建设内容 投资总额 公告/公示时间
鹏辉能源 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期） 10亿元 2018年11月公告
（300438） 建设项目
欧洲生产研发基地项目 18亿欧元 2019年6月公告
宁德时代湖西锂离子电池扩建项目 46.24亿元 2019年4月公告
宁德时代 时代一汽动力电池项目 44亿元 2019年4月公告
（300750） 时代广汽动力电池项目 46.26亿元 2018年12月公告
江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项 74亿元 2018年11月公告
目（三期）
亿纬集能动力电池项目 20亿元 2019年3月公告
亿纬锂能 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 21.58亿元 2018年10月公告
（300014）
面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 6.44亿元 2018年10月公告
合盛硅业 新疆西部合盛硅业有限公司20万吨/年硅 44.10亿元 2018年5月公告
（603260） 氧烷项目
东岳集团 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅 24.03亿元 2018年环评公示
（hk00189） 下游产品深加工项目
兴发集团 有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种 6.88亿元 2019年1月公告
（600141） 硅橡胶及硅油项目建设
湖北通成高新 有机硅密封胶项目 1.1亿元 2018年环评公示
材料有限公司
濮阳市万泉化 10000吨/有机硅密封胶项目 3.2亿元 2018年环评公示
工有限公司
新安天玉有机 年产液体硅橡胶5000吨及配套仓库建设项 5,260万元 2018年环评公示
硅有限公司 目
肇庆昊天有机 2000吨建筑密封胶改扩建项目 1,600万元 2018年环评公示
硅有限公司
注：数据来源上市公司公告或环评公示信息。
（3）本次募投预测效益良好
未来行业的迅速发展势必会推动公司收入的进一步增长，而本次募投项目的实施可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能和增强研发能力的迫切需求。经测算，本次智能化、信息化升级项目达产后，每年预计将实现营业收入约18,685.32万元，新增净利润约3,426.07万元；本次研发中心项目建设完成后，可以显著增强公司的自主创新能力，第1-5年预计将新增折旧摊销额为573.62万元，第6-10年增加折旧摊销额为325.86万元，增加的折旧摊销额会减少每年的利润总额。
补充法律意见（二）
综上所述，本次募投项目达产后可以满足收入多年快速增长后对于扩充产能的迫切需求，增强公司的自主创新能力，使公司的收入利润均获得较大幅度的增长，因而具备经济可行性。
2. 本次募集资金补流需求测算
（1）测算方法
补充流动资金的测算以公司2019年度至2021年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，扣除使用前次募集资金补充流动资金和可转债预案前 6 个月内财务性投资的金额后，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
公司2018年11月23日召开审议募投项目的董事会时使用2015-2017年营业收入复合增长率64.61%作为本次补充流动资金的测算依据，公司2018年度营业收入的实际增长率为31.03%，低于2015-2017年营业收入复合增长率，出于谨慎性考虑，下文使用2018年度营业收入的实际增长率作为测算依据。
（2）测算假设及参数确定依据
①2018 年营业收入增长率为 31.03%，以该收入增长率为基础，选取 2018年为基期，由此可测算出 2019 年度、2020 年度、2021 年度的营业收入分别为84,100.42万元、110,198.20万元和144,394.56万元。
②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据及应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据及应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。2019年至2021年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与2018年的比例相同。
③流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债
④流动资金需求量=2021 年度预计流动资金占用数－2018 年度实际流动资金占用数－2018 年前次募集资金补流金额－本次可转债预案前六个月内财务性投资金额
（3）测算过程
补充法律意见（二）
根据上述测算方法和测算假设，公司审议募投项目的董事会之后三年的流动资金需求量测算如下：
单位：万元
2018年/2018年末 2019年度 2020年度 2021年度 2021年度预
项目 金额 占比 /2019年末 /2020年末 /2021年末 计数-2018年
（预计） （预计） （预计） 度实际数
营业收入 64,183.27 100.00% 84,100.42 110,198.20 144,394.56 80,211.29
应收票据及应收账款 34,447.40 53.67% 45,137.01 59,143.78 77,497.10 24,696.38
预付款项 932.14 1.45% 1,221.40 1,600.42 2,097.06 1,164.92
存货 10,799.49 16.83% 14,150.75 18,541.97 24,295.85 13,496.37
经营性流动资产合计 46,179.03 71.95% 60,509.16 79,286.17 103,890.01 57,710.98
应付票据及应付账款 15,133.69 23.58% 19,829.93 25,983.50 34,046.61 18,912.92
预收款项 5,414.20 8.44% 7,094.32 9,295.81 12,180.45 6,766.25
经营性流动负债合计 20,547.90 32.01% 26,924.25 35,279.31 46,227.07 25,679.17
流动资金占用额 25,631.13 39.93% 33,584.90 44,006.87 57,662.94 32,031.81
减：前次补流金额 5,244.48 -
扣除前次补流金额后 20,386.65 31.76% 26,712.97 35,002.46 45,864.31 25,477.66
流动资金占用额
根据表中测算结果，不考虑本次募投项目的影响，2019年至2021年公司的流动资金需求合计 32,031.81 万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金5,244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66万元。因公开发行可转债对于发行后累计债券余额不超过公司净资产 40%以及补流比例不超过 30%的限制，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。
3. 募集资金数量是否超过实际需要量
本次公开发行可转债拟募集资金不超过16,666.00万元，主要用于以下项目：“金银河智能化、信息化升级改造项目”拟使用6,998.09万元，“研发中心建设项目”拟使用4,668.91万元，“补充流动资金”拟使用4,999.00万元。
募投项目融资规模、收入规模与公司2018年总资产、净资产及营业收入的比值情况如下：
补充法律意见（二）
项目 2018年12月31日 募投项目规模（万元） 占比
总资产（万元） 102,872.87 11.34%
净资产（万元） 45,727.63 11,667.00 25.51%
项目 2018年度 募投项目达产年收入（万元） 占比
营业收入（万元） 64,183.27 18,685.32 29.11%
由上表可知，本次募集资金占2018年末总资产、净资产的比例分别为11.34%和25.51%，项目收入占2018年度收入规模的29.11%，相应指标的比重适当。
募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合行业发展趋势和公司生产经营现状，具有合理性：
（1）“金银河智能化、信息化升级改造项目”建设内容主要是在原有生产车间的基础上引进一批先进的生产设备和检测设备，通过对老产线进行信息化、智能化升级改造和优化提升，提高老产线的生产效率，实现生产信息化和智能化管理，提升产品检测检验能力，投入相对较少，战略意义重大。
（2）“研发中心建设项目”主要投资于购置研发设备和专业检测设备，升级研发软件系统，引进优秀的研发团队和高级专业技术人才，提高公司的研发能力，并致力于锂离子电池生产装备、有机硅化合物生产装备、成套装备研发与应用、现有产品在新领域的拓展应用、软件开发与应用等方面的研发与创新，是公司巩固在行业内的领先地位，实现战略发展目标的重要步骤。
（3）经测算，2019年至2021年公司的流动资金需求合计32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金5244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66万元，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力，未超过公司实际流动资金需求量。
上述募集资金投向和投资金额均已经过了公司经营管理团队的充分论证，公司组织了专业团队对项目实施主体和项目建设投资明细进行了深入的考察和测算，并编制了各募投项目的可行性研究报告，在此基础上公司出具了《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》，该报告已经公司董事会、股东大会审议通过。
补充法律意见（二）
核查意见：
综上所述，本所律师认为，根据发行人的可行研究报告以及募投项目效益测算的量化分析，本次募投项目具备经济可行性，募集资金数量未超过实际需要量。
（五）结合前次募集资金实际使用与首次披露的预计使用情况，说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
核查程序：
（1）查阅发行人首发招股说明书、相关公告文件等，了解发行人首发募投项目情况。
（2）查阅发行人与募投项目有关的三会文件和相关公告等，核查发行人前次募投项目变更的决策程序和信息披露情况。
（3）查阅发行人募集资金使用情况报告、募集资金使用情况鉴证报告、募集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余额表、工程进度结算资料等，核查募集资金的使用情况。
核查内容：
经查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次募投项目有关的公告、发行人三会文件、查阅公司出具的前次募集资金使用情况报告、正中珠江出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅发行人募集资金专户的银行对账单、银行存款日记账、相关合同、发票、应付账款期末余额表、工程进度结算资料等，并访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，经核查：
1. 前次募集资金实际使用情况与首次披露的预计使用情况
公司前次募集资金为 2017 年首发募集资金，募集资金净额为 17,330.60 万元，截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目共发生两次变更，变更前后的募集资金投资项目情况对比如下：
单位：万元
补充法律意见（二）
实际投资项目 发行前计划 变更后 截至2019年7月31日实
投入募集资金 承诺投入金额 际投资金额
有机硅及锂电池行业专用设 17,330.60 3,922.68 3,922.68
备生产项目
锂离子电池自动化生产线及 - 8,163.44 8,268.35注
单体设备扩建项目
研发中心建设项目 - - -
补充流动资金 - 5,244.48 5,408.04注
合计 17,330.60 17,330.60 17,599.07
注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。
截至2019年7月31日，募集资金累计使用17,599.07万元，已使用完毕。
2. 前次募集资金基本使用完毕的说明
（1）创业板再融资对于前次募集资金使用的相关法律规定及窗口指导
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；”。
再融资审核的33条中“财务审核问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求”对于前次募集资金基本使用完毕的指标要求是：“（2）创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%，使用效益原则上不应低于累计预计效益的50%。”
2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题 10、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项对前次募集资金使用提出了要求，审核中如何把握“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致？”对前次募集资金使用的解答是“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的 70%。”
现有法规和窗口指导对前次募集资金使用比例的计算方法未有明确规定。
（2）创业板上市公司再融资对于前次募集资金使用比例计算方法案例
补充法律意见（二）
①前次募集资金使用比例计算方法
现有法规和再融资审核窗口指导意见等对于前次募集资金使用至少达到70%的具体计算公式未予明确，经查询2018年1月1日至今创业板已经完成再融资发行的上市公司的相关公告，结果显示，除部分上市公司再融资在相关公告中未提及前次募集资金使用比例（以“基本使用完毕”做结论）以外，其余上市公司对前次募集资金使用比例的计算方法分为总额法和净额法两种。
总额法=截止日前次募集资金已使用金额（含发行费用）/前次募集资金总额
净额法=截止日前次募集资金已使用金额（不含发行费用）/前次募集资金净额
②前次募集资金用于补流的情况
现有法规和再融资审核的窗口指导等对前次募集资金使用比例是否需要扣除补充流动资金无明确规定，经查阅2018年1月1日以来创业板上市公司已发行再融资的相关公告，无一家公司在计算前次募集资金使用比例时扣除补充流动资金。
（3）金银河前次募集资金使用情况
①募集资金净额法前募使用比例
金银河前次募集资金使用净额法计算的使用比例情况如下：
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2018.9.30
前次募集资金净额 17,330.60 17,330.60 17,330.60
已使用前次募集资金金额 17,599.07注 13,583.60 12,441.90
其中：补充流动资金金额 5,408.04 5,408.04 5,407.98
前次募集资金使用比例 101.55% 78.38% 71.79%
注：已使用金额包含募集资金利息收入268.47万元。
根据净额法计算，公司2019年7月31日前次募集资金使用比例为101.55%，前次募集资金已使用完毕，符合创业板再融资前次募集资金使用的规定。
补充法律意见（二）
②募集资金总额法前募使用比例
金银河前次募集资金使用总额法计算的使用比例情况如下：
单位：万元
项目 2019.7.31 2018.12.31 2018.9.30
前次募集资金总额 20,510.64 20,510.64 20,510.64
已使用前次募集资金金额 20,779.11注 16,763.64 15,621.94
其中：发行费用 3,180.04 3,180.04 3,180.04
补充流动资金金额 5,408.04 5,408.04 5,407.98
前次募集资金使用比例 101.31% 81.73% 76.17%
注：已使用金额包含募集资金利息收入268.47万元。
根据总额法计算，公司2019年7月31日前次募集资金使用比例为101.31%，前次募集资金已使用完毕，符合创业板再融资前次募集资金使用的规定。
综上，无论使用总额法还是净额法，金银河前次募集资金的使用比例均已超过70%，符合创业板再融资前次募集资金已基本使用完毕的要求。
（4）补流属于监管规则允许的募集资金用途
①关于募集资金用于补充流动资金的规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）》第九十一条：“募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2018 年）对于募集资金用于补流要求是：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
补充法律意见（二）
再融资审核的33条中“财务审核问题7、关于募集资金补流还贷的监管要求”中对于募集资金用于补流要求是：“（1）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；（2）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；（3）通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%。”
2019年7月5日，证监会发布《再融资业务若干问题解答》（二）中“问题 7、对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，审核中有何具体监管要求？”中解答“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
由上述规定可知，补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一，只是要求非配股、优先股或定增以外的创业板公司募集资金补充流动资金的金额比例应低于募集资金总额的30%。金银河用于永久性补充流动资金的金额为5,408.04万元，占其募集资金总额的比例为26.37%，未超过前次募集资金总额的30%，符合上述规定。
②上市公司终止部分募投项目并将剩余资金永久补流很常见
上市公司根据各自面临的最新经营环境，处于保护投资者利益，防范公司经营风险做出终止部分前次募投项目，并将剩余资金永久补流的案例较多，部分补流金额较大或占募集资金净额比例较高的案例如下所示：
序号 证券简称 证券代码 前次募集资金净额 终止前募补流金额占前
(万元) 次募集资金净额的比例
1 永利股份 300230 29,025.00 10.81%
2 嘉欣丝绸 002404 70,016.27 13.85%
3 丰林集团 601996 76,690.58 25.06%
4 徐工机械 000425 243,006.80 33.52%
5 天沃科技 002564 57,282.60 7.58%
6 东北制药 000597 107,069.00 38.31%
7 顺灏股份 002565 99,824.36 7.62%
8 顾家家居 000597 195,679.17 20.61%
9 维格娜丝 603518 65,928.30 16.86%
10 中国核建 601611 176,640.24 17.16%
11 金种子酒 600199 55,000.00 25.36%
补充法律意见（二）
12 中粮糖业 600737 477,100.00 9.36%
综上，补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一。
③金银河前次募集资金补充流动资金程序合法合规
2018年8月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”将该项目的结余募集资金5,404.94万元永久补充流动资金。
2018年8月9日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”将该项目的结余募集资金5,404.94万元永久补充流动资金。
公司独立董事对上述募集资金变更情况发表了独立意见，同意公司终止该募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
2018年8月9日，持续督导保荐机构民生证券对上述事宜出具《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，同意上述事宜。
2018年8月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
对于上述募集资金使用变更事宜，公司依法履行了信息披露义务，上述募投项目变更的信息披露情况如下：
序号 公告名称 公告日期
1 《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公 2018-8-10
告》
2 《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司终止部分 2018-8-10
募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
补充法律意见（二）
序号 公告名称 公告日期
3 《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见》 2018-8-10
4 《第二届董事会第二十一次会议决议公告》 2018-8-10
5 《第二届监事会第十三次会议决议公告》 2018-8-10
6 《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》 2018-8-10
7 《2018年第二次临时股东大会决议公告》 2018-8-28
8 《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2018年第 2018-8-28
二次临时股东大会的法律意见》
综上，金银河终止相关前次募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过、独立董事和保荐机构发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并履行了必要的信息披露义务，程序合法合规。
④金银河补充流动资金的必要性
在金银河首发申请申报招股书中，金银河的原募投计划投资项目中存在补充流动资金项目，由于扣除发行费用后实际募集资金净额不足以满足原拟投入的募集资金总额，按照公司2014年第三次临时股东大会决议和2016年第四次临时股东大会决议，募集资金到位后，根据发行募集资金净额，公司可按各项目的轻重缓急顺序及主营业务发展需要，对各项目的投入金额进行调整。
公开发行股票上市前，公司招股说明书披露了调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 计划投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 有机硅及锂电池行业专用设备生产项目 19,607.20 17,330.60
2 研发中心建设项目 3,530.91 --
3 补充流动资金项目 2,700.00 --
合计 25,838.11 17,330.60
补充法律意见（二）
由于有机硅设备和锂电池设备行业分阶段付款惯例以及存在生产设备质保金的影响，作为装备制造业专用设备企业，公司设备产品的收入持续增长导致公司流动资金需求增加，对于补充流动资金一直有需求，因此金银河终止前次募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金确有紧迫性和其必要性，主要为降低公司经营风险，缓解流动资金压力，应对当时有机硅下游客户原材料持续上涨等经营情况而做出的合理决策，符合实际情况，并非临时起意，且该资金实际用于与主营业务相关的生产经营使用，并未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易或者闲置。
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，公司将该项目的结余募集资金永久补充流动资金的主要原因是受经济增速放缓新常态影响，经济下行压力大，中小企业融资困难等，首发募集资金数额少导致投资同时建设多个项目有点困难，公司设备产品收入占比大，下游客户购置设备属于长期投资，下游客户回款速度慢且通常有一定比例的质保金尾款，公司设备原材料的采购付款账期短，随着设备收入规模逐渐增大，下游客户的承兑票据付款也逐渐增加，导致公司的流动资金较为紧张，终止前次募投项目并将剩余资金永久补流符合当时企业实际情况，更有利于维护全体股东的利益。
经测算，不考虑本次募投项目的影响，2019年至2021年公司的流动资金需求合计32,031.81万元，扣除前次募集资金永久性补充流动资金5,244.48万元，扣除本次可转债预案前6个月财务性投资0元，公司未来三年流动资金需求供给25,477.66万元，本次募集资金拟用于补充流动资金的总额为4,999.00万元，未超过公司实际流动资金需求量。
（5）前次募集资金使用比例中并未扣除补充流动资金的案例
补充流动资金为募集资金使用的常见合法用途之一，金银河终止相关前次募集资金投资项目并将剩余资金永久补流属于募集资金用途的变更，即将部分募集资金用途变更为补充流动资金，补流比例、程序合法合规。
如果在计算前次募集资金使用比例时将补流资金扣除，则否定了补流为募集资金的合法用途之一，且与查询的已过会发行的相关案例也是不相符的。相关案例如下：
补充法律意见（二）
单位：万元
项目 濮阳惠成 精测电子 星源材质
（300481） （300567） （300568）
通过发审会日期 2017年6月28日 2018年12月30日 2017年11月27日
发行预案公告财务数据截止日 2016年6月30日 2018年6月30日 2017年6月30日
前次募集资金净额 14,599.00 35,855.64 60,424.96
已使用前次募集资金金额 14,599.00 25,382.71 43,497.54
其中：补充流动资金金额 5,293.37 14,787.94 18,595.98
前次募集资金使用比例 100.00% 70.79% 71.99%
扣除补流后前次募集资金使用比 63.74% 29.55% 41.21%
例
注：扣除补流后前次募集资金使用比例=（前次募集资金净额-补充流动资金）/前次募集资金净额
精测电子和星源材质的两个案例虽然前募使用都有补流，且扣除补流后前募使用比例均低于70%，这两个案例的补流均为首发募集资金投资项目，与金银河变更原募投项目后补流的情况有些差异，但却可以再次佐证补流为募集资金的常见合法用途之一。
濮阳惠成（300481）的案例补流净额为5,293.37万元，其中3,999万元为终止原募投项目“研发中心建设项目”后将原计划投入该项目募集资金全部永久性补充流动资金，1,294.37万元为扩产项目建成后剩余资金永久性补流。若濮阳惠成（300481）在计算前次募集资金使用比例时扣除补充流动资金，则前次募集资金使用比例为63.74%，因其补充流动资金的金额占比为36.26%，如前次募集资金使用比例计算时需扣除补流金额，其前次募集资金使用比例将永远无法达到70%。
同样，精测电子和星源材质前次募集资金使用如扣除补流金额同样无法达到70%，参照上述三个案例，补充流动资金作为募集资金的合法用途之一，在计算前次募集资金使用比例时不应扣除。综上所述，如按照上述的计算方法，金银河前次募集资金使用已达到70%。
据此，金银河前次募集资金使用比例将流动资金作为合理用途并计入使用情况合并计算比例是合理合规的，市场上能找到相似的案例。截至目前，金银河前
补充法律意见（二）
次募集资金已使用完毕，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和其他
监管要求。
3. 前次募集资金使用进度和效果
截至2019年7月31日，前次募集资金投资项目的投资计划与其进度如下：
单位：万元
募集资金 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资金额 截至日项目
投资项目 投资金额 资金额 程度
有机硅及锂电池行业
有机硅及锂 专用设备生产项目 17,330.60 3,922.68 3,922.68 已终止
电池行业专 锂离子电池自动化生
用设备生产 产线及单体设备扩建 注-8,163.44 8,268.35 未投产
项目 项目
补充流动资金 注-5,244.48 5,408.04 不适用
合计 17,330.60 17,330.60 17,599.07
注：“补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入163.56万元，“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”实际投资金额含募集资金利息收入104.91万元。
（1）有机硅及锂电池行业专用设备生产项目
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”承诺投资17,330.60万元，系根据当时行业状况和自身发展制定的规划，后因内外部环境发生变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，将该项目终止，变更募集资金用途投资于以下项目：（1）投入8,163.44万元用于“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”，该项变更属于公司为应对内外部环境变化对部分募投项目实施地点做出的调整，未对募集资金投向做出实质性改变；（2）投入5,244.48万元用于“补充流动资金”，该项变更是公司根据实际情况做出的优化调整，将促进公司业务的持续稳定发展。
截至项目终止前（2018年8月27日），“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”实际投入资金3,922.68万元，均使用募集资金，主要用于建设生产厂房（其中 3,807.93 万元用于安德力 1-4 号钢结构厂房建设，厂房建筑面积共计34,065.40平方米；此外114.75万元用于购置厂房配套起重龙门吊机），目前该厂房已取得房屋产权证书并转固。
补充法律意见（二）
“有机硅及锂电池行业专用设备生产项目”终止后，已建成的厂房部分用于子公司江西安德力高新科技有限公司的“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目”作为生产车间及仓库等，目前该项目正在建设进程中，其余部分作为子公司安德力的储备厂房，上述厂房不构成完整业务，因此无法单独测算经济效益。
（2）锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目
该项目计划使用募集资金8,163.44万元，截至2019年7月31日，厂房主体工程建设及装修工程已完成，机器设备已完成选型和采购工作，正在进行机器设备安装调试及向环保部门申请试生产工作，因该项目尚未投产，未产生经济效益。
（3）补充流动资金
该项目计划使用募集资金5,244.48万元，截至2019年7月31日，该项目承诺投资金额已全部使用完毕。补充流动资金与公司整体效益有关，缓解公司资金压力，降低资产负债率，无法单独核算效益。
（4）上市后平均归母净利润高于上市前一年
金银河于2017年3月上市，IPO募集资金于2017年到位，自上市前一年以来各期净利润的数据如下表所示：
单位：万元
项目 上市当年以来年均 2018年 2017年 2016年
归母净利润 4,691.47 4,636.48 4,746.46 4,311.77
金银河上市以来年均合并报表归母净利润的平均值为4,691.47万元，不低于募集资金到位前一年（即2016年）的归母净利润4,311.77万元，符合再融资审核关于前次募集资金使用效果的监管要求中的“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的70%，但使用效益未达到累计预计效益50%的，募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一年的合并报表归母净利润。”
补充法律意见（二）
综上，公司前次募集资金使用进度和效果与已披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项之使用进度和效果与披露情况基本一致的规定。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
二、关于诉讼
申请材料显示，公司目前存在与深圳市星美新能源汽车有限公司和渭南星美银河新能源科技有限公司的货款736万元的未决诉讼。此外，申请人公告显示，其报告期内存在与广州红运混合设备有限公司关于“搅拌机”产品的外观设计专利纠纷案件，且在一审诉讼中被法院判决立即停止制造、许诺销售相关侵权产品，并赔偿原告60,000元。请申请人进一步：（1）补充披露上述案件的最新情况，说明相关诉讼对申请人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响，以及申请人拟采取的应对措施，是否对本次发行构成实质障碍；（2）说明是否存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁，如存在，请补充说明有关情况，充分披露相关风险及应对措施。请保荐机构和申请人律师发表核查明确意见。（告知函问题5）
回复：
（一）对上述案件的最新情况，相关诉讼对申请人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响，以及申请人拟采取的应对措施，是否对本次发行构成实质障碍
核查程序：
（1）查阅发行人与深圳星美的买卖合同、收款凭证、交货证明、起诉状、法院传票等文件，访谈公司相关负责人，了解发行人与深圳星美、渭南星美买卖合同纠纷一案的基本情况、诉讼进展及应对措施。
补充法律意见（二）
（2）查阅发行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的起诉状、应诉通知书、法院传票、一审判决书、上诉状等文件，访谈公司相关负责人，了解发行人与广州红运侵害外观设计专利权纠纷一案的基本情况、诉讼进展及应对措施。
核查内容：
1. 发行人与深圳市星美新能源汽车有限公司（以下简称“深圳星美”）、渭南星美银河新能源科技有限公司（以下简称“渭南星美”）买卖合同纠纷
（1）基本情况
2017 年深圳星美向公司采购 2 条锂电池浆料全自动生产线，采购单价为960.00万元/条（含税），公司已于2018年根据深圳星美指示将相关设备送至渭南星美并安装完毕，公司已预收1,104.00万元。在合同履行过程中，设备的交付、安装及后续的日常沟通均为渭南星美，深圳星美与渭南星美存在人员混同、财务混同的情况。深圳星美一直未对该生产线进行验收，未按约定支付尾款。
截至本补充法律意见出具日，因深圳星美未予验收，金银河未对上述生产线确认收入，在发出商品中核算。
（2）诉讼进展及应对措施
为追索债权，发行人已聘请律师作为其委托代理人参与本案，且发行人作为原告，已于2018年9月以深圳星美和渭南星美为被告，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并获受理，请求法院判令：①深圳星美、渭南星美向发行人支付货款736万元；②深圳星美、渭南星美向发行人支付违约金（以日千分之一为标准，计算至深圳星美、渭南星美实际履行之日止）；③深圳星美、渭南星美支付案件的全部案件受理费用。
根据发行人收到的深圳市宝安区人民法院签发的《传票》，本案将于2019年8月2日开庭审理。
（3）该诉讼对公司的影响
经核查，上述买卖合同纠纷是发行人积极追索债权、维护自身合法权益的行
补充法律意见（二）
为，且涉案生产线的成本为949.48万元，发行人已预收1,104.00万元，因预收
的款项高于生产线成本，因此该诉讼不会对发行人本次发行募投项目实施、日常
生产经营及未来发展的影响产生重大不利影响。
2. 发行人与广州红运混合设备有限公司（以下简称“广州红运”）侵害外观设计专利权纠纷
（1）诉讼基本情况
原告广州红运认为金银河的产品“LDH 行星式动力混合机”的外观设计与原告专利号 ZL200830212499.8、专利名称为“搅拌机”产品的外观设计近似，侵害原告“搅拌机”产品的外观设计专用权，对金银河提起诉讼。
（2）诉讼进展及应对措施
2017年8月2日，广州知识产权法院出具了《应诉通知书》（【2017】粤73民初1457号）。广州知识产权法院于2017年8月2日立案受理后，依法适用普通程序，于2018年3月19日公开开庭进行了审理。为积极应对该项诉讼，发行人已聘请律师作为其委托代理人参与本案。
2018年8月20日，广州知识产权法院出具了民事判决书（【2017】粤73民初1457号），判决主文内容如下：①被告金银河于本判决发生法律效力之日起立即 停 止 制 造、许 诺 销 售 侵 犯 吕 范 乐 名 称 为“搅 拌 机” 、专利 号 为ZL200830212499.8 的外观设计专利产品的行为；②被告金银河于本判决发生法律效力之日起十日内一次性赔偿原告广州红运经济损失及合理费用共60,000元；③驳回原告广州红运的其他诉讼请求。
因发行人认为被诉侵权产品与涉案专利设计方案明显不同，不构成侵权；且相应设计在涉案专利申请日之前已经公开，被诉侵权产品所用设计为现有设计，不构成对涉案专利的侵犯，广州红运的诉讼请求无事实依据，因此发行人已依法于2018年11月9日向广东省高级人民法院提出上诉并被受理，请求判令：①撤销（2017）粤73民初1457号一审民事判决书；②撤销原审判第一项，改判发行人行为不构成专利侵权；③撤销原审判第二项，改判发行人无需承担6万元经济损害赔偿；④由广州红运承担案件全部诉讼费用。
补充法律意见（二）
根据发行人收到的广东省高级人民法院签发的《传票》，本案于2019年6月19日进行法庭调查。
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未收到本案开庭通知。
（3）该诉讼对公司的影响
经核查，上述侵害外观设计专利权纠纷所涉及外观专利权有效期已于 2018年10月23日届满且涉案金额较小，因此该诉讼不会对发行人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的影响产生重大不利影响。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，上述买卖合同纠纷是发行人积极追索债权、维护自身合法权益的行为，且发行人已预收的合同款项高于生产线成本；上述侵害外观设计专利权纠纷所涉外观设计专利权有效期已于2018年10月23日届满，且涉案金额较小，因此上述案件不会对发行人本次发行募投项目实施、日常生产经营及未来发展的产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
（二）是否存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁，如存在，请补充说明有关情况，充分披露相关风险及应对措施
核查程序：
（1）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解公司尚未了结或已经了结的诉讼、仲裁案件情况。
（2）取得发行人关于尚未了结或已经了结的诉讼、仲裁案件的说明。
核查内容：
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他对其正常经营和财务状况产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他
补充法律意见（二）
对其正常经营和财务状况产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
三、关于环境保护
申请材料显示，申请人与子公司天宝利取得了当地环保部门颁发的《广东省排放污染物排放许可证》。请申请人进一步说明:（1）公司其他控股子公司未取得相关排污许可证的原因，是否存在未经许可排放污染物的情况；（2）申请人及其控股子公司报告期内是否存在环境保护方面的重大违法行为或其他严重损害社会公共利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（告知函问题7）
回复：
（一）公司其他控股子公司未取得相关排污许可证的原因，是否存在未经许可排放污染物的情况
核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《排污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》等法律法规，了解排污许可证的申请、核发等要求。
（2）取得发行人子公司安德力、金奥宇的《营业执照》、财务报表，访谈相关负责人，确认安德力、金奥宇经营过程中是否涉及生产及排放污染物的情况。
（4）取得发行人对报告期内环保情况的自查说明。
核查内容：
根据《排污许可管理办法(试行)》第三条：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”及第四条：“排污单位应当依法持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而未取得的，不得排放污染物。”根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》第五条：
补充法律意见（二）
“本名录第一至三十二类行业以外的企业事业单位和其他生产经营者，有本名录
第三十三类行业中的锅炉、工业炉窑、电镀、生活污水和工业废水集中处理等通
用工序的，应当对通用工序申请排污许可证。”及第六条“本名录以外的企业事
业单位和其他生产经营者，有以下情形之一的，视同本名录规定的重点管理行业，
应当申请排污许可证：（一）被列入重点排污单位名录的；（二）二氧化硫、氮氧
化物单项年排放量大于250吨的；（三）烟粉尘年排放量大于1000吨的；（四）
化学需氧量年排放量大于30吨的；（五）氨氮、石油类和挥发酚合计年排放量大
于30吨的；（六）其他单项有毒有害大气、水污染物污染当量数大于3000的（污
染当量数按《中华人民共和国环境保护税法》规定计算）。”
经核查，发行人子公司安德力尚未投产经营，因此暂未办理排污许可证。
经核查，发行人子公司金奥宇主要从事安装服务，不涉及生产环节，未被纳入《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》，不属于《排污许可管理办法(试行)》应当取得排污许可证的排污单位，无需办理排污许可证。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人子公司安德力尚未投产经营，故暂未取得排污许可证，发行人子公司金奥宇无需取得排污许可证；发行人子公司安德力、金奥宇不存在未经许可排放污染物的情况。
（二）申请人及其控股子公司报告期内是否存在环境保护方面的重大违法行为或其他严重损害社会公共利益的情形
核查程序：
（1）取得并查阅发行人及其子公司报告期内营业外支出明细，确认其报告期内是否存在环保或其他部门的处罚支出。
（2）取得发行人及其子公司工商、税务、安监、人力资源等主管部门出具的无违规证明，检索国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、住房和城乡建设部、自然资
补充法律意见（二）
源部网站、信用中国网站等网站，核查发行人报告期内是否存在环境保护等方面
重大违法违规的情况。
（3）取得发行人对报告期内守法情况的自查说明。
核查内容：
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在环境保护以及安全生产、产品质量、纳税等方面的重大违法行为而受到行政处罚的情形，不存在严重损害社会公共利益的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在环境保护以及安全生产、产品质量、纳税等方面的重大违法行为而受到行政处罚的情形，不存在严重损害社会公共利益的情形。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
吴楠楠
年 月 日
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