北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
之法律意见
目 录
释 义..............................................................................................................................3
一、本次发行的批准和授权........................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................7
三、本次发行的实质条件............................................................................................8
四、发行人的设立......................................................................................................13
五、发行人的独立性..................................................................................................13
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人........................................13
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变......................................................14
八、发行人的业务......................................................................................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16
十、发行人的主要财产..............................................................................................23
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................23
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................24
十三、 发行人公司章程的制定与修改.....................................................................24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................25
十六、 发行人的税务.................................................................................................25
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................26
十八、 发行人募集资金的运用.................................................................................26
十九、 发行人业务发展目标.....................................................................................26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................26
之法律意见
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...........................................................27
二十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................................27
二十三、结论性意见...................................................................................................27
之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人、股份公司、公司、指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
金银河
金银河有限 指 佛山市金银河机械设备有限公司，为发行人之前身
天宝利 指 佛山市天宝利硅工程科技有限公司，系发行人全资
子公司
安德力 指 江西安德力高新科技有限公司，系发行人全资子公
司
佛山市金奥宇锅炉设备安装有限公司，曾用名为佛
金奥宇 指 山市奥宇锅炉设备安装有限公司，系发行人控股子
公司
海汇财富 指 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙），系发行
人发起人股东
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
本次发行、本次公开发行 指 发行人公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
民生证券 指 民生证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估有限公司，曾用名为鹏元资信评
估有限公司
石湾开发总公司 指 佛山市石湾区企业开发总公司
石湾供销公司 指 佛山市石湾区企业供销公司
本所出具的德恒02F20180662-02号《北京德恒律师
律师工作报告 指 事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所出具的德恒02F20180662-01号《北京德恒律师
本法律意见、法律意见 指 事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审计报告》 指 的广会审字[2017]G17000190016 号、广会审字
[2018]G17036200018号《审计报告》
北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2013 年 1
《资产评估报告》 指 月11日出具的中天衡平评字[2013]001号《资产评
估报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《内控鉴证报告》 指 的广会专字[2016]G16000230042 号、广会专字
[2017]G17000190049 号 、 广 会 专 字
[2018]G17036200068号《佛山市金银河智能装备股
之法律意见
份有限公司内控鉴证专项报告》
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月
《募集说明书》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
司法部 指 中华人民共和国司法部
佛山工商局 指 广东省佛山市工商行政管理局
三水工商局 指 佛山市三水区工商行政管理局
三水质监局 指 佛山市三水区质量技术监督局
三水安监局 指 佛山市三水区安全生产监督管理局
三水环保局 指 佛山市三水区环境运输和城市管理局
三水国税局 指 佛山市三水区国家税务局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016年修订）
《12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
《发起人协议》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司发起人协
议》
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元，除非另有特指，本法律意见涉及的金额
均指人民币
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
之法律意见
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之法律意见
德恒02F20180662-01号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
本所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请公开发行可转换公司债券事宜聘请的专项法律顾问，现就贵司本次发行出具本法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12号编报规则》、《发行管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护等）或其他有关单位出具的证明文件，
之法律意见
并将其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本所法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
之法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于2018年12月11日召开的发行人2018年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人2018年第三次临时股东大会就本次公开发行可转换公司债券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或者价格区间、募集资金用途、债券利率、债券期限、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、本次发行决议的有效期及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行审议，会议决议的内容合法有效。
（三）发行人2018年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
综上所述，除尚未取得中国证监会和证券交易所的核准外，发行人已获得公开发行股票并上市所必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系由金银河有限以整体变更方式设立的股份有限公司，于2013年2月8日取得佛山工商局核发的注册号为440682000089057的《企业法人营业执照》。经中国证监会于2017年2月10日印发的“证监许可[2017]198号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A股）1,868万股；经深圳证券交易所核准，发行人股票于2017年3月1日在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行人为有效存续的股份公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，具备《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》
之法律意见
规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为43,117,707.05元、47,464,629.65元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为35,686,879.92元、34,620,039.97元。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人确认及政府相关主管部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17036200057 号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人确认，发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发行人股东大会作出决议，不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《证券法》第十五条规定的不得公开发行证券的情形。
5.根据发行人提供的未经审计的2018年1-9月财务报表，截至2018年9月30日，发行人净资产额为450,079,870.50元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
6.根据发行人提供的未经审计的2018年1-9月财务报表及发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过16,666万元，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）
之法律意见
项之规定。
7.根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为15,273,471.41元、35,686,879.92元、34,620,039.97元，最近三年平均可分配利润为28,526,797.10元，根据国家政策及市场状况并按本次发行可转换公司债券规模测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
8.根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第十六条第二款之规定。
9.根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率将由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第第（五）项之规定。
（二）符合《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
1. 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为35,686,879.92元、34,620,039.97元，发行人最近二年盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
3. 根据《公司章程》、《审计报告》、发行人报告期内的年度报告、发行人最近二年年度股东大会会议资料，发行人2016年度、2017年度均按照《公司章程》的有关规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年的财务报表已经正中珠
之法律意见
江审计，审计意见均为标准无保留意见，符合《发行管理办法》第九条第（四）
项之规定。
5. 根据发行人提供的未经审计的2018年1-9月财务报表，发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，符合《发行管理办法》第九条第（五）项之规定。
6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人确认，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
7. 根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告及发行人确认，发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8. 根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17036200057 号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的
之法律意见
《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及发行
人确认，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
符合《发行管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
9. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第一款第（二）项之规定。
10. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人确认，本次募集资金全部用于“金银河智能化、信息化升级改造项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
11. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人确认，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
12. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为6年，符合《发行管理办法》第十九条之规定。
13. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券每张面值为一百元，符合《发行管理办法》第二十条第一款之规定。
14. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转债票面利率由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第二十条第二款之规定。
之法律意见
15. 根据《公开发行公司债券信用评级合同》，发行人已委托具有资格的中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级，符合《发行管理办法》第二十一条第一款之规定。
16. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，发行人为本次发行已制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第二十三条之规定。
17. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司根据本次发行的可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定了本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条第一款之规定。
18. 根据发行人2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价，符合《发行管理办法》第二十五条第一款之规定。
19. 根据《募集说明书》，公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券；债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，并约定公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《发行管理办法》第二十六条、第二十七条之规定。
20. 根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式，符合《发行管理办法》第二十八条之规定。
21. 根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定转股价格向下修正条款并作如下约定，符合《发行管理办法》第二十九条之规定：
（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
之法律意见
（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由金银河有限于2013年2月8日整体变更设立的股份公司。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人成立时发起人于2013年1月4日签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东情况如下：
1. 张启发，现时持有发行人13,743,837股股份，占发行人股本总额的18.40%。
之法律意见
张启发为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为44060319681219****，
住所为广东省佛山市禅城区镇中二路****。
2. 梁可，现时持有发行人7,968,138股股份，占发行人股本总额的10.67%。梁可为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为44060319630621****，住所为广东省佛山市禅城区上沙中街****。
3. 陆连锁，现时持有发行人5,002,138股股份，占发行人股本总额的6.70%。陆连锁为中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为61232819630322****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城****。
4. 海汇财富，现时持有发行人11,101,935股股份，占发行人股本总额的14.87%。
根据海汇财富的《营业执照》和《合伙协议》，海汇财富注册资本为39,068万元，主要经营场所为广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元，成立日期为2010年12月6日，执行事务合伙人为李明智，经营范围为“创业投资，投资管理服务；投资咨询服务”。经核查，海汇财富系由广州海汇投资管理有限公司（基金管理人登记编号为P1001356，登记时间为2014年4月23日）管理的私募基金，其于2014年7月17日于中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SD3882。
依据发行人及其股东确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东为依法设立并有效存续的合伙企业或为具有完全的民事权利能力和民事行为能力自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任进行出资的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，张启发、梁可、陆连锁已于2012年9月17日签署《一致行动人协议》，现时合计持有发行人26,714,113股股份，占发行人股本总额的35.77%；且张启发担任发行人董事长、总经理及法定代表人，梁可、陆连锁担任发行人董事，为发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及演变
之法律意见
（一） 发行人首次公开发行股票并上市
2017年2月10日，中国证监会印发“证监许可[2017]198号”《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,868万股。
2017年2月27日，深圳证券交易所印发“深证上[2017]143号”《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人首次公开发行的1,868万股人民币普通股股票自2017年3月1日起在深圳证券交易所上市交易。
发行人首次公开发行股票并上市完成后，发行人股本总额由5,600万股变更为7,468万股。发行人本次增资已经正中珠江出具“广会验字[2017]G17000190072号”《验资报告》验证，并经佛山工商局核准登记。
（二）发行人首次公开股票后的股本演变情况
经核查，发行人首次公开发行股票至今未发生股本总额变动的情形。
（三）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开股票后以来的股本及其演变均已履行了法定的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东、实际控制人的确认，截至本法律意见出具日，张启发持有发行人的13,743,837股股份中的7,554,200股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给民生证券股份有限公司；梁可持有发行人的7,968,138股股份中的4,810,140股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给民生证券股份有限公司；陆连锁持有发行人的5,002,138股股份中的1,360,000股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给民生证券股份有限公司。
除上述已披露的情形外，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任
之法律意见
何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）报告期内发行人历次经营范围的变更均围绕着主营业务进行，前述经营范围变更已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人2015年度、2016年度、2017年度的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）依据发行人公司章程、经公示的历年年报、《审计报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人已取得其经营所需的相关业务资质，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
1. 持有发行人5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人
（1）张启发，现时持有发行人18.40%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，其基本情况如本法律意见“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”所述。
（2）梁可，现时持有发行人10.67%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人、董事兼副总经理，其基本情况如本法律意见“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”所述。
之法律意见
（3）陆连锁，现时持有发行人6.70%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人、董事，其基本情况如本法律意见“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人”所述。
（4）海汇财富，现时持有发行人14.87%的股份，为持有发行人5%以上股份的股东，其基本情况如本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述。
2. 发行人的子公司
（1）天宝利
天宝利为发行人的全资子公司，发行人持有天宝利100%的股权。依据天宝利现时持有的《营业执照》、《公司章程》，天宝利住所为佛山市三水区乐平镇乐强路8号，注册资本为6,000万元，法定代表人为张启发，成立日期为2011年6月23日，营业期限为长期，经营范围为“研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材料、有机硅化合物及高分子材料自动化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产设备及软件、涂料自动化生产设备及软件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）安德力
安德力为发行人的全资子公司，发行人持有安德力100%的股权。依据安德力现时持有的《营业执照》、《公司章程》，安德力住所为江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧，注册资本为3,000万元，法定代表人为张启发，成立日期为2013年11月7日，营业期限为长期，经营范围为“有机硅化合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产用专用设备及配件的研发、设计、制造及销售；气凝胶及其制品、有机硅材料的研发、生产、制造和销售；新能源动力汽车电池管理系统开发；锂电池原料(金属制品、型材、碳酸锂、正极材料、负极材料、硅碳材料、隔离膜)、碱金属及其盐类(金属锂、铷、铯、钾及其相关的硫酸盐、碳酸盐及氯化物等盐类)的研发、生产、制造和销售。涂料用树脂、油墨用树脂、水性胶粘剂、水性聚氨酯、醇溶丙烯酸酯、酯溶聚氨酯、固体树脂、装配式建筑胶用树脂、水性环氧树脂以及相关原材料的研发、生产、制造和销售。(危险化学品除
之法律意见
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
（3）金奥宇
金奥宇为发行人的控股子公司，发行人持有金奥宇78%的股权。依据金奥宇现时持有的《营业执照》、《公司章程》，金奥宇住所为佛山市禅城区南沙街南沙工业区二座301号之一，注册资本为366万元，法定代表人为张启发，成立日期为1987年5月11日，营业期限为长期，经营范围为“销售、设计、制造、安装、检修：锅炉及压力容器，化工机械及设备，机电设备，压力管道，环保工程设计施工，燃气工程施工，技术咨询服务，合同能源管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
3. 发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业情况如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
佛山市宝金泰企 企业管理服务及咨询，企业策划服务， 张启发持有其60.00%的股
1 业管理有限公司 生产工艺技术研发及转让，职业技能培 权，梁可持有其20.00%的股
训，物业管理，房地产开发。 权并担任执行董事
2 深圳市海聚农业 农业技术的开发；灭虫产品、节能环保 陆连锁持有其100.00%的股
科技有限公司 产品的销售；货物及技术进出口 权并担任执行董事、总经理
4. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他企业
依据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除前述所列关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的其他关联企业情况如下：
姓名 在发行人任职 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 持股或任职情况
情况
张启发 董事长/总经理 -- --
梁可 董事/副总经理 -- --
之法律意见
姓名 在发行人任职 其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 持股或任职情况
情况
陆连锁 董 事 -- --
稂湘飞 董事/副总经理 -- --
黄少清 董事/副总经理 -- --
刘本刚 董 事 -- --
闫志刚 独立董事 北京中守会计师事务所有限责任公司 持股79.00%并担
任董事长、总经理
吴宏武注1 独立董事 -- --
马小明注2 独立董事 -- --
汪宝华 监 事 -- --
余淡贤 监 事 广州市荔湾区薏女花鞋业行 经营者
程强 监 事 -- --
莫恒欣 副总经理 -- --
熊仁峰 财务负责人/董 -- --
事会秘书
注1：吴宏武现为华南理工大学教授、博士研究生导师。
注2：马小明现为华南理工大学副教授。
5. 与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业
发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹均为发行人关联自然人，该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业均为发行人的关联企业。
依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除前述所列关联方外，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员或具有重大影响的企业如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
之法律意见
序号 名称 经营范围 关联关系
泰州市祥浩商贸 五金工具、电动工具、风动工具、手动工具、 陆连锁之弟陆连祥持
1 有限公司注 冶金机械设备及配件、化工原料（不含危险 股60.00%并担任执行
化学品）销售。 董事、总经理
佛山市辉瑞财税 服务：代理记账，财务、税务咨询；科技中 梁可之弟媳陈玥持股
2 咨询有限公司 介服务。 90.00%并担任执行董
事、经理
销售：太阳能热水器，空气能（热泵）热水
佛山市合时电器 器，机电冷气配件；太阳能热水器，空气能 黄少清之弟黄少安持
3 有限公司 （热泵）热水器；机电冷气及水电安装维修； 股98.50%并担任执行
其他建筑安装业；电气安装；太阳能发电； 董事、经理
贸易代理。
4 广州好呷八大碗 中餐服务。 稂湘飞之姐夫胡怀咀
餐饮有限公司 持股24%
注：泰州市祥浩商贸有限公司目前为吊销状态。
6. 报告期内曾存在的关联方
（1）报告期内，发行人股东赵吉庆曾持有发行人 5.50%的股份，因发行人2017年3月首次公开发行股票，其持股比例降至4.12%。赵吉庆担任董事或高级管理人员、投资且对其经营管理拥有控制或重大影响的其他企业为发行人的历史关联方。
（2）江西阿尔克莱能源科技有限公司，宝金泰曾持有该公司100%的股权，2018年7月宝金泰将所持该公司全部股权对外转让。
7. 其他关联方
发行人股东海汇财富持有发行人14.87%的股份，作为对发行人有重大影响的股东，截至本法律意见出具日，海汇财富投资且对其经营管理拥有控制或重大影响的企业为发行人的关联方。
（二）关联交易
依据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：
1.关联租赁
报告期内，发行人向关联方的情况如下：
之法律意见
单位：万元
交易 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
关联方 内容 金额 占营业成 金 占营业成 金 占营业成 金 占营业成
本比例 额 本比例 额 本比例 额 本比例
佛山市宝金
泰企业管理 租金 486.56 1.60% -- -- -- -- -- --
有限公司
2.接受担保
报告期各期末，发行人接受关联方担保贷款余额情况如下：
单位：万元
担保方 借款机构 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
张启发、梁 中国工商银行股份
可、陆连锁 有限公司佛山三水 -- -- -- 2,840.00
支行
张启发、梁 招商银行股份有限 -- -- 3,850.00 3,000.00
可、陆连锁 公司佛山三水支行
张启发、梁 广发银行股份有限 -- -- 500.00 500.00
可、陆连锁 公司佛山分行
张启发、梁 南海农商银行股份 -- -- 3,900.00 1,000.00
可、陆连锁 有限公司三水支行
张启发、梁 远东国际租赁有限 -- -- 331.58 695.84
可、陆连锁、 公司
张启发 互联网金融 -- -- - 601.60
张启发、梁 花旗银行（中国） -- -- 1,200.00 --
可、陆连锁 有限公司广州分行
张启发、梁 华夏银行股份有限 -- -- 200.00 --
可、陆连锁 公司佛山分行
3.关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
关键管理人员薪酬 341.09 315.83 250.16 238.36
4.关联方债权债务余额
报告期各期末，发行人与关联方之间债权债务余额情况如下：
单位：万元
关联方 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款：
之法律意见
关联方 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款：
佛山市宝金泰企业 149.85 -- -- --
管理有限公司注1
稂湘飞注2 -- -- -- 0.90
汪宝华注2 -- -- -- 0.60
程强注2 -- -- -- 2.00
莫恒欣注2 -- -- -- 9.50
注1：该等余额为租赁保证金。
注2：该等余额均为差旅费借款。
5.接受服务
报告期内，发行人接受关联方服务的情况如下：
2015年10月30日，发行人与广州海汇投资管理有限公司签署《融资服务协议书》，发行人通过广州海汇投资管理有限公司管理的海汇互联网金融平台融资人民币1,000.00万元。发行人2015年融资人民币601.60万元，支付融资服务费1.60万元。2016年融资人民币401.20万元，支付融资服务费1.20万元。前述协议已履行完毕。
2016年3月、6月，发行人与广州海汇互联网金融信息服务有限公司签署《融资服务协议书》，发行人通过广州海汇投资管理有限公司管理的海汇互联网金融平台融资共计人民币2,000.00万元。截至2016年12月31日，发行人共融资人民币1,304.44万元，支付融资服务费4.44万元。前述协议已履行完毕。
（三）关联交易的公允性
经核查，发行人上述关联交易均已按照法律、法规及公司章程的规定履行了相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确规定关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规
之法律意见
定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1. 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。
2. 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人张启发、梁可、陆连锁已出具《避免同业竞争承诺函》，该等承诺合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已对关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人在境内拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上述财产系通过原始取得或受让方式取得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）依据发行人确认并经核查，截至2018年9月30日，除发行人及其子公司已将其部分主要财产用于为银行贷款提供抵押担保外，发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（四）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司还存在向其他第三方承租少量房产作为生产、办公、仓库及员工宿舍的情形，其中发行人子公司的承租部分房产未取得房产权属证书，但该等房产主要用于其办公及员工宿舍，不属于生产用房，且该等房产的可替代性强，因此，本所律师认为，该等情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
之法律意见
（一）经本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同的履行不存在潜在纠纷。
（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人或其子公司为前述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，除发行人与广州红运混合设备有限公司存在一项尚未了结的侵害外观设计专利权纠纷外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（四）依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
（五）依据发行人提供的资料及发行人的确认，截至2018年9月30日，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售资产的情形。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票以来发生的资产收购行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依据发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人现行章程的内容符合《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
之法律意见
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自2015年以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自2015年以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
（三）发行人目前设有独立董事三名，独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）依据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人确认及发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人报告期内依法纳税，不存在因重大违法违规行为
之法律意见
而受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人本次募投项目已取得主管部门审批通过，符合环境保护相关法律、法规的要求。
（三）发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，均已获得股东大会的批准并已取得有关主管部门的批准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）本次募集资金投资项目不存在与他人进行合作的情形，本次募集资金投资项目的实施，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况，发行人对前次募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具日，发行人存在如下尚未了结的重大诉讼：
2018年9月，发行人作为发行人以深圳市星美新能源汽车有限公司和渭南星美银河新能源科技有限公司为被告，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求法
之法律意见
院判令：1.深圳星美、渭南星美向发行人支付货款736万元；2.深圳星美、渭南星
美向发行人支付违约金（以日千分之一为标准，计算至深圳星美、渭南星美实际
履行之日止）；3.深圳星美、渭南星美支付案件的全部案件受理费用。
截至本法律意见出具日，上述案件尚未审理完毕。
经核查，本所律师认为，上述买卖合同纠纷是发行人积极追索债权、维护自身合法权益的行为，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质障碍；除前述情形外，发行人及其子公司不存在金额在500万元以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《募集说明书》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告内容无异议，本所律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，发行人不存在其他需要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生
之法律意见
效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
之法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
吴楠楠
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