证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2020-006
北京耐威科技股份有限公司
关于全资子公司签署股权收购框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购框架协议》属于协议双方为开展后续交易所达成的原则，属于双方交易意愿的意向性约定，最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性，若双方达成交易，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准，敬请广大投资者注意投资风险；
2、公司目前尚未对目标公司进行正式尽职调查、审计和评估，本次股权收购事项的正式实施尚需完成正式尽职调查、审计、评估及进一步的协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本次签署的《股权收购框架协议》暂不会对公司2020年度经营业绩产生影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对2020年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计，敬请广大投资者注意投资风险；
4、公司最近三年披露的合作框架协议均在正常履行中（具体详见本公告正文）；
5、公司全资子公司本次签署《股权收购框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
（一）协议签署的基本情况
2020年1月9日，北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威航电”）与OstgotaInvestments B.V.签署了《股权收购框架协议》，青州耐威航电拟以现金方式收购C.N.S.Systems AB 97.81%的股权。双方本着平等自愿、互惠互利、共同促进和共同发展的原则，经友好协商，签署本协议。公司将根据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序并及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，本次公司全资子公司与Ostgota Investments B.V.签署《股权收购框架协议》，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）协议对方的基本情况
（1）公司名称：Ostgota Investments B.V.
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司地址：Wijnhaven 3 D, 3011 WG Rotterdam
（4）法定代表人：L.E.C.Neve
（5）注册资本：64,654.67欧元
（6）成立时间：1990年5月14日
（7）经营范围：金融控股与投资
（8）关联关系：公司与Ostgota Investments B.V.不存在关联关系。
（9）主要财务数据：
单位：瑞典克朗
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 51,933,384.00 51,933,384.00
负债总计 4,270,440.00 4,170,440.00
所有者权益 47,662,944.00 47,762,944.00
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 -100,000.00 -100,000.00
净利润 -100,000.00 -100,000.00
注：上表中数据均未经审计。
（三）标的公司的基本情况
（1）公司名称：C.N.S.Systems AB
（2）公司类型：私人有限责任公司
（3）公司地址：Nygatan 25 582 19 LINK?PI NG Sweden
（4）执行董事：Nilsson, Rolf Yngve Stefan
（5）注册资本：3,554,846.60瑞典克朗
（6）总股份数：35,548,466.00股
（7）成立时间：1999年11月1日
（8）经营范围：航空与海事领域通信、导航和监视系统的开发、生产和销售，以及其他相关服务和运营。
（9）关联关系：公司与C.N.S.Systems AB不存在关联关系。
（10）主要财务数据：
单位：瑞典克朗
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总计 35,226,000.00 64,430,428.00
负债总计 31,675,000.00 27,523,350.00
所有者权益 3,551,000.00 36,907,078.00
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 14,217,000.00 13,692,699.00
营业利润 3,610,000.00 900,098.00
净利润 3,610,000.00 900,098.00
注：上表中数据均未经审计。
C.N.S.Systems AB是一家专业通信、导航和监视系统解决方案提供商，其软硬件产品及服务广泛应用于全球航空及海事运营领域，航空解决方案主要包括空中交通管理、机场与直升机的运营通信，海事解决方案主要包括海事及港口管理、海岸与船舶通信，该公司总部位于瑞典，同时在加拿大及美国设有分支机构。
二、协议的主要内容
买方：青州耐威航电科技有限公司
卖方：Ostgota Investments B.V.
卖方持有标的公司C.N.S.Systems AB已发行全部股份的97.81%，占标的公司发行总股本的97.81%。买卖双方初步达成交易意向如下：
1、交易最晚完成日期
2020年3月31日或双方一致同意的其他日期。
2、购买价格及收益报酬
（1）股份的购买价格为2,500,000.00欧元，另加下条所述的收益报酬。
（2）除上条所提价款以外，购买价格还包括收益报酬，该收益报酬等同于标的公司2019年、2020年和2021年度合并税后利润的40%。
三、对公司的影响
本次签署的《股权收购框架协议》暂不会对公司2020年度经营业绩产生影响。如本协议能顺利实施和推进，将有助于推动公司相关业务的发展，但对2020年及未来年度经营业绩将产生的影响目前暂时难以预计。
本协议的签署符合公司的未来发展规划，若本次股权收购交易最终完成，C.N.S.Systems AB将成为公司控股子公司，将有利于公司进一步完善在航空电子、专业通信及导航领域的产业布局，拓展公司在航空及海事领域的相关业务，有利于提高公司的综合竞争实力，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
四、重大风险提示
1、本次签署的《股权收购框架协议》属于协议双方为开展后续交易所达成的原则，最终是否达成交易及后续进展尚存在不确定性，各项事宜的实施尚需根据正式尽职调查、审计、评估结果等进行进一步协商，若双方达成交易，则协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式合同为准，在协议执行中可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；协议的签署不会对公司2020年度经营业绩产生影响，暂时难以预计公司2020年及未来年度经营业绩所产生的影响；敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司最近三年披露的公司（含全资/控股子公司）所签署的合作框架协议的进展情况如下：
序号 披露日期 协议各方 协议名称 进展情况
1、中国航天科技集团有限公司
1 2018年6月4日 某院 《合作框架协议书》正常履行中
2、北京耐威时代科技有限公司
1、青岛市即墨区人民政府
2 2018年7月5日 2、青岛城市建设投资（集团）《合作框架协议书》正常履行中
有限责任公司
3、北京耐威科技股份有限公司
3 2019年11月6日 1、青岛西海岸新区管委 《合作框架协议书》正常履行中
2、北京耐威科技股份有限公司
3、公司控股股东、实际控制人杨云春先生于2019年11月25日披露了减持计划，减持计划具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完毕暨减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-146）。未来三个月内，公司存在控股股东、实际控制人根据减持计划减持公司股份的可能。
4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情形。
五、备查文件
《股权收购框架协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2020年1月9日
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