证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2020-005
南京越博动力系统股份有限公司
关于同意全资子公司增资并放弃优先认缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在南京与公司全资子公司南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“越博电驱动”）、南京浦口开发区战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“投资方”）签订《增资认购协议》及《股东协议》，投资方拟以现金人民币10,000万元认购越博电驱动17%的股权，其中2,048.19万元用于新增注册资本，7,951.81万元计入资本公积。增资后，越博电驱动注册资本将由10,000万元增加至12,048.19万元，越博电驱动由公司全资子公司变更为控股子公司，公司对越博电驱动的持股比例由100%下降至83%。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意全资子公司增资并放弃优先认缴权的议案》，同意就产业基金向越博电驱动增资事项，放弃优先认缴权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、增资方介绍
增资方：南京浦口开发区战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京和利尽心股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：200,000万元
主营业务:股权投资;创业投资;对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册地:南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-555
股权结构：南京浦口开发区高科技投资有限公司持股99%，南京和利尽心股权投资
合伙企业（有限合伙）持股1%。
关联关系：产业基金与越博动力及越博电驱动不存在关联关系及利益倾斜的其他关系。
三、增资标的公司介绍
增资标的公司：南京越博电驱动系统有限公司
法定代表人：李占江
注册资本：10,000万元
主营业务:电驱动系统、汽车动力系统技术研发;汽车及零部件研发、制造、销售、技术咨询;通信设备、电子产品研发、制造、销售、技术咨询;电子设备、工业自动控制系统装置、模具研发、制造、销售;计算机系统服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地:南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-61
股权结构：越博动力持股100%（本次增资前）
关联关系：越博电驱动为越博动力全资子公司（本次增资前）
标的公司最近一年经审计的财务数据：
单位：元
项目 2018年12月31日（经审计）
资产总额 357,412,252.88
净资产 92,374,354.77
2018年1-12月（经审计）
营业收入 194,168,335.17
净利润 59,619,513.68
四、增资协议的基本内容
（一）交易价格：投资方以现金人民币10,000万元认购越博电驱动17%股权，新增注册资本人民币2,048.19万元。
（二）结算方式：现金支付
（三）协议生效条件及时间：本协议于各方或其授权代表签署之日生效，并应持续有效。
（四）交割：投资方应于交割日当天以电汇的方式向越博电驱动支付人民币10,000万元；投资方完成认购价款支付后，越博电驱动向投资方交付《出资证明书》及《股东名册》。
（五）交割后承诺：交割后公司及越博电驱动主要承诺与保证：（1）交割后30日内，完成工商变更手续，投资方委派的董事完成工商备案；（2）交割后2年内，在浦口开发区建设国家新能源动力系统重点实验室，并将现有国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、江苏省新能源汽车动力系统重点实验室、江苏省新能源汽车动力总成工程技术研究中心、江苏省新能源汽车动力总成工程研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等国家、省级研发创新平台搬迁至浦口开发区；（3）交割后1年内，公司承诺将滨江生产基地搬迁至浦口开发区，在桥林建立以生产新能源汽车动力总成、驱动电机及控制器、整车控制器等核心零部件为主的新能源汽车动力总成生产、研发、销售为一体的核心基地；（4）交割后3年内，公司将在浦口建设二期基地，计划使用工业用地174亩，并将企业总部搬迁至浦口开发区；（5）如果越博电驱动在将来的融资中对新投资方存在任何比投资方更为优惠的条款(“更优惠条款”)，则该等更优惠条款应自动适用于投资方拥有的越博电驱动股权；（6）如经投资方同意公司发起任何与越博电驱动主营业务相关的投资项目或业务，则投资方有权以与公司相同或相似的条件参与该等项目或业务。
（六）本轮交易完成后，投资方有权在本次交割日起即要求公司远期回购投资方持有的越博电驱动全部股权，并按照认购价款的每年6%（复利）的利率向投资方支付回购溢价。自交割日起3年届满之日一次性支付回购本金（等额于认购价款）。
为担保公司履行回购义务，越博电驱动为公司的回购义务提供连带责任保证担保；并且公司及越博电驱动应当提供经投资方认可的一期项目基地土地、房产或创始股东的上市公司股权作为抵质押担保措施，并根据投资方的要求于本协议签订后30日内签署相应的抵质押担保协议并办理相应的抵质押登记手续。
（七）本次增资前后，越博电驱动的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
(人民币:万元) 股权比例 (人民币:万元) 股权比例
南京越博动力系统股份有限公 10,000.00 100% 10,000.00 83%
司
南京浦口开发区战略新兴产业 0 0 2,048.19 17%
投资合伙企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100% 12,048.19 100%
（八）董事会组成
越博电驱动应设立董事会，董事会由三人构成，公司有权委派两名董事，投资方有权委派一名董事(“投资方董事”)。董事长由董事会选举产生。
（九）违约责任与赔偿
任何一方违反协议及经修订和重述的章程等基本文件的任何约定，则其他方除享有该等协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行该等协议项下的义务。若任何一方违反协议及经修订和重述的章程等基本文件的任何约定，而导致其他方及其关联人或其他方的董事、高级管理人员(各称为“受偿方”)产生任何损失、损害、责任、权利要求、诉讼、费用和支出(包括合理发生的律师费)(合称“损失”)，各方应分别且连带地就该等损失向受偿方作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项。
若承诺方的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为或者无法按照其陈述与保证保障投资方在协议及经修订和重述的章程等基本文件项下享有的任何权利并配合投资方执行该等权利的，则投资方有权要求现有股东进行股权补偿（股权补偿比例=届时投资方持有的股权比例*（1/90%-1））或者要求公司或现有股东回购投资方全部或者部分公司股权，每一(1)元出资额回购价格应等于投资方的投资本金加上按相当于6%的复合年利率另加已计提但未支付的股息或者届时股权价值（以两者孰高者为准）。
五、本次增资的目的及影响
本次增资扩股符合公司及越博电驱动实际经营及未来发展需要，本次增资扩股完成后不会导致公司合并报表范围的变更。增资扩股所得款项有利于补充流动资金，优化资产结构，对公司及越博电驱动的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、增资相关协议。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2020年1月10日
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