东方电气:2019年A股限制性股票激励计划授予结果公告

2020-01-09 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:600875 股票简称:东方电气 编号:临2020-001
    
    东方电气股份有限公司
    
    2019年A股限制性股票激励计划授予结果公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ? 限制性股票首次授予登记日:2020年1月7日
    
    ? 限制性股票首次授予登记数量:2,798.8699万股。
    
    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    
    1、2019年9月5日,公司召开九届十七次董事会,审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开九届十次监事会,审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    
    2、2019年9月27日,公司召开九届十九次董事会,审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》、《关于确认公司<2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体
    
    股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召开九届十二次监事会,审议通过了《关
    
    于公司<2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。
    
    3、2019年9月27日至2019年10月8日,公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间,公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况,监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议;同日,公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    
    4、2019年11月20日,公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分【2019】680号),原则同意公司实施股权激励计划。
    
    5、2019年11月22日,公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日,公司召开九届二十一次董事会和九届十四次监事会,审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,认为限制性股票的授予条件已经成就,授予的激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    
    二、本次授予情况
    
    1、授予日:2019年11月22日。
    
    2、授予数量:2,798.8699万股。
    
    3、授予人数:780人。
    
    4、授予价格:5.93元/股。
    
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
    
    6、有效期、限售期与解除限售安排:
    
    (1)本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。
    
    (2)本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
    
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
    
    (3)本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
    
         解除限售期                      解除限售时间                解除限售比例
        首次及预留的     自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月
      第一个解除限售期   后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记         1/3
                         完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
        首次及预留的     自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月
      第二个解除限售期   后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记         1/3
                         完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
        首次及预留的     自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月
      第三个解除限售期   后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记         1/3
                         完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    在上述约定期间内未能解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
    
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购并注销。
    
    (4)限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售,除满足与授予条件一致的相关要求外,必须同时满足如下条件:
    
    1)公司层面业绩考核要求
    
    本激励计划首次授予的限制性股票,在2020-2022年的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
    
        解除限售期                             业绩考核目标
     第一个解除限售期   (1)以2018年净利润为基数,2020年净利润复合增长率不低于
                        10%且不低于同行业平均业绩;
                        (2)2020年净资产收益率不低于4%且不低于同行业平均业绩;
                        (3)2020年△EVA为正。
                        (1)以2018年净利润为基数,2021年净利润复合增长率不低于
     第二个解除限售期   10%且不低于同行业平均业绩;
                        (2)2021年净资产收益率不低于4.5%且不低于同行业平均业绩;
                        (3)2021年△EVA为正。
                        (1)以2018年净利润为基数,2022年净利润复合增长率不低于
     第三个解除限售期   10%且不低于同行业平均业绩;
                        (2)2022年净资产收益率不低于5%且不低于同行业平均业绩;
                        (3)2022年△EVA为正。
    
    
    注:①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润;“净资产收益率”均指加权平均净资产收益率。
    
    ②在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。
    
    本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
    
    若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。
    
    2)个人层面绩效考核要求
    
    本激励计划有效期内,对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的,则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的,则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
    
    若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格,则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格,公司将以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
    
        考核等级          A            B            C            D            E
        得分区间       90~100      80~90       70~80       60~70      60分以下
        考核结论        优秀         良好         称职       基本称职      不称职
                                   考核合格                        考核不合格
    
    
    因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
    
    7、激励对象名单及授予情况:
    
    鉴于在确定授予日后的资金缴纳过程中,限制性股票首次授予激励对象中有20名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票,合计放弃认购101.1301万股,故本次实际向780名激励对象合计授予2,798.8699万股限制性股票,具体分配如下:
    
                                             获授限制性   占授予限制    占本激励计划
          姓名               职务             股票数量    性股票总量   授予日公司股本
                                              (万股)       的比例       总数的比例
          龚丹             董事会秘书            15          0.52%         0.0049%
          高峰               副总裁              15          0.52%         0.0049%
          陈焕               副总裁              15          0.52%         0.0049%
      中层管理人员及一线骨干(合计777人)    2,798.8699     96.55%         0.9055%
                    预留部分                    100         3.45%         0.0324%
             合计(首次授予780人)           2,898.8699     100.00%        0.9379%
    
    
    注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
    
    2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
    
    三、限制性股票认购资金的验资情况
    
    (一)本次授予款项的缴款时间和缴款金额
    
    经立信会计师事务所审验,截至2019年12月19日止,公司已收到780名激励对象以货币资金缴纳的人民币165,972,988.00元。
    
    (二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次授予事项进行验资的情况
    
    经立信会计师事务所审验,截至2019年12月19日止,公司已收到参与限制性股票股权激励计划授予对象缴纳的增资款人民币165,972,988.00元,上述款项缴存于公司 开 立 在 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 工 行 成 都 东 方 电 气 支 行 账 号 为4402205229100059440 的人民 币账 户,其中 新增 注册 资本(股 本)人民币27,988,699.00元,增资款超过注册资本(股本)部分人民币137,984,289.00元计入资本公积(股本溢价),新增实收资本(股本)占新增注册资本的100%。
    
    本次股权激励获授的限制性股票首次授予数量为2,900万股,股份来源为公司定向增发股份,本次变更后本公司股本总额为3,118,792,130股。以上参与本次限制性股票股权激励计划人员的货币出资金额合计人民币165,972,988.00元,其中认购股份数为27,988,699股,占本次激励计划授出权益总额的96.51%。
    
    四、限制性股票的登记情况
    
    本次授予登记的限制性股票共计2,798.8699万股,并于2020年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
    
    五、授予前后对公司控股股东的影响
    
    本次限制性股票授予完成后,公司总股本由 309,080.3431 万股增加至311,879.2130万股。本次授予前,公司控股股东为中国东方电气集团有限公司,持股比例为55.91%;本次授予完成后,公司控股股东仍为中国东方电气集团有限公司,持股比例为55.40%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
    
    六、股权结构变动情况
    
                                变动前                                 变动后
           类别         数量(股)    比例(%)    本次变动     数量(股)      比例
                                                                             (%)
     有限售条件股份      753,903,063      24.39%  27,988,699    781,891,762     25.07%
     无限售条件股份    2,336,900,368      75.61%           -   2,336,900,368    74.93%
     合计              3,090,803,431     100.00%  27,988,699   3,118,792,130   100.00%
    
    
    本次限制性股票授予完成后,公司股权分布完全具备上市条件。
    
    七、本次募集资金使用计划
    
    本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
    
    八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
    
    按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值,以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本,并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    
    在授予日,每股限制性股票的股份支付成本=授予日公司A股股票收盘价-授予价格,为2.83元。经测算,本次授予的股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
    
     首次授予的限   激励总成本   2019年     2020年     2021年     2022年     2023年
     制性股票数量    (万元)   (万元)   (万元)   (万元)   (万元)   (万元)
       (万股)
      2,798.8699    7,920.80    309.86    2,860.29   2,717.28   1,444.81    588.56
    
    
    注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
    
    具的年度审计报告为准。
    
    公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    
    特此公告。
    
    东方电气股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年1月8日

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