证券代码：600170 证券简称：上海建工
上海建工集团股份有限公司
关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案
签署日期：2020年1月
目录
释义........................................................................................................................................... 3
公司声明................................................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................................... 5
重大风险提示........................................................................................................................... 7
第一节 本次方案概述............................................................................................................. 8
第二节 上市公司基本情况................................................................................................... 21
第三节 拟分拆主体基本情况............................................................................................... 25
第四节 其他重要事项........................................................................................................... 28
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公
本预案 指 司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所
主板上市的预案》
上海建工、公司、集团、上市公司 指 上海建工集团股份有限公司
拟分拆主体、建工材料、标的公司 指 上海建工材料工程有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
本次分拆上市、本次分拆、本次分 上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司
拆方案 指 上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主
板上市的事项
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元
《证券法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
重大事项提示
一、本次方案的简要介绍
上海建工集团股份有限公司之全资子公司上海建工材料工程有限公司及相关主体经过适当的重组后，建工材料整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体向中国证券监督管理委员会递交上市申请文件，获得批准后择机公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市。
二、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
本次分拆前，公司主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块，本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，建工材料仍为公司控股子公司，建工材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的建工材料净利润存在被摊薄的可能；但是，建工材料可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会对公司股权结构造成影响。
三、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料股东大会审议通过；
（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
四、待补充披露的信息提示
本预案已经2020年1月8日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过。本预案中涉及的建工材料财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体建工材料经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，建工材料上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的建工材料主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
（一）积极推动国有资本通过分拆上市做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
通过此次分拆将上海建工体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
（二）理顺业务架构，实现公司共同愿景，提升股东价值
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。公司围绕打造广受赞誉的建筑全生命周期服务商，持续增强自身核心能力，就建筑工程项目策划、规划设计、整体开发、融资支持、总包管理、施工建造、系统集成、销售支持、物业管理、数据监测、运营维护、建筑更新等提供全过程、专业解决方案。目前，公司各事业群保持良好的发展趋势，事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。
本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。
（三）突出预拌混凝土发展优势，有效提升上海建工的持续盈利能力
近年，住建部、工信部颁布的《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》《促进绿色建材生产和应用行动方案》等文件提出发展高品质和专用水泥、推广应用高性能混凝土、大力发展装配式混凝土建筑及构配件。随着中国城市化和建筑工业化水平的不断提升，对预拌混凝土及预制构件的需求量持续增长，市场对混凝土品质要求不断提高，绿色和智能生产将成为预拌混凝土及构件的主要发展方向，同时也对企业研发、生产能力提出了更高的要求。
建工材料依托上海及泛长三角区域优势占据区域市场较高市场份额，拥有多个地标型大型项目的参与经验，并不断地在预拌混凝土技术及生产工艺上进行研发投入。通过本次分拆上市，母、子公司可发挥各自优势，建工材料聚焦发展预拌混凝土业务，并拓展其它新兴、绿色环保材料业务，进而有利于改善上海建工资产质量，增强上海建工整体盈利能力。
（四）为集团建筑材料打造独立上市平台，实现跨越式发展
建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展，加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。
（五）对接资本市场，增强资本实力，降低资产负债率
分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。
二、本次发行方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
（五）发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3 年。
上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。
（二）上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11093号、信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为20.95亿元、25.84亿元、27.80亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为16.59亿元、19.14亿元、24.48亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。
建工材料2016年度、2017年度、2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.53亿元、2.43亿元、3.00亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据上市公司已披露的年度报告，2018 年归属于公司股东的净利润约为27.80亿元；建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净利润约为3.00亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据上市公司已披露的年度报告，2018 年归属于公司股东的净资产约为310.77亿元；建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净资产约为25.18亿元。因此，上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
综上，上市公司符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
上市公司不存在使用最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。
建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，建工材料为上市公司全资持有的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为公司传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，建工材料分拆后与上市公司不构成同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法
权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、目前建工材料存在少量租赁上市公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，上市公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
对此，上市公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：
“1、保证公司人员独立
（1）保证公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司的控股股东及其控制的企业（不包含本公司，下同）。保证公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本公司控股股东及其控制的其他企业担任其他职务，也不在本公司控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；保证公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在本公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）保证公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、保证公司资产独立完整
（1）除公司租赁控股股东少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控股股东，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
（2）保证公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司控股股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、保证公司的财务独立
（1）保证公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证公司机构独立
（1）保证公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证公司按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
5、保证公司业务独立
（1）保证公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证公司不受公司控股股东除通过行使股东权利之外，对公司的业务活动进行干预的情况，公司在业务上独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
（3）保证公司与公司控股股东及其控制的其他企业不在中国境内外从事直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间关联交易占公司主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
综上，本次分拆后上市公司、建工材料符合本条规定。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 上海建工集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码 91310000631189305E
成立日期 1998年07月15日
注册资本 890439.7728万元人民币
法定代表人 徐征
住所 中国(上海)自由贸易试验区福山路33号
境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、
材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出
经营范围 口业务,建筑技术开发与转让,机械设备租赁,房地产开发经营
及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易(除专项
规定);对外派遣各类劳务人员(不含海员)。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，上海建工（集团）总公司持有公司 30.19%股权，为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司直接及通过国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户合计持有公司22.89%股份。上海国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司持有公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有公司53.08%股份，为公司实际控制人。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为上海国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
三、主营业务情况
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。具体情况如下：
（一）建筑施工业务
建筑施工是上海建工传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域。公司拥有的建筑业主要资质包括建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
（二）设计咨询业务
设计咨询是公司核心业务之一，与建筑施工行业密切相关，设计咨询贯穿建设周期始终，引导“建筑产品”决策、规划、设计、实施、验收、使用和维修的全生命周期。这些业务对集团主营业务有着显著的市场先导作用，是公司“全产业链”协同发展的重要环节。公司（或下属子公司）牵头主编或修订了综合管廊、地下空间、绿地设计等行业标准和规范；在海绵城市、水系治理、生态修复、建筑工业化、土壤治理等方面的技术积累不断转化为项目落地。
（三）房产开发业务
公司的房产开发业务包含房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务，相关业务主要由全资子公司建工房产负责。建工房产拥有国内最高的房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，该公司主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。
（四）城市建设投资业务
公司城市建设投资业务主要是以PPP（Public-Private-Partnership，即政府与社会资本合作）方式投资、建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。业务模式为经过招投标程序，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》或其他形式的融资建设协议。公司实现了上海市场投资业务的突破，顺利落地上海虹口科创中心、宝山高境逸仙大厦、杨树浦电厂改造开发等城市更新项目。
（五）建筑工业业务
建筑工业业务板块是工程承包业务的关联细分行业，公司该业务板块目前的主要产品涉及商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。
四、主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 日/2017年度 /2016年度
资产总额 22,930,371.69 21,591,766.39 19,568,520.85 17,462,764.98
归属于上市公司 3,240,429.27 3,107,681.79 2,702,292.26 2,319,831.13
股东的净资产
营业收入 15,234,654.89 17,054,578.31 14,208,263.86 13,365,653.51
归属于上市公司 272,098.19 277,986.68 258,446.52 209,543.88
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经 206,329.54 244,825.14 191,446.39 165,954.05
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -1,206,179.62 239,595.74 584,030.93 308,967,654.05
现金流量净额
加权平均净资产 9.83 10.71 10.72 9.85
收益率（%）
基本每股收益 0.28 0.29 0.28 0.24
（元/股）
稀释每股收益 0.28 0.29 0.28 0.24
（元/股）
注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务未经审
计。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称 上海建工材料工程有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91310000133702604Y
成立日期 1993年04月14日
注册资本 72906.3652万元人民币
法定代表人 张越
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
新型建材研制及销售，建材、木材、金属材料的销售，建筑、
运输机械加工、制造、修理、租赁（加工、制造限分支经营），
提供施工设备服务，装卸服务，仓储（除危险化学品），商品
经营范围 混凝土、混凝土构件、混凝土外加剂、成型钢筋、钢承板及
相关产品、建筑机械模具、混凝土再生骨料的生产、销售（生
产限分支经营），住房租赁经营，附设分支机构。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，建工材料为上市公司全资子公司，上海国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司持有公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有上市公司 53.08%股份，为上市公司实际控制人，亦为建工材料实际控制人。
三、主营业务情况
建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件和石料的制造和销售，是全国第三大、上海地区最大的商品混凝土生产企业。建工材料设立以来坚持科技创新，始终秉承绿色化、工业化、数字化、信息化发展理念，围绕前沿技术与重大工程，加大科技自主创新与攻关，在攻克大体积混凝土、超高泵送混凝土等先进技术的基础上，研发出一批具备市场竞争力的绿色环保高端精品混凝土、特种混凝土和新型预制混凝土。
建工材料始终围绕混凝土材料的前沿技术开展科技创新工作，瞄准混凝土和预制构件两大核心技术目标，拥有新产品、新工艺、新技术、新材料的研发和应用基地，为重大工程和难点工程提供了全面的技术支撑。截至目前，建工材料承担和参与了国家级科研项目4项、省部级科研项目10余项；先后获得国家科技进步奖3项、省部级科技进步奖30余项、中国土木工程詹天佑奖4项。建工材料主编或参编了国家标准5项、行业标准6项和上海市地方标准40余项。
建工材料业务主要分为三个板块，各业务板块的具体情况如下：
（一）预拌混凝土业务：建工材料是上海最早生产销售预拌混凝土的企业之一，具有预拌商品混凝土生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，目前年生产能力达2500万立方米以上。
（二）预制构件业务：建工材料拥有预制构件生产最高资质，是上海市最大的建筑构件、地铁管片、市政预制构件生产商，可以生产各类装配式 PC构件、高精度地铁管片、大型异形市政预制构件，预制构件年产能75万立方米左右。
（三）石料业务：建工材料下属全资子公司湖州新开元碎石有限公司是目前我国华东地区设备技术先进、生产工艺环保的大型石矿企业，目前的年产量达到400万吨。该公司生产的碎石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料，使建工材料具备了“骨料+混凝土”模式。
建工材料的上述产品广泛应用于上海览中心、上海博物馆、上海大剧院、上海体育场、上海国际会议中心、国际环球金融中心、金茂大厦、东方明珠电视塔、上海科技馆、世博园区、上海中心大厦、上海迪士尼乐园、白玉兰广场等大型标志性建筑；应用于浦东国际机场、上海南站、虹桥交通枢纽、龙耀路隧道、北横通道、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、闵浦大桥等重大工程建设项目；应用于京沪、沪宁、沪杭高速铁路以及江浙沪地区高等级公路等国家重点交通工程建设。建工材料在重大工程建设过程中，创出了一系列的“高大深”纪录：上海中心大厦使用的超高泵程混凝土，被一次性泵送到620米；上海中心大厦主楼大底板，一次性浇捣6.1万立方米大体积混凝土；在上海铁路南站交通枢纽南北广场的地下42米深处浇捣大体积混凝土。
四、主要财务指标
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额 2,181,587.99 1,705,587.49 1,340,452.15 1,031,969.32
归属于母公
司所有者的 277,687.98 251,845.96 233,379.61 215,811.17
股东权益
归属于母公
司所有者的 25,842.02 29,996.74 25,561.28 24,723.13
净利润
第四节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
建工材料、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，建工材料本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
建工材料、公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，建工材料与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
建工材料、公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司、建工材料将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，上海建工对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2020年1月8日召开第八届董事会第六次会议审议分拆上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年12月10日至2020年1月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2019年12月9日），上海建工（代码：600170）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind建筑与工程指数（代码：882422.WI）指数累计涨跌幅情况如下：
2019.12.09收盘 2020.01.07收盘 涨跌幅
公司股价（元/股） 3.52 3.60 2.27%
上证指数（点） 2,914.48 3,104.80 6.53%
Wind建筑与工程指数（点） 2,786.68 2,989.69 7.29%
2019年12月9日，上海建工股票收盘价为3.52元/股；2020年1月7日，上海建工股票收盘价为3.60元/股。董事会决议日前20个交易日内，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为2.27%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为6.53%，同期Wind建筑与工程指数累计涨跌幅为7.29%；扣除同期上证综指因素影响，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为-4.26%，扣除同期Wind建筑与工程指数因素影响，上海建工股票价格累计涨跌幅为-5.02%，未超过20%。
综上所述，上海建工股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料在主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
徐 征： 卞家骏：
张立新： 范希平：
潘久文： 胡奕明：
梁卫彬： 厉 明：
2020年1月8日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
周 平： 何士林：
邵浙民： 施正峰：
张 超：
2020年1月8日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
卞家骏： 林锦胜：
房庆强： 汤 伟：
叶卫东： 蔡国强：
薛永申： 徐建东：
龚 剑： 尹克定：
李 胜：
2020年1月8日
（此页无正文，为《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》之盖章页）
上海建工集团股份有限公司
2020年1月8日
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