华泰联合证券有限责任公司
关于
爱尔眼科医院集团股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“爱尔眼科”）委托，作为爱尔眼科本次以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的 70%部分拟由上市公司以现金方式支付），以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业
本次交易为爱尔眼科以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。爱尔眼科作为专业眼科连锁医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜；天津中视信各下属子公司、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞和开州爱瑞（以下统称“标的公司”）均为专业眼科医疗机构。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），爱尔眼科及标的公司所属行业均为“Q卫生和社会工作——Q83卫生”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上
市
1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
爱尔眼科作为专业眼科连锁医疗机构，主要从事各类眼科疾病诊疗、手术服务与医学验光配镜；标的公司同样均为专业眼科医疗机构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，爱尔投资直接持有上市公司1,171,229,185股股份（占上市公司已发行股份总数的37.81%），为上市公司的控股股东；陈邦直接持有爱尔投资79.99%股权并直接持有上市公司 507,154,559 股股份（占上市公司已发行股份总数的
16.37%），故其直接及间接控制上市公司合计54.18%股权，为上市公司实际控制
人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资将直接持有上市公司37.10%
股权，陈邦将直接持有上市公司16.06%股权，陈邦将直接及间接控制上市公司合
计53.16%股权。因此，本次交易完成后，爱尔投资仍为上市公司控股股东，陈邦
仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），爱尔投资仍为上市公司控股股东、陈邦仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光 100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。
本次交易中，标的资产的交易作价合计 186,988.00 万元，其中发行股份交易对价165,288.00万元，占总交易作价的比例88.39%。按照前述发行股份购买资产的股份发行价格 27.78 元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量为 59,498,917 股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准），具体分配方式如下：
单位：万元
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价 发行股份数量（股）占本次发行股
份数量的比例
磐信投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
1 天津中视信100%股权
磐茂投资 63,594.00 22,892,008 38.47%
2 奥理德视光100%股权 众生药业 6,510.00 2,343,412 3.94%
3 宣城眼科医院80%股权 众生药业 2,790.00 1,004,320 1.69%
李马号 14,278.96 5,140,015 8.64%
4 万州爱瑞90%股权 尚雅丽 5,050.19 1,817,921 3.06%
重庆目乐 2,486.85 895,195 1.50%
李马号 4,571.15 1,645,483 2.77%
5 开州爱瑞90%股权 尚雅丽 1,616.73 581,974 0.98%
重庆目乐 796.12 286,581 0.48%
合计 165,288.00 59,498,917 100.00%
注1：发行股份数量的计算公式：①本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=股份对价/发行价格；②交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格；
注2：上述发行股份购买资产的股份发行数量计算结果不足一股的，尾数舍去取整；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限
公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁明明 廖逸星 肖家嵩
华泰联合证券有限责任公司
2020年1月7日
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