华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组对公司即期回报财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度审计报告（众环审字（2019）011088号）和上市公司未经审计的2019年1-9月未经审计财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度和2019年1-9月备考财务报表的《审阅报告》（众环阅字（2020）010001号），假设本次重组于2018年1月1日完成，本次重组对上市公司即期回报的影响情况如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年
交易前 备考数 交易前 备考数
营业收入 7,731,938,570.80 8,432,265,018.32 8,008,573,954.58 8,738,995,973.10
归属于上市公司 1,230,886,017.10 1,315,699,677.13 1,008,937,348.30 1,049,364,381.30
股东的净利润
基 本 每 股 收 益 0.40 0.42 0.43 0.33
（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，本次重组上市公司拟募集配套资金总额不超过71,020万元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及补充流动资金，在公司总股本进一步增加的情况下，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、加快对标的医院的整合，提升盈利能力
本次收购完成后，公司尽快将标的医院纳入公司统一的管理体系，充分发挥爱尔的品牌优势和管理优势，对标的医院在医疗技术、服务质量、管理体系、人才培养、学术科研等各方面进行升级和赋能，使上市公司与各个标的医院实现良好的整合，确保被收购医院实现预期的收益。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升在眼科医疗服务领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司如有新的股权激励方案，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东爱尔医疗投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、公司实际控制人的承诺
公司实际控制人陈邦根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
五、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
丁明明 廖逸星 肖家嵩
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020年1月7日
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