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北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书致：中国航空科技工业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”、“收购人”或“贵司”）的委托，就中航科工以发行内资股方式收购中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）与天津保税区投资有限公司（以下简称“天保投资”）合计持有的中航直升机有限责任公司（以下简称“中直有限”）的100%股权、航空工业集团持有的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）的10.21%股权以及航空工业集团持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）的 47.96%股权等事宜（以下简称“本次收购”或“本次资产重组”），担任贵司专项法律顾问。
本次收购完成后，中航科工直接及间接持有的中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）之股份在中直股份总股本中的比例将由 34.77%增加至50.80%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就贵司因本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持中直股份之股份的相关事宜（以下简称“本次豁免申请”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 中航科工及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 中航科工及相关方向本所保证所提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书。
3. 本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次豁免申请有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为对相关中介机构所出具之专业报告的内容及结论的引述，该等引述并不意味着本所对该等专业报告的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
4. 本所律师同意将本法律意见书作为收购人提交本次豁免申请所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并上报或披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任；同意收购人在提交本次豁免申请的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 本法律意见书仅供收购人为提交本次豁免申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
基于上述，本所按照中国有关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次豁免申请涉及的收购人为中航科工。根据收购人目前持有的北京市市场监督管理局于2019年8月30日核发的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，中航科工的基本情况如下：
名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人 陈元先
注册资本 624,512.1836万元人民币
成立日期 2003年4月30日
经营期限 2003年4月30日至长期
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、
汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；
汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；
医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备
经营范围 的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他
售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记状态 开业
登记机关 北京市市场监督管理局
（二）收购人的一致行动人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）直接持有中直股份 28.21%的股份；中直有限直接持有中直股份18.78%的股份（其中6%的股份已经中直有限股东会于2019年10月10日决议，拟在中直有限的存续分立中分割并过户给天津滨江直升机有限责任公司（以下简称“天津滨江”），目前该等分割的股份尚需完成过户），并通过哈飞集团间接持有中直股份3.25%的股份。中航科工与哈航集团、中直有限、哈飞集团以及天津滨江均受航空工业集团控制，因此，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，哈航集团、中直有限、天津滨江及哈飞集团构成中航科工的一致行动人。
1. 哈航集团
中航科工现持有哈航集团100%的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，哈航集团的基本情况如下：
名称 哈尔滨航空工业（集团）有限公司
统一社会信用代码 9123010012704086XR
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 哈尔滨市平房区友协大街15号
法定代表人 张继超
注册资本 45,000万元人民币
成立日期 1991年11月12日
经营期限 1991年11月12日至长期
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽车、专用胶
经营范围 片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业
务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 哈尔滨市市场监督管理局
2. 中直有限
航空工业集团与天保投资现分别持有中直有限68.75%与31.25%的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中直有限的基本情况如下：
名称 中航直升机有限责任公司
统一社会信用代码 91120116684722062P
类型 有限责任公司
住所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
法定代表人 曲景文
注册资本 780,000.00万元人民币
成立日期 2009年2月26日
经营期限 2009年2月26日至长期
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
经营范围 务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维
修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
3. 哈飞集团
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，哈飞集团的基本情况如下：
名称 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 哈尔滨市平房区友协大街15号
法定代表人 张继超
注册资本 106,402.9万元人民币
成立日期 2003年1月20日
经营期限 2003年1月20日至长期
航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定
的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发
后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构）、出
经营范围 租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分
支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；
土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、
土地、设备租赁；教育咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 哈尔滨市市场监督管理局
根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本法律意见书出具之日，该等增资的相关手续正在办理之中。
4. 天津滨江
航空工业集团与天保投资现分别持有天津滨江68.75%与31.25%的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天津滨江的基本情况如下：
名称 天津滨江直升机有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H
类型 有限责任公司
住所 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
法定代表人 吕杰
注册资本 20,000.00万元人民币
成立日期 2019年11月26日
经营期限 2019年11月26日至长期
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服
经营范围 务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、
生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查中航科工的信息披露文件、本次收购所涉及的《中航直升机股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）及《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“《收购报告书摘要》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）的查询，同时根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均是依法成立并有效存续的企业法人，不存在依法律、法规及其各自公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购并向中国证监会提交本次豁免申请的主体资格。
二、关于本次豁免申请是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）本次豁免申请事项
1. 本次收购方案简述
根据中航科工与航空工业集团、天保投资于2019年11月28日签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科工通过发行内资股方式购买航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%的股权、航空工业集团持有的哈飞集团10.21%的股权以及航空工业集团持有的昌飞集团47.96%的股权。本次收购交割完成后，航空工业集团与天保投资将持有中航科工本次发行的内资股股份，中航科工将直接持有中直有限100%的股权以及哈飞集团10.21%的股权、昌飞集团47.96%的股权，中直有限将继续持有哈飞集团89.79%的股权及昌飞集团52.04%的股权。
2. 本次收购前后收购人持有的中直股份之股份变动情况
本次收购前，中航科工直接持有中直股份6.56%的股份，并通过其全资子公司哈航集团间接持有中直股份 28.21%的股份，因此，中航科工直接及间接合计持有中直股份34.77%的股份。
截至本法律意见书出具之日，中直有限直接持有中直股份 18.78%的股份，哈飞集团直接持有中直股份3.25%的股份。根据中直有限股东会于2019年10月10 日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限拟通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江。中直有限与天津滨江作为信息披露义务人已于2019年11月28日分别披露相应的简式权益变动报告书，截至本法律意见书出具之日，前述股份分割尚待完成过户及后续的信息披露程序。在该等股份的过户手续完成后，中直有限直接持有的中直股份之股份比例将由 18.78%调整为12.78%。
鉴于上述，本次收购完成后，除上述中航科工已持有的中直股份之股份外，中航科工将通过中直有限及哈飞集团新增间接持有中直股份 16.03%股份（即中直有限持有的12.78%和哈飞集团持有的3.25%中直股份之股份之和），因此，中航科工直接及间接持有的中直股份之股份比例将因本次收购而由 34.77%增加至50.80%，根据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，收购人本次收购触发要约收购的义务。
本次收购前（哈飞集团国有独享资本公积转增完成及中直有限分割予天津滨江的6%的股份完成过户后）的股权结构如下图所示：
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.94% 52.81% 0.29%
中国航空科技工业
股份有限公司
68.75% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
本次收购完成后的股权结构如下图所示：
国务院国有资产
监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集
团有限公司
100.00% 100.00%
中航机载系统有限 中国航空工业集团
公司 （香港）有限公司
2.37% 58.72% 0.24%
中国航空科技工业
股份有限公司
100.00% 100.00% 68.75%
中航直升机 哈尔滨航空工业 天津滨江直升机
有限责任公司 （集团）有限公司 有限责任公司
10.21% 89.79%
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司
3.25% 12.78% 6.56% 28.21% 6.00%
中航直升机股份
有限公司
（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的可申请豁免要约收购的情形
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……”
本次收购所导致的中直股份之股份变动，是在中航科工与中直有限、哈飞集团之间发生。根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询以及中航科工的公开披露信息、中直有限及哈飞集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中航科工、中直有限的控股股东与实际控制人均为航空工业集团；哈飞集团的控股股东为中直有限，实际控制人为航空工业集团。
本次收购前，上市公司中直股份的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业集团。本次收购完成后，中直股份的控股股东及实际控制人均未发生变化。
因此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可申请免于以要约方式增持股份的情形，收购人可据此向中国证监会申请免于以要约收购方式增持中直股份的股份。
三、关于本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已获得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
1. 2019年7月14日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]857号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案实施本次资产重组。
2. 2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。
3. 2019年9月20日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同意中航科工在相关收购资产的剥离工作及哈飞集团、昌飞集团的国有独享资本公积转增完成后向航空工业集团、天保投资非公开发行股份购买其持有的中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，并授权中航科工总经理签署必要文件。
4. 2019年9月27日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案。
5. 2019年10月15日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，参与中航科工资产重组项目。
6. 2019年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股份购买资产协议书》。
（二）本次收购尚需获得的批准和授权
1．中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限 100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。
2．中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，尚需获得中国证监会同意豁免收购人及其一致行动人因本次收购而触发的要约收购义务，且本次收购尚需中航科工股东大会审议通过。
四、关于本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《中航直升机股份有限公司2019年第三季度报告》、相关主体的书面确认及本所律师核查，截至查询日，本次收购所涉及的中直股份的相关股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
综上，本所律师认为，收购人在取得本法律意见书第三条第（二）项所述批准和授权之后，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、关于本次收购的信息披露情况
经核查，中直股份及收购人已就本次收购履行如下信息披露义务：
1. 中直股份已于2019年11月28日公告《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》，并在《收购报告书摘要》中披露了本次收购的收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式等内容。
2. 中航科工已于2019年11月28日在香港联交所公告《公告主要交易及关联交易：建议收购目标股权及建议于特別授权下发行对价股份》以及《海外监管公告—中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》。
3. 就中直有限拟将其所持中直股份6%的股份分割过户予天津滨江的事宜，中直有限与天津滨江作为信息披露义务人，已于2019年11月28日分别披露相应的简式权益变动报告书，且中航科工已于同日公告《海外监管公告—中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书（中航直升机）》、《海外监管公告—中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书（天津滨江直升机）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中直股份及收购人已按照《收购管理办法》等相关规定的要求履行了现阶段必需的披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定以及中国证监会以及上海证券交易所、香港联交所的要求履行后续信息披露义务。
六、关于收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
2019年7月11日，收购人一致行动人哈飞集团将其持有的17,684,300股上市公司的股份（占上市公司总股本的3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数证券投资基金份额。
除上述情况外，根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司于2019年12月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年12月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及哈飞集团监事侯月明出具的《关于中航直升机股份有限公司股票交易的自查报告》，侯月明及其配偶、直系亲属于自查期间，即2019年11月28日前6个月内买卖中直股份的股票情况及承诺情况如下：
1、自查期间，侯月明买卖中直股份的股票情况如下：
姓名 任职单位 职务 身份证号 买卖中直股份
股票的情况
侯月明 哈尔滨飞机工业集 监事 230108196302200814 卖出8,000股
团有限责任公司
具体交易情况如下：
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数
20190725 中直股份 -500 7,500
20190725 中直股份 -100 7,400
20190725 中直股份 -200 7,200
20190725 中直股份 -200 7,000
20190726 中直股份 -1,000 6,000
20190801 中直股份 -200 5,800
20190801 中直股份 -800 5,000
20190807 中直股份 -1,000 4,000
20190813 中直股份 -300 3,700
20190813 中直股份 -1,700 2,000
20190822 中直股份 -2,000 0
2、自查期间，侯月明配偶、直系亲属买卖中直股份的股票情况如下：
姓名 关系 身份证号 买卖中直股份
股票的情况
屠业芳 配偶 230702196405070025 无
侯泽寒 成年子女 230108199206180810 无
3、自查期间，除上述情况外，侯月明及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
侯月明承诺：
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
侯月明同意委托中直股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理查询其本人及其直系亲属在自查期间买卖中直股份股票的信息。
侯月明对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，根据《收购报告书》及上述中国证券登记结算有限责任公司查询结果，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月没有通过证券交易所买卖中直股份股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖中直股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
七、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，就本次豁免申请事宜，本所律师认为：
（一）收购人及其一致行动人具备实施本次收购并向中国证监会提交本次豁免申请的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可申请免于以要约方式增持股份的情形，收购人可据此向中国证监会申请免于以要约收购方式增持中直股份的股份。
（三）本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，尚需获得中国证监会同意豁免收购人及其一致行动人因本次收购而触发的要约收购义务，且本次收购尚需中航科工股东大会审议通过。
（四）收购人在取得上述第（三）条之批准和授权之后，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）收购人及中直股份已按照《收购管理办法》等相关规定的要求履行了现阶段必需的披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定以及中国证监会以及上海证券交易所、香港联交所的要求履行后续信息披露义务。
（六）收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖中直股份股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
本法律意见书正本一式四（4）份，经由本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，随附本法律意见书之签字盖章页）
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