上海市锦天城律师事务所
关于
辅仁药业集团制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议的
法 律 意 见 书
上海市锦天城律师事务所
关于
辅仁药业集团制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议的
法律意见书
致：辅仁药业集团制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师参加公司2020年第一次临时股东大会会议(以下简称“本次股东大会会议”)。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会会议所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会会议其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会会议所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会会议，出具法律意见如下：
一、本次股东大会会议的召集和召开程序
根据公司第七届董事会第十九次会议决议及《辅仁药业集团制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，公司董事会于2019年12月21日在指定信息披露媒体发布了《辅仁药业集团制药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
本次股东大会会议所采用的表决方式是现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议召开的日期时间：2020年1月8日14点30分，召开地点：河南省郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2020年1月8日至2020年1月8日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会会议召开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会会议的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员及召集人资格
本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。经对出席本次股东大会会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议的股东(含股东授权代表)共4人，所持有表决权的股份为323,906,085股，占公司有表决权股份总数的51.6497%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过现场会议与网络投票系统进行投票的股东所持有表决权的股份为324,245,190股，占公司有表决权股份总数的51.6727%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
经本所律师核查，出席本次股东大会会议的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，本次股东大会会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述出席本次股东大会会议的人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会会议表决程序与表决结果
经本所律师验证，本次股东大会会议公司部分股东以现场记名投票的表决方式对议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。
公司部分股东通过上海证券交易所提供的网络投票系统对议案进行了网络投票，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。
本次股东大会会议投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了以下一项议案，具体投票结果如下：
1．审议《选举黄殿英先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
同意 反对 弃权
票数(股) 占比 票数(股) 占比 票数(股) 占比
324,069,485 99.9458% 175,705 0.0542% 0 0%
本所律师认为，公司本次股东大会会议表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、表决结果
综上所述，本所律师认为，本次股东大会会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会会议表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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