山东博汇纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东博汇纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：博汇纸业
股票代码：600966
信息披露义务人1：杨延良
住所：山东省桓台县********
信息披露义务人2：李秀荣
住所：山东省桓台县********
股权变动性质：减持
签署日期：2020年1月7日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东博汇纸业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东博汇纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明................................................................. 1
目 录.......................................................................................... 2
第一节 释义............................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍................................................... 4
第三节 权益变动目的和计划................................................... 6
第四节 权益变动方式............................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况............................. 14
第六节 其他重大事项............................................................. 15
备查文件.................................................................................... 16
信息披露义务人声明............................................................... 17
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：博汇纸业、公司、上市公司 指 山东博汇纸业股份有限公司，股票代码：600966
信息披露义务人 指 杨延良、李秀荣
博汇集团、目标公司 指 山东博汇集团有限公司
金光纸业 指 金光纸业（中国）投资有限公司
宁波亚洲 指 宁波亚洲纸管纸箱有限公司
本报告书 指 《山东博汇纸业股份有限公司简式权益变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）信息义务披露人一基本情况
姓名 杨延良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370321************
住所 山东省桓台县******
通讯地址 山东省桓台县******
通讯方式 0533-853****
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（二）信息披露义务人二基本情况
姓名 李秀荣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 370321************
住所 山东省桓台县******
通讯地址 山东省桓台县******
通讯方式 0533-853****
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
信息披露义务人杨延良和李秀荣为夫妻关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是基于信息披露义务人根据自身需要而进行的个人财务安排。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有博汇集团100%的股权，博汇集团持有公司股份385,496,958股，占上市公司总股本的28.84%，为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易各方
转让方1：杨延良
转让方2：李秀荣
目标公司：山东博汇集团有限公司
收购让方：金光纸业（中国）投资有限公司
（二）标的股权
2.1 双方同意，标的股权为转让方持有的目标公司100%出资额及其对应的股东所有权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2.2 转让方应当按照本协议约定的条款和条件将所持标的股权转让给受方；受让方应当按照本协议约定的条款和条件向转让方受让标的股权。
（三）本次交易总价款及标的股权交割
3.1 经双方协商一致，标的股权转让价款以目标公司的净资产为依据，双方在受让方对目标公司尽职调查结果基础上协商确定标的股权转让价款。涉及上市公司的资产（即目标公司持有的上市公司的385,496,958股股份），对应每股转让价格为5.36元，且包含在标的股权转让价款中。
3.2 双方同意，双方在本次交易的经营者集中审查、外商投资安全审查（如需）依法完成之日起5个工作日内进行交割。
（四）尽职调查及股权转让/受让限制
4.1 自双方签署本协议之日起，转让方应当积极配合受让方及其指定相关中介机构对目标公司开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查（不影响目标公司正常经营），并根据上述中介机构的尽职调查结论协商确定标的股权转让价款。
4.2 双方同意，交割日前，未经受让方事先书面同意，转让方不得以任何方式向第三方转让标的股权，也不得再行在标的股权之上向除受让方之外的任何第三方设置任何质押等限制措施，且转让方对标的股权之上的现有质押不得再行任何延期或展期的行为。
（五）双方作出的陈述、保证和承诺
5.1 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，转让方确认依据这些陈述、保证和承诺之约定签署本协议：
（1）受让方拥有签署和履行本协议所需的一切必要的权力、授权和批准，并依据中国法律具有签署本协议所有条款的资格条件和行为能力；本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件；
（2）受让方签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何中国法律以及对其有约束力的合同的规定；
（3）受让方具备完成本次交易的资金实力，并以自有资金或自筹资金支付本次交易总价款。
5.2 转让方作出的陈述、保证和承诺
转让方向受让方就目标公司作出下列陈述、保证和承诺，受让方确认依据这些陈述、保证和承诺之约定签署本协议，但转让方已披露事项除外：
（1）转让方拥有签署和履行本协议所需的一切必要的权力、授权和批准，并依据中国法律具有签署和履行本协议所有条款的资格条件和行为能力；转让方签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何中国法律以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件；
（2）转让方已就与本次交易有关的，并需为受让方所了解和掌握的信息和资料，尽可能向受让方做出了充分披露，转让方及目标公司在每一交易文件项下作出的陈述与保证，在所有重大方面（包括但不限于环境保护；污染物防治与处理；目标公司及其控制的企业资产、负债及或有负债真实性；公司经营许可等）应为及时、真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）转让方合法持有目标公司股权，且上述股权不存在纠纷或可预见的纠纷情形；
（4）目标公司及其控制的企业持有合法经营其业务及拥有其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书（除非未取得该等执照、许可、授权和同意书将不会造成重大不利影响），且该等执照、许可、授权迄今仍然完全有效，并无显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为受让方收购标的股权而被取消或不获延续的情形；转让方不存在故意隐瞒或遗漏披露导致目标公司及其控制的企业的资产或业务存在由于任何不符合中国法律或行业标准而将被相关政府机构处罚或取缔而使目标公司及其控制的企业资产或业务受到严重损害的情况；
（5）转让方向受让方完整披露目标公司及其控制的企业的往来款、负债及或有负债（含对外担保），不存在隐瞒或遗漏披露事项；除目标公司及其控制的企业对上市公司提供的担保外，目标公司及其控制的企业在交割日前的对外担保责任（如有）、负债或权利负担（如有）将由转让方承担一切责任，对受让方进行全额补偿（因交割日起受让方即对转让方在交割日前的负债担保提供反担保）；
（6）标的股权在转让至受让方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；
（7）除已向受让方书面披露的情形之外，目标公司及其控制的企业不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚等事项，目标公司及其控制的企业所有的资产不存在任何查封、扣押、冻结、抵押、质押等权利限制的情形。交割日前，目标公司及其控制的企业如新发生诉讼、仲裁、行政处罚等事项以及资产发生任何查封、扣押、冻结、抵押、质押等权利限制的情形，转让方应及时全面向受让方书面披露；
（8）目标公司及其控制的企业合法拥有土地使用权及房屋所有权，土地出让金均已全部缴纳完毕，并已依法取得相应不动产权证书。目标公司及其控制的企业有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等土地及房屋。目标公司及其控制的企业在建工程项目根据实际开发进度已取得现阶段必要的批准和许可。
5.3 转让方就上市公司作出的陈述、保证和承诺
转让方向受让方就上市公司作出下列陈述、保证和承诺，受让方确认依据这些陈述、保证和承诺之约定签署本协议：
（1）本次交易完成前，转让方和/或其一致行动人、关联方不得实施阻碍或可能阻碍受让方因间接收购标的股权而取得上市公司控制权的行为（包括但不限于直接和/或间接增持上市公司的股份，或促使/指使他人持有上市公司股份、直接和/或间接地发起或者参与针对本次交易的竞争性要约行为等），不得通过作出其他安排等方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权；
（2）自《股权转让意向书》签署之日起直至经营者集中审查及外商投资安全审查（如需）依法完成，转让方应积极配合受让方进行经营者集中申报及外商投资安全审查（如需）事宜（包括但不限于协助与审查机构沟通、协助提交申报/审查材料）。
（六）协议的成立与生效、变更、解除与终止
6.1 本协议自双方签字或加盖公章后成立。
6.2 本协议在如下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司股东大会审议通过豁免受让方12个月内不谋求控制权的承诺议案（如需）；
（2）上市公司董事会、股东大会审议同意关于受让方以间接收购方式对上市公司进行战略投资并以要约收购方式增持上市公司股份的议案。
6.3 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
6.4 双方协商一致终止或解除本协议的，转让方应当在收到受让方书面终止或解除通知书之日起5日内，将已收取的交易价款无条件地、一次性地全部返还至受让方指定银行账户；否则，转让方应当在180日内（即自上述终止或解除通知日的次日起算），返还上述全部交易价款，并承担年利率6%的利息。转让方如在上述180日内仍未返还上述全部款项的，应当按照未返还金额的每日万分之五向受让方支付滞纳金。
6.5 发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
（1）未满足本协议第6.2条约定的生效要件的；
（2）双方按照《反垄断法》规定的经营者集中申报要求、《国务院安全审查通知》《商务部安全审查规定》规定的外商投资安全审查要求（如需）或根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查或批准的；
（3）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成的。若双方在合理期限内无法就解决方案达成一致的，双方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知对方，且交易价款的返还应适用本协议第6.4条的约定。
（七）不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指受到不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议第7.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（八）违约责任
8.1本协议签署后，除本协议第6.5条约定的情形外，任何一方如发生实质性地违反本协议项下其应当履行义务的行为，应当视为违约行为。
8.2 违约方应当根据法律规定及本协议约定的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方赔偿损失。
8.3 除本协议另有约定外，转让方在履行本协议义务的情况下，若受让方未按照本协议约定及时足额支付股权转让价款，则每延迟一天需向转让方支付应付未付金额的万分之五作为滞纳金。
8.4 除本协议第6.4条和第6.5条约定的情形外，任何一方单方面终止交易的，自违约事实发生之日（“违约日”）起的五个工作日内，违约方应按照本次交易总价款的百分之三十向守约方支付违约金。如受让方构成本条款违约的，转让方应将已收取的全部款项扣除违约金后的余额在违约日起的 5 个工作日内一次性全部返还受让方；转让方延迟返还的，每延迟一天需向受让方支付未返还金额的万分之五作为滞纳金。如转让方构成本条款违约的，转让方应将已收取的全部款项在违约日起的5个工作日内一次性全部返还受让方，转让方延迟返还的，每延迟一天需向受让方支付未返还金额的万分之五作为滞纳金。
三、本次转让对上市公司的影响
金光纸业及其一致行动人宁波亚洲在上述转让前已经直接持有公司267,368,879股股份，本次转让后，金光纸业及其一致行动人宁波亚洲将直接和间接持有公司合计652,865,837股股份,占公司总股本的48.84%。
本次股份转让将导致公司控制权发生变更，控股股东仍为博汇集团，公司实际控制人将由杨延良先生变更为黄志源先生。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调
查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对收购人金光纸业的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、收购人金光纸业系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
第五节 前六个月内买卖上市公司的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖博汇纸业股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
备查文件
1、信息披露义务人的身份证（复印件）；
2、《股权转让协议》
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杨延良
李秀荣2020年 1 月 7 日附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 山东博汇纸业股份有限上市公司所在地 山东省淄博市桓台县马
公司 桥镇工业路北首
股票简称 博汇纸业 股票代码 600966
信息披露义务人名称 杨延良、李秀荣 信息披露义务人注册
地
增加 □
拥有权益的股份数量减少 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化 不变，但持股人发生变
化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股是 □ 否 √ 为上市公司实际控制是 √ 否□
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
继承 □ 赠与□
其他 □
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数信息披露义务人持有博汇集团100%的股权，博汇集团持有公司股份
量及占上市公司已发385,496,958股，占上市公司总股本的28.84%。
行股份比例
本次权益变动后，信股票种类：A股
息露义务人拥有权益持股数量：0股
的股份数量及变动比持股比例：0%
例
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级是 □ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：不适用
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵是□ 否 √ 不适用□
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负是□ 否 √ 不适用□
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需是√ 否□
取得批准
是否已得到批准 是□ 否 √
（本页无正文，为《山东博汇纸业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
杨延良
李秀荣
2020年 1 月 7 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
