北京国枫（上海）律师事务所
关于润建股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]B0002号
致：润建股份有限公司（贵公司）
北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出席贵公司2020年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司本次股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2019年12月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人、参加网络投票的具体操作流程等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会于2020年1月8日下午14:30在广州市天河区高普路138号国家科技园京华信息大厦东座4楼会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。本次股东大会现场会议由贵公司副董事长许文杰先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的股东大会召集人的资格。
（二）出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东身份证明及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表股份150,140,584股，占贵公司股份总数的68.0150%。
2.参加网络投票的股东及股东代理人
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共13人，代表股份118,800股，占贵公司股份总数的0.0538％。
3．出席现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构的保荐代表人及本所经办律师。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计19人，代表股份150,259,384股，占贵公司股份总数的68.0688%。
经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东及授权代理人，均为截至2019年12月31日深圳证券交易所下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
(一)本次会议的表决程序
贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票的方式进行表决。
本次股东大会现场会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，本次会议以记名投票的方式进行表决并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次会议未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。
（二）本次会议的表决结果
本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》及《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2．逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02发行规模
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04债券期限
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05债券利率
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07转股期限
表决结果：同意150,229,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；反对29,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,910股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5175％；反对 29,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08转股价格的确定及其调整
表决结果：同意150,229,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；反对29,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,910股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5175％；反对 29,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意150,229,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；反对29,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,910股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5175％；反对 29,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10转股股数确定方式
表决结果：同意150,229,884股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；反对29,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,910股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5175％；反对 29,500 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11赎回条款
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12回售条款
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.13转股后的股利分配
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15向原A股股东配售的安排
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.18担保事项
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.19评级事项
表决结果：同意150,229,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9803％；反对29,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,084,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5159％；反对 29,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4841％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.20募集资金存管
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.21本次发行可转换债券方案的有效期限
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3．审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4．审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5．审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6．审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7．审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9．审议通过了《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意150,231,784股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对27,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0184％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果为：同意6,086,810股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5486％；反对 27,600 股，占出席会议中小股东所持股份的0.4514％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对本次审议的9项议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述全部议案均由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于润建股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师：
秦 桥
王媛媛
2020年1月8日
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