广发证券股份有限公司
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2019年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：欧比特
保荐代表人姓名：田民 联系电话：020-86338888
保荐代表人姓名：刘建 联系电话：020-86338888
现场检查人员姓名：田民、刘建
现场检查对应期间：2019年1月-12月
现场检查时间：2019年12月25日-27日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）对公司的三会文件进行查阅、复印；
2）查阅并复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司相关人员进行访谈；
4）对公司主要生产经营场所进行走访;
5）查阅相关公司工商信息。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 是
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 否（注1）
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 是（注2）
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 是（注3）
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 是
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）查阅、复印公司内审部、审计委员会工作文件；
2）查阅公司章程、公司三会议事规则及其他各项制度；
3）查阅三会文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 是
计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 不适用
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 是
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 是
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作 是
中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 是
使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 是
用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 是
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 是
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 是
否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）对三会文件进行查阅、复印；
2）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）查阅公司信息披露、内幕信息知情人登记管理等相关制度与文件；
4）查阅在互动易网站上披露的公司投资者关系记录表等相关文件
5）对公司相关人员进行访谈；
6）网络搜索公司相关信息，是否存在应予披露而未披露的重大事项。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 是
进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 是
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 是
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；
2）查阅、复核公司审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和相
关信息披露文件；
3）查阅公司定期报告及往来明细、关联交易明细、对外担保明细；
4）访谈公司高管。
发现的问题及采取的措施：
（1）问题发现过程
2019年7月28-29日，广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”，为
欧比特全资子公司）和公司先后在毫不知情的情况下，收到广州市白云区人民法院
发来的传票，主要内容为：被告李小明（原为上市公司董事及子公司广东铂亚信息
技术有限公司法定代表人、执行董事）未按照《借款合同》的约定偿还合计人民币
4,000万元的借款而被原告区继裕起诉的事项，该事项将公司牵连一并成为被告。
公司收到上述传票后随即召唤质询李小明有关事项的详细情况，并责令其如实
交代。在经过调查后，公司发现并掌握了李小明存在利用子公司铂亚信息进行违规
担保的相关情况。上述案件李小明于2019年8月14日与区继裕达成和解并撤诉。
2019年8月5日前后，李勇明向北海国际仲裁院提起仲裁的材料送到铂亚信息
前台。公司进一步询问李小明情况，发现李小明和苏文权、王琼英之间的债务关系
和利用铂亚信息违规担保的有关情况。
公司对上述违规担保采取了主动诉讼及报案的措施。
公司对相关违规担保及相应应对措施（主动诉讼及报案）于2019年10月25日
对外公告，并于公告前夕将违规担保及相关诉讼、仲裁及报案事项告知广发证券负
责欧比特 2016 年非公开发行持续督导相关人员。广发证券持续督导人员通过查阅
法院的相关法律文书、报案资料、仲裁资料、李小明与相关方之间签署的《借款合
同》、李小明利用铂亚信息与相关方之间签署的《保证合同》、李小明使用的铂亚信
息的公章的鉴定资料以及上市公司相关公告、访谈上市公司相关人员等，确认了李
小明利用欧比特子公司铂亚信息为自己个人借款进行违规担保的情况，其涉及的违
规担保金额为3.58亿元，实际涉及诉讼及仲裁金额为4.40亿元。
（2）经核查，李小明私自盗用或私刻铂亚信息的公章，签署了相关保证合同及
和解协议，企图利用铂亚信息为其个人借款提供还款责任。该等违规担保均没有履
行公司及铂亚信息相关规章制度中关于对外担保应履行的董事会、股东大会等相关
审批流程。广发证券的相关人员已对上述违规担保问题进行了专项现场核查，并提
出了相关整改建议及应对措施，同时也提示公司高度重视相关问题，及时公告相关
事项的进展情况。
（3）违规担保涉及的诉讼及仲裁进展
1）诉讼情况
公司积极主动采取主动诉讼的方式，向法院申请判决相关违规担保无效，铂亚
信息不因涉案合同承担担保责任或其他任何债务、责任。其中，2019年12月，根据
广东省广州市白云区人民法院的《民事判决书》[案号：（2019）粤0111民初31630
号]，铂亚信息诉区继裕等4人保证合同纠纷案件的判决如下：确认涉案的六份保证
合同对铂亚信息无效，铂亚信息不因上述保证合同承担民事责任；根据广东省广州
市白云区人民法院的《民事判决书》[案号：（2019）粤0111民初31631号]，铂亚信
息诉区继裕等 3 人保证合同纠纷案件的判决如下：确认涉案的四份保证合同对铂亚
信息无效，铂亚信息不因上述保证合同承担民事责任。上述判决尚处于上诉期内，
其余的诉讼尚在审理中。
2）仲裁情况
公司积极应对仲裁事项。2019年12月12日，北海国际仲裁院进行第一次开庭
审理，审理李小明因个人资金需求，与李勇明、广州璟诚担保有限公司、万惠投资
管理有限公司签署《借款合同》及相关保证合同（涉及铂亚信息）之合同纠纷事项。
该次开庭主要为双方提供材料举证。预计下一次仲裁开庭日期为2020年1月9日上
午。
3）公司均及时公告了上述诉讼及仲裁的进展情况，并在公告中表示公司将积极
争取和维护公司及广大投资者的利益，并将根据诉讼、仲裁事项的进展情况，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（4）公司其他对外担保为公司对子公司的担保，均依照相关的规章制度履行了审
议程序。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制 是
度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 是
披露义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 是（注4）
露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 是（注5）
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 不适用
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
2）查阅募集资金三方监管协议；
3）查阅公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；
4）查阅公司定期报告、公告，现场查看募集资金投资项目实施情况；
5）查阅内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告
6）查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 是
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 是
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金 不适用
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承
诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 否（注6）
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）查阅公司定期报告、可比上市公司定期报告；
2）查阅行业分析报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是（注7）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是（注8）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 是
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）查阅公司披露的公司及股东承诺；
2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件等对比核查实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否（注9）
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1）查阅公司章程、分红承诺、相关分红决议及信息披露文件
2）查阅公司重大合同、投资协议、相关大额资金支付记录及相关凭证；
2）查阅公司大额资金往来情况，并进行询问、核实；
3）网络搜索公司生产经营等方面的情况及行业分析报告；
4）查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 是
变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 是
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
相关具体情况已在上述相应部分进行了说明。保荐机构持续督导人员已针对上
市公司出现的违规担保事项对上市公司进行了现场检查，并出具了专项现场检查报
告，提出整改意见与应对措施，并提示了如果仲裁、诉讼结果不利于公司，可能会
对公司经营产生较大不利影响，同时也提示公司高度重视相关问题，及时公告相关
事项进展的情况。
注1：公司股东、原董事、原子公司铂亚信息法定代表人李小明利用其原子公司铂亚信息法定代表人的地位，盗用或私刻公章并未经公司批准私自对外签署保证合同企图以铂亚信息为其个人的借款提供违规担保，违背了其作为董事期间应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责的要求。
注2：2019年7月公司原董事李小明先生因个人原因辞职，当月聘任谭军辉担任公司董事，任期至公司第四届董事会届满。本次董事会成员变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，获得董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。
注3：公司的第一大股东变更为珠海格力金融投资管理有限公司，并于2019年12月10日办理完过户手续，该事项履行了相应程序及信息披露义务。
注4：公司对子公司的担保的审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。
注5：截至本报告出具日，被担保的子公司不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形。
注6：由于卫星发射进度由主管单位统一排期，发射进度放缓导致卫星星座项目布局有所滞后。
注7：公司2019年前三季度的营业收入、净利润分别比上年同期下降3.76%、17.18%，而第三季度的相应指标分别比去年同期下降22.16%、45.37%。
注8：2019年第三季度，子公司部分项目执行进度未达预期，导致本报告期确认的营业收入同比下降，而人脸识别安防业务市场竞争日益激烈，技术更新快，以人脸识别算法主导的市场环境逐步向以搭载人工智能硬件销售的方向转变，在此市场环境下子公司铂亚信息软件销售业务及安防系统集成业务受到影响。
注9：股东李小明违背了其作出的其本人及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保的承诺。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司2019年持续督导定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2020年1月8日
田 民
2020年1月8日
刘 建
保荐机构： 广发证券股份有限公司 2020年1月8日
（加盖公章）
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