北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票以及预留部分限制性股票
第一期解锁相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN101-6号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票以及预留部分限制性股票
第一期解锁相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN101-6号
致：任子行网络技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司实施2018年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）以及预留部分限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见、预留部分激励对象名单、激励对象的离职证明和考核结果报告以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购以及本次解锁所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁和本次回购的相关审批程序
根据公司提供的董事会及董事会薪酬与考核委员会、监事会会议决议，以及独立董事意见，本次解锁和本次回购已履行了如下批准和决策程序：
1. 2020年1月8日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，确认本次符合解锁条件的激励对象共计49名，本次可解锁的限制性股票解锁数量为534,841股。
2. 2020年1月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，确认公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜；同时，因激励对象王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、张楠、刘智勇、黎俊、鞠何英、廖尚鹏等合计13名激励对象因离职或个人业绩考核未达到标准而不符合2018年限制性股票激励计划的解锁条件，同意对前述共计13名激励对象持有的相应不符合条件的限制性股票予以回购并注销。公司独立董事张慧、方先丽、黄纲出具了《关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施前述事项。
3. 2020年1月8日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
据上，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次解锁的解锁条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划之预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为50%。
根据公司的确认，公司激励计划预留授予限制性股票的授予日为2018年12月20日，公司于2019年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票预留授予登记。截至本法律意见书出具日，公司激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期已经届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象对获授的限制性股票进行解锁时，必须满足规定的各项解锁条件。根据公司《2018 年年度报告》及其确认，本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：
序 预留授予限制性股票第一期解锁条件 是否满足解锁条件
号 的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生相关任一情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
2 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 公司未发生相关任一情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
3 （三）公司层面解锁业绩条件： 公司符合本次解锁的业
预留授予限制性股票第一期解锁业绩条件需满足：公司2018 绩条件
年净利润不低于1.5亿。其中净利润考核指标均以归属于上
市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作
为计算依据。
经公司第四届董事会薪
（四）激励对象层面考核内容 酬与考核委员会第二次
根据公司制定的《任子行网络技术股份有限公司 2018 年限 会议考核认定：本次申
制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上 请解锁的 49 名激励对
4 一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股 象均考核合格，合计解
票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期 锁534,841股。廖尚鹏
内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。 因个人绩效考核未达到
标准，公司不予解锁当
期限制性股票
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划之预留授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司49名激励对象可就其获授的预留授予限制性股票合计534,841股进行第一期解锁。
三、本次回购的具体情况
（一）本次回购的原因
根据公司的确认及其提供的离职证明以及激励对象考核结果报告并经本所律师查验，王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、张楠、刘智勇、黎俊、鞠何英等合计12名激励对象已离职；廖尚鹏2019年度未达到股权激励绩效考核指标。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应注销王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、鞠何英等合计9名激励对象首次授予但尚未解锁的170,728股限制性股票及张楠、刘智勇、黎俊、廖尚鹏合计4名激励对象预留授予但尚未解锁的49,000股限制性股票进行回购并注销。
（二）本次回购的数量
根据公司的确认及激励对象签署的《限制性股票回购确认书》，王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、鞠何英共9名离职激励对象在首次授予时共计获授229,000股限制性股票；张楠、刘智勇、黎俊、廖尚鹏在预留授予时获授49,000股。在首次授予后且在预留授予前，任子行实施了2017年年度权益分派，故前述9名离职激励对象于首次授予时获授的限制性股票数量将进行如下调整，而张楠、刘智勇、黎俊、廖尚鹏于预留授予时获授的限制性股票数量无需进行调整：
2018年6月29日，公司实施了2017年年度权益分派，具体方案为以公司总股本456,070,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.294645元人民币（含税），同时，进行资本公积金转增股本，以456,070,709股为基数向全体股东每10股转增4.910759股，转增后公司总股本将增加至680,036,042股。
根据《激励计划（草案）》，当公司发生资本公积金转增股本时，回购数量的调整方法为Q=Q0×(1＋n)，Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
据上，经计算，前述9名离职激励对象于首次授予时获授的限制性股票数量在本次回购时已调整为341,457股；截至本法律意见书出具日，前述获授的限制性股票解除限售比例为50%，即170,728股。综上，本次回购注销的限制性股票合计219,728股。
（三）本次回购的价格
根据公司披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》，任子行2018年限制性票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为6.91元/股，预留授予的限制性股票授予价格为3.30元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，当公司发生资本公积金转增股本时，回购价的调整方法为P＝P0/（1＋n）。其中，P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2018年6月29日，公司实施了2017年年度权益分派，具体方案为以公司总股本456,070,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.294645元人民币（含税），同时，进行资本公积金转增股本，以456,070,709股为基数向全体股东每10股转增4.910759股，转增后公司总股本将增加至680,036,042股。2019年6月19日，公司实施了2018年年度权益分派，具体方案为以公司现有总股本679,988,821股为基数，向全体股东每10股派0.300020元人民币。由于激励对象2017年度、2018年度的未解锁部分限制性股票现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格无须按照派息去做调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数/360天）。
据上，经计算，本次回购首次授予限制性股票的回购价格为4.7437元/股；本次预留授予的限制性股票的回购价格为3.3494元/股。
（四）其他方面
根据公司的承诺，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
本所律师认为，公司本次回购方案符合法律、行政法规和《股权激励办法》的规定和《激励计划（草案）》的安排。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购事宜履行了现阶段所必须的法律程序，本次回购事宜尚待公司股东大会审议通过且履行相应的信息披露义务；《激励计划（草案）》规定的预留授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司49名激励对象可就其获授的预留授予限制性股票进行第一期解锁；公司本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《股权激励办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜相关事宜的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
2020年1月8日
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