证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2020-014
中广核核技术发展股份有限公司
关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
大新控股有限公司系公司控股子公司，主要经营远洋运输业务，其2018年度末及2019年三季度末资产负债率均超过70%，公司拟为大新控股向华盛投资申请不超过3,000万美元贷款提供连带责任担保事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）拟向公司实际控制人中国广核集团有限公司的全资子公司中广核华盛投资有限公司申请不超过3,000万美元贷款，期限12个月，用于置换到期银行债务，公司拟为大新控股提供连带责任担保，担保期限12个月。
（二）审批程序
中国广核集团有限公司为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，第八届董事会第三十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。由于本次被担保人大新控股有限公司2018年度末及2019年三季度末资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
中广核华盛投资有限公司，成立于2010年1月21日，注册地址是香港湾仔轩尼诗道302号集成中心1901室，办公地点为香港中环广场5005室，法人为卢岗，注册资本5,001万港币，主营业务为资金管理及投资。华盛投资为中国广核集团有限公司的全资子公司。华盛投资不是失信被执行人。
2018 年 12 月 31 日，华盛投资资产总额 1,234,575.57 万元，负债总额1,181,466.53万元，净资产53,109.04万元；2018年度营业收入37,218.60万元，利润总额19,610.45万元，净利润16,969.24万元。（经审计）
2019年11月30日，资产总额1,818,734.38万元，负债总额1,742,130.03万元，净资产76,604.35万元；2019年1-11月营业收入40,542.71万元，利润总额18,471.93万元，净利润18,327.77万元。（未经审计）
华盛投资为公司实际控制人中国广核集团有限公司的全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
2019 年，公司与中国广核集团有限公司控制的关联人累计已发生的各项日常关联交易总金额为5,872.47万元（未经审计，最终以审计数据为准）。
三、融资担保主要内容
（一）融资的主要内容
此次大新控股计划向华盛投资申请不超过3,000万美元贷款，用于置换内保外贷到期债务，本次贷款的具体信息如下：
1、借款人：大新控股有限公司
2、贷款方：中广核华盛投资有限公司
3、贷款金额及币种：不超过3,000万美元
4、贷款利率：3个月LIBOR+2.3%
5、贷款期限：12个月
6、贷款用途：用于归还银行到期债务
（二）担保的主要内容
1、信用方式：由公司提供连带责任担保。公司通过跨境担保的形式为大新控股提供融资支持，即公司与华盛投资签署担保合同，由华盛投资为大新控股提供境外贷款。
2、反担保措施：大新控股少数股东麦士威控股有限公司以公司所担保项下的大新控股借款金额的20%为限，向公司提供反担保。
3、被担保人基本情况
大新控股成立于2002年2月8日，注册地点为新加坡，法定代表人朱明义，注册资本为7,500万美元，大新控股为国际远洋运输企业，拥有大灵便型散货船为主力船型的远洋船队，主要从事国际海上货物运输、船舶管理、船舶租赁、船舶代理等业务。公司持有百分之八十的股权，麦士威控股有限公司（大新控股管理团队公司）持有其余百分之二十的股权。
2018年12月31日，大新控股资产总额23,302.95万美元，负债总额21,677.31万美元（其中包括银行贷款总额16,572.60万美元、其他流动负债总额5,104.71万美元），或有事项涉及的总额为0万美元，净资产1,625.64万美元；2018年度营业收入5,248.25万美元，利润总额434.75万美元，净利润434.75万美元。（经审计）
2019年9月30日，资产总额20,406.96万美元，负债总额18,159.92万美元（其中包括银行贷款总额12,999.55万美元、其他流动负债总额5,160.37万美元），或有事项涉及的总额为0万美元，净资产2,247.04万美元；2019年1-9月营业收入3,503.58万美元，利润总额621.40万美元，净利润621.40万美元。（未经审计）
大新控股不是失信被执行人。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具之日，公司及控股子公司对外担保总金额为 103,621.24 万元，本次担保提供后（包括尚须提交股东大会审议的公司向浙商银行北京分行申请开立融资性保函，保函金额不超过2,500万美元，为大新控股有限公司向上海浦发银行香港分行申请不超过2,350万美元的贷款提供连带责任担保）公司及控股子公司对外担保总余额为141,825.34万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 25.14%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位未提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向关联方借款的利率参考银行开展内保外贷业务的利率和公司历次开展内相关业务的综合成本，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
董事会认为，本次大新控股向华盛投资申请不超过3,000万美元贷款，是用于置换内保外贷到期债务，交易定价公允。大新控股为公司控股子公司，虽然其资产负债率较高，但财务风险处于公司可控制的范围之内。大新控股少数股东麦士威控股有限公司虽未提供等比例担保，但以公司所担保项下的大新控股借款金额的20%为限，向公司提供反担保。本次担保有利于降低大新控股的融资成本，扩大融资渠道，符合中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
六、独立董事意见
独立董事事前认可意见：本次大新控股向华盛公司申请境外贷款的业务有利于缓解公司控股子公司的债务压力，不存在损害公司及其他非关联股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会会议审议。本人将进一步认真审阅议案及相关材料的内容，在董事会会议上发表意见并表决。
独立董事意见：本次大新控股向华盛投资申请不超过3,000万美元贷款，是用于置换内保外贷到期债务，存在交易的必要性。本次向关联方借款的利率参考银行开展内保外贷业务的利率和公司历次开展内相关业务的综合成本，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。在公司第八届董事会第三十七次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规的规定。基于上述，我们同意《关于为下属子公司提供担保的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2020年1月9日
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