北京市环球（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见
二零二零年一月
北京市环球（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》
之
专项核查意见
致：合力泰科技股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受合力泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“合力泰”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）以及其他相关中华人民共和国（为本专项核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规、规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就深圳证券交易所于2019年12月31日下发的《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第472号，以下简称“《关注函》”）有关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效法律法规的规定发表专项核查意见。
2、公司及相关各方向本所律师保证：已提供了为出具本专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一致、相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4、本所及本所律师仅就《关注函》问题1所涉事项进行核查并出具专项核查意见；本所及本所律师不对《关注函》中问题1所涉事项以外的其他事项发表意见。
5、本专项核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《关注函》使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》问题1相关事项所涉事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：
《关注函》问题：2019年12月31日，你公司披露《关于公司子公司江西合力泰出售珠海冠宇股权的公告》称，拟以533,300,000元向杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长潘”）转让公司子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）持有的珠海冠宇电池有限公司（以下简称“珠海冠宇”）9.5632%的股权，本次股权转让预计产生的投资收益占你公司2018年度经审计净利润的10％以上且不超过30%。
我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行核查，并做出书面说明：
1、根据公告，2019年7月9日，你公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司董事会审议同意本次转让股权事宜，并明确股权转让的方式。2019年12月24日，江西合力泰与杭州长潘签订《股权转让合同》。请你公司说明在公司董事会审议本次股权转让事宜前，控股股东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式，控股股东是否影响你公司机构独立和业务独立，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条和第4.2.2条的规定。请律师核查并发表明确意见。
本所律师核查并回复如下：
一、本次股权转让系由公司管理层发起、上市公司独立操作完成的事项
珠海冠宇电池有限公司（以下简称“珠海冠宇”）系合力泰控股子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）的参股公司，主要从事数码类锂电池生产，产品主要应用于笔记本电脑和移动终端设备，与合力泰处于不同产品领域，产品应用终端亦存在差异。结合合力泰战略发展，无法与合力泰形成产业联动，为进一步优化公司资产结构，集中资源发展主营业务，提高资金使用效率，促进资源的合理配置，完成公司整体发展战略，合力泰管理层拟提议转让珠海冠宇股权。2019年4月15日，合力泰召开了管理层会议，审议和发起了本次股权转让事宜。
二、本次股权转让事宜合力泰已根据相关法律法规履行了必要决策程序
2019年4月15日，合力泰召开了管理层会议，审议发起了本次股权转让事
宜。鉴于本次股权转让事宜属于企业国有资产交易行为，合力泰按照企业国有资
产交易的相关规定先行向福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电
子信息集团”）提交预审申请，并决定在取得电子信息集团的批准且交易时机成
熟时再根据交易实际情况履行对外披露程序。2019年7月9日，电子信息集团
召开董事会，同意江西合力泰转让其持有的珠海冠宇 9.5632%股权。2019 年 8
月26日，江西合力泰选定评估机构对珠海冠宇进行评估，并与评估机构签署《资
产评估委托合同》，同时选择了2019年6月30日为评估基准日。2019年12月
24日江西合力泰与杭州长潘签订了附条件生效的《股权转让合同》，本合同需
交易双方盖章及公司董事会审议通过后（如需）生效，根据合同金额对公司利润
的影响该《股权转让合同》需要公司董事会审议通过后生效，所以控股股东电子
信息集团未影响公司机构独立和业务独立。收到杭州长潘（交易对手方）提供的
包含其主要财务数据的签字版财务报表后，2019年12月30日，公司召开董事
会审议批准了本次转让股权事宜；根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投
资收益占公司2018年度经审计净利润的10%以上且不超过30%，无须提交公司
股东大会审议。本次股权转让事宜合力泰已根据相关法律法规履行了必要决策程
序。
三、本次股权转让提交控股股东批准系履行企业国有资产交易的正常程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第32号，以下简称“《管理办法》”）及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<所出资企业国有资产交易监督管理办法>的通知》（闽国资产权[2019]4号，以下简称“《通知》”）等相关规定，国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为属于企业国有资产交易行为，应履行相关国有资产交易批准程序。
电子信息集团为合力泰第一大股东，截至2020年1月4日，其持有合力泰15.69%的股份，合力泰第二大股东文开福与电子信息集团签署了《表决权委托协议》，文开福将持有的合力泰股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托电子信息集团行使，电子信息集团通过上述安排实现对合力泰的实际控制。江西合力泰作为国有实际控制企业即合力泰的控股子公司，其转让参股公司股权的行为应遵守《管理办法》、《通知》等法律法规关于企业国有资产交易的相关规定。根据《管理办法》、《通知》等相关规定，本次股权转让事宜应由电子信息集团根据其权属企业产权转让管理制度作出批准。
因此，合力泰管理层在审议批准本次股权转让事宜后，按照企业国有资产交易的相关规定于2019年5月15日向电子信息集团提交了《关于转让珠海冠宇电池有限公司股份的请示》（合力泰[2019]003 号），电子信息集团在收到合力泰的申请后，于2019年7月9日召开董事会并进行了审议。除履行上述程序外，电子信息集团并未参与本次股权转让事宜的决策及执行。
综上所述，本次股权转让事宜系由合力泰管理层在综合考虑合力泰战略发展后，为了进一步聚焦核心产业、优化资产结构而发起的，并在召开管理层会议取得管理层一致同意的情形下按照企业国有资产交易的相关规定向电子信息集团提交了申请，电子信息集团召开董事会审议该事项并明确股权转让方式符合关于企业国有资产交易的相关规定，系履行企业国有资产交易的正常程序，未影响合力泰机构独立和业务独立，符合《规范运作指引》第4.2.1条和第4.2.2条的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股权转让系由合力泰管理层发起、上市公司独立操作完成的事项；合力泰董事会审议本次股权转让事宜前，控股股东召开董事会审议该事项并明确股权转让方式，系合力泰基于减少交易的不确定性对上市公司带来的影响考虑，在取得电子信息集团的批准且交易时机成熟时合力泰再根据交易实际情况履行对外披露程序，本次股权转让事宜合力泰已根据相关法律法规履行了必要决策程序；电子信息集团召开董事会审议该事项并明确股权转让方式符合关于企业国有资产交易的相关规定，系履行企业国有资产交易的正常程序，未影响合力泰机构独立和业务独立，符合《规范运作指引》第 4.2.1 条和第 4.2.2条的规定。
本专项核查意见正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为北京市环球（深圳）律师事务所《关于深圳证券交易所<关于对合力泰科技股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签署页）
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人：
李 琤
执业律师：
梁俊杰
执业律师：
徐丽丽
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