证券简称：天津磁卡 证券代码：600800
天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天津磁卡
股票代码：600800
收购人名称：天津渤海化工集团有限责任公司
收购人住所：天津市和平区湖北路10号
通讯地址：天津市和平区湖北路10号
联系电话：022-58980381
一致行动人 住所 通讯地址 联系电话
天津环球磁卡集 天津市河西区友 天津市河西区友
团有限公司 谊路3号友城名居 谊路3号友城名居 022-88378738
10号楼 10号楼
签署日期：二〇二〇年一月
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组方案的一部分，系因收购人以其持有的天津渤海石化有限公司的100%股权认购天津环球磁卡股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人持有天津环球磁卡股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买天津渤海石化有限公司股权事宜
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
已取得中国证监会的核准批文。收购人已承诺因本次重组取得的上市公司股份自
本次发行的股份上市之日起36个月内和收购人与上市公司另行签订的《盈利补
偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得以任何方式直接或间
接转让（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），同时上市公司于
2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，非关联股东审议通过了《关
于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。因此，
收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明....................................................................................................................1
目录................................................................................................................................3
第一节 释 义............................................................................................................4
第二节 收购人及其一致行动人情况........................................................................7
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................26
第四节 收购方式......................................................................................................29
第五节 资金来源......................................................................................................57
第六节 后续计划......................................................................................................58
第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................61
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................69
第九节 买卖上市公司股份的情况..........................................................................72
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料..........................................................77
第十一节 其他重大事项..........................................................................................90
第十二节 备查文件..................................................................................................91
收购人声明..................................................................................................................93
收购人一致行动人声明..............................................................................................94
财务顾问声明..............................................................................................................95
法律顾问声明..............................................................................................................96
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：收购人、本公司、公司、渤 指 天津渤海化工集团有限责任公司
化集团
天津磁卡、被收购公司、上 指 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：
市公司 600800.SH）
天津市国资委、上市公司实 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
磁卡集团、一致行动人 指 天津环球磁卡集团有限公司
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集
团有限责任公司非公开发行股份购买其持有的天
津渤海石化有限公司 100%股权，天津渤海化工集
本次收购 指 团有限责任公司从间接控制天津环球磁卡股份有
限公司 28.09%的股份变更为合计控制/持有天津环
球磁卡股份有限公司56.15%的股份（不考虑募集配
套资金）
本次交易、本次重组、本次 天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集
发行股份购买资产并募集配 指 团有限责任公司以发行股份方式购买天津渤海石
套资金 化有限公司100%股权并募集配套资金行为
本报告书、收购报告书 指 就本次收购而编写的《天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书》
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年
6月30日
天津环球磁卡股份有限公司于2018年10月19日
《发行股份购买资产协议》 指 与天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环
球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
任公司之发行股份购买资产协议》
天津环球磁卡股份有限公司于2018年12月2日与
《发行股份购买资产协议补 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
充协议》 磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之发行股份购买资产协议补充协议》
天津环球磁卡股份有限公司于2019年9月23日与
《发行股份购买资产协议补 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
充协议（二）》 磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
《盈利补偿协议》 指 天津环球磁卡股份有限公司于2019年9月23日与
天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之盈利补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
资产评估报告 指 字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
资产评估说明 指 字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
加期资产评估报告 指 字（2019）第 0933 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
加期评估说明 指 字（2019）第 0933 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告 指 中兴财光华审专字（2019）第 303040 号《天津渤
海石化有限公司审计报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
备考审阅报告 指 中兴财光华审阅字（2019）第 303003 号《天津环
球磁卡股份有限公司备考审阅报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2019年1-8月审阅报告 指 中兴财光华审阅字（2019）第 303002 号《天津渤
海石化有限公司2019年1-8月审阅报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
中兴财光华商定字（2019）第303001 号《关于对
盈利预测商定程序报告 指 天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、
2021 年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执
行商定程序的报告》
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意
定价基准日 指 本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事
会第十四次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
6月30日
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资
产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，天津市国资委持有渤化集团100%的股权，为渤化集团控股股东及实际控制人，磁卡集团直接持有上市公司 28.09%股权，渤化集团全资控股磁卡集团，从而间接控制上市公司 28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人。
（一）渤化集团情况
收购人名称 天津渤海化工集团有限责任公司
成立时间 1991年05月07日
注册地址 天津市和平区湖北路10号
法定代表人 王俊明
注册资本 715,186万元人民币
统一社会信用代码 91120000103061105B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1991年05月07日至2050年01月01日
对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、
经营范围 证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工
产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营
专项规定的按规定办理）。
通讯地址 天津市和平区湖北路10号
股东名称 天津市国资委
（二）磁卡集团情况收购人一致行动人名称 天津环球磁卡集团有限公司
成立时间 2001年10月25日
注册地址 天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
法定代表人 阮强
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
注册资本 244,000.00万元
统一社会信用代码 911200007327975967
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2001年10月25日至长期
股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危
险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；
经营范围 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项
规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
通讯地址 天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
股东名称 渤化集团
收购人一致行动人磁卡集团原董事长阮强已于2019年4月19日辞职，不再担任公司董事长及法定代表人。2019 年 8 月 9 日，渤化集团出具津渤化干发[2019]24 号《关于冯祥立等同志任职的通知》，冯祥立任磁卡集团董事长。根据磁卡集团提供的情况说明，冯祥立作为公司董事长实际履行法定代表人义务、承担法定代表人责任。法定代表人工商备案登记正在变更中。
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况及股权结构图
截至本报告书签署之日，天津市国资委持有渤化集团100%的股权，为渤化集团控股股东及实际控制人，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，间接控制上市公司 28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人，其股权及控制关系如下图所示。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
天津市国资委
100%
渤化集团
100%
磁卡集团
（二）收购人及其一致行动人控股企业情况
1、渤化集团情况
截至本报告书签署之日，渤化集团主要下属企业基本情况如下：
注册资本 直接持
序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务
（%）
纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原料、有机
天津渤海化工有 化学原料、合成材料的制造及加工；精细化工产品的制
1 限责任公司 20,000.00 100.00 造及加工；化学工程设计；自有房屋租赁；化工技术咨
询；为企业提供劳务服务（以上范围内国家有专营专项
规定的按规定办理）
化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）、塑
料制品、建筑材料的生产、销售，以及化工技术研发、
技术转让、技术咨询、技术服务；化工专用设备制造、
销售及设备租赁；码头及其他港口设施经营（凭许可证
开展经营活动）并提供相关咨询服务；货物装卸、货物
2 天津渤化化工发 287,300.00 87.43 运输（不含危险化学品、凭许可证开展经营活动）；仓
展有限公司 储服务（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；无缝
气瓶检验、焊接气瓶检验；劳务服务（不含劳务派遣及
对外劳务合作）；物业管理服务；自营和代理货物及技
术进出口。（厂房竣工验收合格前不得开展生产活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、硫酸、甲
醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、纯碱、氯化铵、
丙酸的制造；普通货运；自有厂房租赁；设备租赁（汽
天津渤化永利化 车除外）；仓储（危险品除外）；经营本企业自产产品
3 工股份有限公司 300,000.00 89.50 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）；化工技术咨询（不含中介）；广播电
视节目制作、发行；房屋租赁；场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化钠、压缩
空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化钠、液氯、氢气、
苯乙烯、甲苯；使用电石、丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基
-4-叔丁基苯酚、对叔丁基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯
乙烷、氯乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙
烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲醇、液化
石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、金属钠、丙酮、苯、
天津大沽化工股 硫磺、硝酸钠、液氨、高锰酸钾、过氧化氢、高氯酸、
4 份有限公司 115,750.02 10.15 氯化钡、三氧化二砷、氰化钾、硝酸汞、醋酸、硫酸、
硝酸、氢氧化钾、硫酸汞；化工产品（危险化学品、剧
毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料生产和经
营；装卸；普通货运；仓储（危险品、煤炭及有污染性
货物除外）；化工专用设备制造；钢材销售；设备租赁；
自有房屋租赁；进出口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶
检验；苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、仓储业
进行投资；化工产品（剧毒品、危险化学品及易制毒品
除外）、塑料制品、建筑材料、化工专用设备制造、钢
材、化工（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）销售；
仓储（危险品除外）；装卸；自有房屋租赁；设备租赁；
5 天津大沽化工投 29,271.35 100.00 土建安装；货运代理；企业空闲场地租赁；劳务服务；
资发展有限公司 绿化工程及管理；保洁服务；物业管理；化工、机电一
体化技术开发、技术转让、技术服务、设计服务；限分
支机构经营：住宿、中餐服务、日用百货、小食品、酒
零售；化工产品的生产（危险化学品、剧毒品及易制毒
品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
6 天津渤天化工有 10,000.00 100.00 生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树
限责任公司 脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二氯苯、氯化钡、环
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、二氯乙烷、三氯丙烷、液
氮、液氧、液氩、次氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容
器制造、气瓶检验、压力管道安装、起重机械维修（经
特种设备安全监察部门许可后经营）；普通货运；通讯
器材销售；房屋租赁；食品添加剂生产（液体氢氧化钠、
盐酸）；供水；供暖；大、中型货车、小型客车整车修
理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；
生产经营化工设备及管道制造、安装、维修；劳务服务
（限国内）；对内、对外贸易经营；化工技术咨询服务；
仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；危险化学品经
营（具体项目以危险化学品经营许可证经营范围为准）；
劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、多品种盐、
低钠盐生产、销售；化工产品生产、销售（危化品、剧
毒品、易制毒品除外）；聚酰胺切片（锦纶6切片）生
产、销售；己内酰胺的销售及进出口业务；锦纶6纤维
纺丝生产、销售；树脂、工程塑料及其辅助原料生产、
销售、研发和技术服务；采盐机械、化工设备制造；货
物运输；海水养殖；企业经营本企业自产产品及相关技
天津长芦海晶集 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
7 团有限公司 90,000.00 100.00 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；仓
储（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；自有房屋、场
地、设备租赁；劳务服务；建筑安装；土石方工程；化
纤材料的销售；融雪剂系列产品生产、销售；矿物混合
盐生产、销售；建筑材料生产、销售；计算机软件、硬
件、包装材料、润滑油销售；以下项目限分支机构经营：
工业溴、四溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-
溴丙烷生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科
研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补；
机加工；普通货运；送变电工程设备安装、机电设备安
天津长芦汉沽盐 装、电器机械修理；房屋、场地、水域、机械设备租赁；
8 场有限责任公司 85,000.00 100.00 地磅业务；土方工程施工；海盐开采；生产经营食用盐、
食品添加剂（苯甲酸钠、氯化钾、氯化镁）、溴素；饲
料添加剂、添加剂预混合饲料生产；有机肥生产；水产
养殖及加工；粮食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖
及加工；塑料包装制品制造；纸制品包装制造；服装制
造；食盐批发；日用百货、洗涤用品、化妆品销售；仓
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
储服务；展览展示、旅游会展服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18
9 天津渤海石化有 180,000.00 100.00 万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术
限公司 服务；厂房、设备、自有房屋及构建物租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国有资产投
入、营运、收益的管理；食盐及工业盐批发；化工产品
销售（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）；自营和
代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁
止出口的商品和技术除外)；金属材料、包装材料的批
10 天津市长芦盐业 162,115.24 100.00 发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产性废旧金
集团有限公司 属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、铁精粉、焦炭、有
色金属（钨、锡、锑矿产品及冶炼产品除外）、钢材批
发；化工产品技术开发、转让、咨询、服务；房地产开
发建设、物业管理、房屋租赁；机械设备销售、租赁。
以下限分支经营：盐产品的加工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销
售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含
天津环球磁卡集 中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业
11 团有限公司 244,000.00 100.00 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除外）、聚
12 天津渤化石化有 120,000.00 100.00 丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、丙烷、氢气、液化
限公司 石油气；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研制、开发、
生产及销售（涉及化学危险品的，以许可证为准）；技
术服务、技术转让、技术咨询及相关服务；信息咨询（不
天津渤海精细化 含中介）；机械制造；经营本企业自产产品的出口业务
13 工有限公司 50,000.00 100.00 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；住房、办公用房、厂房租赁经营；汽车、机械设备
租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
14 天津渤化橡胶有 51,000.00 100.00 橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋及设备租
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
限责任公司 赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危险品、易制毒品除
外）的批发兼零售；资产管理（金融除外）；企业管理
咨询；以下限分支机构经营：劳动保护用品制造；橡胶
制品制造加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；建筑物
拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、销售；化工产品
15 天津渤化资产经 10,000.00 100.00 （危险品及易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术进
营管理有限公司 出口；环境治理工程；环境地质调查、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服务；工程管
理服务；市政公用工程、防雷工程专业设计；货物进出
口、技术进出口（国家专营专控项目除外）；压力管道
设计；镇总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制，
镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相
关专项规划及控制性详细规划编制，修建性详细规划的
编制，乡、村庄规划的编制，中、小型建设工程项目规
天津渤化工程有 划选址的可行性研究；压力容器及设备设计、技术开发、
16 限公司 10,000.00 100.00 技术咨询、技术转让、技术服务、描图、晒图、打字；
矿产品、建材及化工产品（危险化学品及易制毒化学品
除外）、机械设备（小轿车除外）及配件、电气设备、
五金产品、电子产品批发兼零售；机械设备、管道安装；
出版《天津化工》期刊；利用《天津化工》杂志发布国
内广告；化工技术服务、咨询、计算机检索、联网、资
料翻译、承办技术交流会议；文献资料代购、代销。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
17 天津渤海集团财 100,000.00 39.34 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
务有限责任公司 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除
外）；自有房屋出租（限南京路129号B座13层01-08）。
（国家有专项经营规定按规定执行）（以上涉及前置审
批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除外）购销、
储存；自营和代理货物及技术进出口；化妆品、日用品、
18 天津渤化盐业经 1,000.00 40.00 日化产品、工艺美术品、办公用品、五金、交电、劳保
销有限公司 用品批发兼零售及网上销售；煤炭批发兼零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；
包装材料、劳动服务、五金交电、电子产品、仪器仪表、
电线电缆、机电设备（小轿车除外）及配件、机械设备
及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、有色金属、
钢材、化肥（危险化学品及易制毒品除外）、仓储（危
险品除外）、货运代理服务、金属及非金属矿产品、润
滑油脂批发兼零售；危险化学品经营（无储存经营）：
易制毒化学品：醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、
19 天津渤化物产股 5,000.00 50.00 丙酮、丁酮、盐酸、硫酸；工业生产用二类1项易燃气
份有限公司 体、二类2项不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低
闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、
四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易
燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类
1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、
八类3项其他腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制
毒化学品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；工业
盐批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
天津渤海泰达投 以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相关行业进
20 资有限公司 20,000.00 35.00 行投资；建筑工程管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限从事国家
法律法规允许经营的进出口业务）。工业、农业生产用
磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、马拉硫磷、灭多威、杀线
威、溴氰菊酯、硫丹、二类1项易燃气体、二类2项不燃
气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1
天津渤化化工进 项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、
21 出口有限责任公 5,000.00 100.00 五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、八类3项其他
司 腐蚀品（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类2项中
闪点液体、三类3项高闪点液体、六类1项毒害品、八类
1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品(委托储存)（监控、
一类易制毒化学品除外）批发。轻工、建筑材料、钢材、
木材、机械电器设备、煤炭批发兼零售；经济信息咨询
服务（不含中介）；经营进料加工和“三来一补”业务；
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
经营对销贸易和转口贸易；食品销售；招投标代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
22 渤化（香港）有限 2,542.20 100.00 贸易
公司
计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服务；企业
管理；企业管理咨询；法律咨询服务；经济信息咨询；
计算机网络技术、新能源技术、环保技术、新材料技术、
机械设备技术、水处理设备技术批发、推广；国内货运
天津渤化讯创科 代理：第三方物流设施建设及服务；市场营销策划：提
23 技有限公司 30.00 80.00 供企业孵化服务；会议服务；代办仓储服务；企业形象
策划；租赁交易咨询；教育信息咨询；财务咨询服务；
组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布、代理；
电脑图文设计；代办工商税务手续；批发和零售业；房
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、易致毒
24 天津鼎华投资有 3,006.80 100.00 危险品除外）、建筑材料、五金交电批发兼零售；劳动
限公司 服务；招商引资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营经国家批准的本企业自产产品及相关技术出口和
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
天津农药股份有 表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、
25 限公司 9,104.00 56.06 合作生产及“三来一补”业务；化工设备、包装材料、动
物胶及吸附树脂制造；机械加工、农药及化工产品所需
的中间体；技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定
的按规定办理）。
化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、机械设
备、电器设备、五金交电、石油制品（不含煤、汽、柴）、
煤炭批发兼零售，工业生产用苯、正丁醇、乙酸[含
26 天津渤海化工集 300.00 100.00 量>80%]、氢氧化钠、氯苯无储存经营。化工技术咨询，
团实业有限公司 建筑装饰工程施工；货物及技术进出口业务（限从事国
家法律法规允许经营的进出口业务）；人力资源服务（劳
务派遣除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国家规定的
27 天津市渤海化工 1,415.50 100.00 专营进出口商品和国家禁止进出口特殊商品除外；经营
联合进出口公司 进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易
（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化工原料、
橡胶设备、模具的制造、销售；化工、橡胶原料、专用、
通用机械设备及配件的批发、零售；仓储、技术开发、
咨询、劳动服务、租赁及代购、代销；经营本企业及成
28 天津海豚橡胶集 24,810.00 100.00 员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及
团有限公司 成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料
加工和三来一补业务；场地租赁、房屋租赁（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理）
2、磁卡集团情况
截至本报告书签署之日，磁卡集团主要下属企业基本情况如下：
注册资本 直接持
序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务
（%）
软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数
据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版
物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；水性
荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的
制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发
和销售；造纸网及其他过滤用网和线材相关产品的制
造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品
的开发、设计、制造或生产、销售和服务;数据卡的技
天津环球磁卡股 术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；
1 份有限公司 61,127.00 28.09 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中
外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地
产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外
经济技术合作业务[以(1999)外经贸政审函字第1563号
为准]；汽车货运(危险品运输除外)；承包境外数据卡行
业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企业生产、
天津万华股份有 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
2 限公司 7,425.00 51.85 相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和三来一补
业务；塑料薄膜、人造革、聚氨酯制品、塑料夹芯板材、
金属包装物品、容器、气雾剂、搪瓷制品、制版、模具
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
注册资本 直接持
序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务
（%）
及机械的制造及加工；塑料技术咨询；工程安装；商业、
各类物资的批发、零售、代购、代销；自有房屋的租赁；
仪器仪表制造、加工；专利技术转让(以上经营范围涉
及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项
专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
复印纸加工；造纸机械制造、加工；机制纸、纸板制造；
货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出
3 天津造纸厂有限 5,722.00 100 口的商品及技术除外）；造纸技术开发、技术转让、技
公司 术咨询、技术服务；普通货运；《天津造纸》出版；租
赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
纸张、电工电料、五金、文教用品、化工原料（易燃易
4 天津环球玉树纸 50.00 100 爆易制毒化学品及危险品除外）、印刷材料批发兼零售；
业有限责任公司 商品信息咨询（不含中介）；装卸服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、咨询、服务、转让(材料科学和新材料技术
及产品)；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(许可
5 天津市印刷技术 164.60 100 经营项目的经营期限以许可证为准)；全息制品、感光
研究所 树脂版材、制版设备制造；化工(危险品、易制毒品除
外)、纸张、油墨、机械设备批发兼零售。(国家有专营
专项规定的按专营专项规定办理)
天津市玉烨装潢 产品装潢设计、室内外装饰设计咨询服务(不含中介)。
6 设计中心 24 100 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸制品加工；
7 天津市人民印刷 3,285.00 100 电器机械修理；仓储；印刷技术咨询及服务；自有房屋
厂 租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、木材、
天津市广泽轻工 纸张、纸浆、造纸原料、纸张加工、日用百货批发兼零
8 商贸公司 1,308.00 100 售；商品物资储存；商品信息咨询；房屋出租。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
印刷、制版、铸字、装订、塑料印制、文教体育用品制
天津包装印刷公 造；印刷技术服务、印刷设计；物资供销业、仓储、商
9 司 1,156.00 100 业、印刷设备、配件、器材及维修、信息咨询(不含中
介）；房屋租赁（非住宅）。以下先限分支经营：住宿、
集体食堂（制售）。（依法须经批准的项目，经相关部
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
注册资本 直接持
序号 公司名称 （万元） 股比例 主营业务
（%）
门批准后方可开展经营活动）
电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；计算机
10 天津环球物联科 200.00 30 系统集成；计算机及外围设备、交电、计算机软件批发
技有限公司 兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在
有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)
玉树高科（天津） 法律、法规禁止的,不得经营；应该审批的,未获批准前
11 实业发展有限公 8,372.51 4.78 不得经营；法律、法规未规定审批的,自主经营。(依法
司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投
12 渤海证券股份有 803,719.45 1.3686 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监
限公司 会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年一期的财务概况
（一）主要业务情况
1、渤化集团情况
渤化集团为天津市国资委直接监管的国有独资公司，注册资本 715,186.00万元人民币，其主要经营业务为对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
多年来，渤化集团规划建设了渤海化工园和精细化工基地，完成了由传统氯碱行业向海洋化工、石油化工、碳一化工“三化”结合的产业结构转型，基本形成了布局基地化、产品系列化、产业多元化、“港化一体”的发展格局。
截至2018年底，渤化集团拥有高级职称人员1,401人，正高级98人；高级技师428人；国务院特贴专家27人，“131”创新型人才三个层次共326人。近天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书几年，渤化集团通过建设南港基地、优化渤海化工园、提升精细化工基地三大任务，建设以丙烷脱氢制丙烯为代表的石化项目，以及现代物流、营销和金融配套平台的搭建，显著提升了海洋化工产业，发展壮大了石油化工及碳一化工产业，积极拓展了新材料和专用化学品等新兴产业，核心竞争力得到增强，现已拥有氯碱化工、石油化工、煤化工、橡胶制品、精细化工、化工新材料等核心板块，渤化集团已初具现代石化产业集团的规模和特色。
2、磁卡集团情况
磁卡集团是2001年10月由天津市政府授权经营、通过行政划转方式组建的有限责任公司，注册资本为24.4亿元，2018年9月无偿划转至渤化集团。
磁卡集团下属的重点企业天津环球磁卡股份有限公司、天津万华股份有限公司、天津造纸厂有限公司是由原天津市人民印刷厂、天津市印铁制罐厂、天津造纸厂改制而来，是具有70年发展历史的老企业。通过近年来的不断改革调整、合理的战略规划，磁卡集团现已建立了以数据卡及机具、包装印刷和纸加工、塑料薄膜及原料为核心的三大业务板块，主要产品包括智能卡、磁条卡、公交读写机具及其应用系统、民用智能表具及其管理系统、聚酯薄膜及其原料、包装印刷品、商业票据印刷品、金融有价券证印刷品、邮政票品、特种纸、复印纸、打印纸、纸管等。
截至2018年底，磁卡集团拥有市级企业技术中心3个、市级工程中心1个、市级重点实验室1个、院士专家工作站1个、博士后工作站1个，拥有有效专利53项（其中发明专利22项）。现有各类专业技术人员273人，在职享受国务院政府特贴专家2人，具有高级职称资格64人。
（二）收购人及其一致行动人近三年的财务状况
1、渤化集团情况
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 56,265,002,784.94 47,871,797,878.13 45,336,496,006.59
营业利润 952,866,244.63 459,130,687.51 362,151,268.89
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书利润总额 850,537,395.88 469,006,778.09 408,702,440.47
净利润 624,960,570.84 379,805,029.91 329,213,573.41
归属于母公司股东的净利 571,065,266.11 379,147,252.94 308,074,142.07
润
经营活动产生的现金流量 185,684,469.62 124,418,023.69 114,911,876.89
净额
净资产收益率（%） 2.02 1.41 1.24
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 94,581,507,619.33 88,133,617,258.61 87,536,053,062.30
负债总额 63,684,034,493.54 61,214,292,555.46 60,914,264,024.39
所有者权益 30,897,473,125.79 26,919,324,703.15 26,621,789,037.91
归属于母公司股东的所有 28,850,224,055.84 25,333,372,487.31 24,872,526,802.35
者权益
资产负债率（%） 67.33 69.46 69.59
注：1、以上为合并报表数据，2016年至2018年财务数据已经审计。
2、2016年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“大信津审字【2017】第00129号”标准无保留意见的审计报告。
3、2017年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“大信津审字【2018】第00083号”标准无保留意见的审计报告。
4、2018年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“中兴财光华（津）审会字（2019）第05152号”标准无保留意见的审计报告。
2、磁卡集团情况
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 600,730,883.29 560,104,546.78 592,962,423.55
营业利润 16,811,127.88 -58,518,928.04 -96,995,742.42
利润总额 25,605,889.71 -29,931,818.00 7,161,482.87
净利润 24,243,098.82 -31,096,470.36 4,143,423.42
归属于母公司股东的净利 -14,577,734.52 23,690,369.67 7,374,738.53
润
经营活动产生的现金流量 -70,224,342.45 -92,303,681.27 -126,288,387.38
净额
净资产收益率（%） 2.14 -2.77 0.36
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书资产总额 2,630,559,520.28 2,615,162,899.43 2,821,512,982.27
负债总额 1,496,441,189.36 1,493,461,393.63 1,679,821,742.72
所有者权益 1,134,118,330.92 1,121,701,505.80 1,141,691,239.55
归属于母公司股东的所有 1,032,617,192.57 1,069,495,346.65 1,039,593,742.30
者权益
资产负债率（%） 56.89 57.11 59.54
注：1、以上为合并报表数据，2016年至2018年财务数据已经审计。
2、2016年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2017）第I240号”有保留意见的审计报告。
3、2017年财务数据经天津津北有限责任会计师事务所审计，并出具了编号为“津北内审字（2018）第432号”有保留意见的审计报告。
4、2018年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2019）第Ⅰ115号” 带强调事项段的无保留意见审计报告。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
（一）渤化集团情况
截至本报告书签署之日，渤化集团在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（二）磁卡集团情况
磁卡集团于2015年6月为控股子公司天津万华股份有限公司（以下简称“万华公司”）与交通银行天津分行之借款合同承担质押担保及连带保证责任。该借款合同金额5,300万元，用途为偿还原有债务，合同约定如万华公司按期还款，则免除截至2014年12月20日的原贷款利息3,355.47万元。其中磁卡集团为5,300万借款中的3,000万元提供了1,500万股天津磁卡股权进行质押担保，并为5,300万元借款本息及原贷款的全部欠息提供连带保证责任。万华公司因为资金紧张，5,300万贷款逾期，交通银行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出诉讼申天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书请，要求判令万华公司偿还5,300万本金及利息684.88万元，以及截止2017年12月28日的原挂息欠息4,590.20元，合计10,575万元；判令磁卡集团承担质押担保责任和连带保证责任。
2018年8月8日，天津市二中院下达（2018）津02民初82号民事判决，判决万华公司败诉，判决磁卡集团在担保范围内承担连带保证责任。11月9日，天津市二中院根据债权人申请，查封磁卡集团名下2个账户。
2019年3月8日，天津市二中院下达《执行通知书》，根据交通银行股份有限公司天津分行与天津环球磁卡集团有限公司一案，天津市第二中级人民法院作出的（2018）津02执902号执行裁定已经发生法律效力，冻结天津环球磁卡集团有限公司持有的天津磁卡460万股股权（占天津磁卡总股本的0.75%）及孳息，冻结期限为三年。
经天津市第二中级人民法院主持和解，双方达成一致和解意见，万华公司已按照和解协议的约定全部履行完毕给付义务。2019年6月13日，解除对天津环球磁卡集团有限公司持有“天津磁卡”1960 万股股权冻结（占天津磁卡总股本的3.21%）。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，磁卡集团在最近5年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人之董事、监事、高级管理人员情况
（一）渤化集团情况
截至本报告书签署之日，渤化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
王俊明 董事长 中国 天津 否
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
田云生 总经理、董事 中国 天津 否
张世新 董事 中国 天津 否
冯志强 副总经理 中国 天津 否
张宝春 副总经理 中国 天津 否
肖积汪 副总经理 中国 天津 否
刘志忠 工会主席、董事 中国 天津 否
汤吉彦 技术总监、董事 中国 天津 否
刘振军 行政总监 中国 天津 否
肖京喜 财务总监 中国 天津 否
邹泽民 工程总监 中国 天津 否
姜忠义 董事 中国 天津 否
张群生 董事 中国 天津 否
李健 董事会秘书 中国 天津 否
王延维 监事 中国 天津 否
朱晓华 监事 中国 天津 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）磁卡集团情况
（1）基本情况
截至本报告书签署之日，磁卡集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
冯祥立 董事长、总经理 中国 天津 否
郭锴 董事、副总经理 中国 天津 否
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
权
姜春晖 副总经理、董事会秘书 中国 天津 否
郭秀萍 副总经理 中国 天津 否
陈玉升 监事会主席 中国 天津 否
王莹 职工监事 中国 天津 否
槐畅 职工监事 中国 天津 否
（2）处罚情况
因工商备案登记正在变更中，阮强仍为磁卡集团工商登记的法定代表人、董事长。2014年10月29日，天津磁卡收到中国证券监督管理委员会天津证监局下发的津 2014【1】号《行政处罚决定书》，因天津磁卡信息披露违法，阮强时任其董事长，被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。经复议申请，中国证监会决定：维持《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）。阮强已于2014年11月6日依照处罚及行政复议结果，缴纳15万元罚款，且已于2019年4月19日辞职。
截至本报告书签署之日，除上述披露情况外，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
（一）渤化集团情况
截至本报告书签署之日，渤化集团除通过磁卡集团间接控制天津磁卡28.09%股权外，在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务
（万元）
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱
业务；办理地方财政信用周转使用资金的委
天津银行股 托贷款业务。外汇存款、外汇贷款；外汇汇
份有限公司 607,055.1822 8.02 款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同
（1578.HK） 业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；外汇票
据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业
务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证
券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务（以
上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）。
（二）磁卡集团情况
截至本报告书签署之日，磁卡集团除持有天津磁卡 28.09%股权外，不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分，通过本次交易，可以将渤化集团持有的渤海石化资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。具体如下：
（一）置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年，上市公司的主营业务销售收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进水平的年产60万吨丙烯PDH装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买资产的方式收购渤海石化100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
（二）搭建上市公司现代石化产业平台
现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化工及能源化工产业平台。
未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的利益提供可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平，实现可持续发展。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（三）打开直接融资渠道
本次重组天津磁卡拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上市公司实现跨越式发展。
（四）提升公司知名度，强化品牌效应
本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起到促进作用。
二、收购所履行的程序
本次交易已履行的决策程序如下：
（一）上市公司的决策程序
1、天津磁卡2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、天津磁卡2018年12月2日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
3、天津磁卡2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。
4、天津磁卡2019年9月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告、盈利预测商定程序报告等天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书相关议案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。
5、天津磁卡2019年12月1日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过将本次交易的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。
6、天津磁卡2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期议案。
（二）收购人的决策程序
1、本次交易已于2018年9月17日经渤化集团2018年度第十五次董事会审议通过。
（三）其他已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已于2018年8月22日获得天津市人民政府的批准同意。
2、本次交易已于2018年10月10日获得天津市国资委的原则性同意，天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。
3、2018年12月9日天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案。
4、2020年1月2日，中国证监会出具《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10号），核准本次交易。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理天津磁卡股份的具体计划。
若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次交易前收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
本次交易前，渤化集团未直接持有天津磁卡股份。天津磁卡实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司直接控股股东。渤化集团为天津市国资委全资企业，持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团间接控制上市公司的股份数量为171,731,347股，占上市公司总股本的28.09%。
（二）本次交易完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,124,660,475 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的 28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估值为188,136.04万元，交易作价确定为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书额的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向渤化集团以发行股份的方式购买其持有的渤海石化 100%股权，交易作价188,136.04万元，合计发行391,135,219股股份，发行价格4.81元/股，本次交易已取得中国证监会的核准批文。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次交易拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（二）本次交易前后收购人及其一致行动人所持上市公司股份变动情况
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例
（%） （%） （%）
磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15.27
渤化集团 / / 391,135,219 39.02 391,135,219 34.78
配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87
其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39.08
合计 611,271,047 100.00 1,002,406,266 100.00 1,124,660,475 100.00
本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。
同时，根据《上市规则》等法规的规定，上市公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日不低于公司股份总数的10%，本次交易完成后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，不会出现导致天津磁卡不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据2018年11月19日天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率为5.64%。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第 1051号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元，增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。
本次交易作价根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，交易双方签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议补充协议（二）》。
（四）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，上市公司拟向渤化集团发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为渤化集团。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（3）发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
前20个交易日 5.34 4.81
前60个交易日 5.71 5.14
前120个交易日 5.88 5.30
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.81元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=渤海石化100%股权的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数的
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
应向下调整为整数。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（5）股份锁定期
①交易对方股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》和交易对方渤化集团出具的承诺，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
“1、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
②控股股东存量股份锁定期
上市公司控股股东磁卡集团承诺：“自本次重大资产重组完成之日起，本公司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（6）业绩承诺及盈利补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由渤化集团作为补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
①业绩承诺期
本次盈利补偿的保证期间（以下简称“保证期间”）为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及渤化集团协商后签署补充协议予以确认。
②补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下分别并统称“承诺净利润”）每年分别不少于人民币22,675.64天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
万元、23,033.28万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实
施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净
利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
③补偿期内承诺净利润数合理性分析
本次交易渤化集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）和加期资产评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。
作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第1051号）中标的公司收益法预测结果与渤化集团承诺业绩的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
收益法预测归母净利润 22,433.20 22,820.09 23,135.03 23,154.55
业绩承诺归母净利润 22,675.64 23,033.28 23,585.51 23,154.55
注：如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕，则利润承诺期为2019年、2020年、
2021年；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，则利润承诺期为2020年、2021
年、2022年。
如上表所示，2019年-2022年，渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评估预测归母净利润数。相应承诺净利润如最终实现，将支持和佐证本次交易标的资产评估价值的合理性；业绩承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，具备天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书合理性。
④补偿金额及补偿方式
1）补偿方式
如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。
2）补偿金额的计算
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。
渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。
3）补偿金额的调整
天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
⑤减值测试
保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书额计算方式如下：
应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。
⑥保障业绩补偿实现的具体安排
根据渤化集团出具的《关于履行业绩补偿义务的保障承诺》，渤化集团就上述事项已作出声明与承诺如下：
“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（7）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
①过渡期间损益归属
天津磁卡可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
后60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
②发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的金额
本次募集配套资金的金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式及发行对象
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金拟采用询价的方式，向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（6）股份锁定期
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集配套资金的具体用途
本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元，拟用于支付本次交易中
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目，具体如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资 拟使用募集资金
1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00
2 本次交易中介机构费用与税费 1,700.00 1,700.00
合计 297,035.00 180,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
（9）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司新老股东共同享有。
三、标的资产基本情况
（一）基本信息
名称 天津渤海石化有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120116MA06BAQ99B
注册资本 18.00亿元人民币
成立日期 2018年4月12日
营业期限至 2018年4月12日至长期
法定代表人 周忾
注册地址 天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号
主要办公地址 天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号
化工产品批发兼零售：丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化
经营范围 石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及
构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（二）产权或控制关系
1、股权结构
自设立以来，渤化集团持有渤海石化100%股权。渤海石化股权结构及控制关系如下：
2、公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形
截至本报告书签署之日，渤海石化章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响能渤海石化独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署之日，渤海石化唯一股东为渤化集团，本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，且公司章程中并未对转让设置前置条件。
3、标的公司不存在历史上曾为天津磁卡或其他上市公司所控制的情况
标的公司成立于2018年4月12日，股东结构未发生变化，不存在曾被天津磁卡或其他上市公司所控制的情况。
（三）标的公司下属子公司相关情况
渤海石化的生产经营活动紧紧围绕着主营业务进行，截至本报告书签署之日，标的公司没有分公司和股权性投资。
（四）标的公司主营业务情况
渤海石化是一家专注于生产、销售丙烯的企业，以来源于油田伴生气、页岩
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过PDH生产装置
直接脱氢生产丙烯。
目前，标的公司拥有60万吨/年丙烯产品的产能，其产能规模、产品市场占有率均位居国内同行业前列。
（五）标的公司主要财务数据及评估情况说明
1、标的公司主要财务数据
中兴财光华对渤海石化2016年度、2017年度、2018年度模拟财务报表和2019年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第303040号），财务报表简要数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日（模拟） 12月31日（模拟）
流动资产 52,399.32 68,667.70 155,586.84 122,281.68
非流动资产 281,550.58 293,863.01 319,248.44 327,854.33
资产总额 333,949.90 362,530.71 474,835.28 450,136.01
流动负债 131,729.65 149,560.00 208,105.46 147,180.80
非流动负债 1,881.64 15,641.80 105,625.85 181,222.25
负债总额 133,611.29 165,201.79 313,731.31 328,403.04
股东权益 200,338.61 197,328.91 161,103.98 121,732.96
资产负债率 40.01% 45.57% 66.07% 72.96%
流动比率（倍） 0.40 0.46 0.75 0.83
速动比率（倍） 0.10 0.16 0.62 0.61
（2）利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
（模拟） （模拟） （模拟）
营业收入 180,858.27 461,089.79 388,409.57 337,173.87
营业利润 4,414.70 46,467.90 39,124.40 21,936.73
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
利润总额 4,371.56 46,467.90 39,142.26 21,938.73
净利润 3,576.29 35,107.49 29,262.05 16,342.35
扣除非经常性损益后 3,587.91 35,084.99 29,083.20 16,340.85
净利润
毛利率 6.67% 14.91% 15.45% 13.18%
净利率 1.98% 7.61% 7.53% 4.85%
加权平均净资产收益 1.80% 19.59% 20.69% 14.39%
率
（3）现金流量表
渤海石化于2018年4月设立，资产组在历史年度内未独立核算，无专门银行账户进行资金管理，无法模拟编制现金流量表。根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第303016号）显示，渤海石化自成立至2019年6月30日，现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年4-12月
经营活动产生的现金流量净额 22,320.49 39,188.81
投资活动产生的现金流量净额 -761.09 -195,962.34
筹资活动产生的现金流量净额 -32,264.96 175,828.99
现金及现金等价物净增加额 -10,705.56 19,055.46
期末现金及现金等价物余额 8,349.90 19,055.46
（4）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 48.68 30.00 220.60 2.00
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除上述各项之外的其他营业外收 -48.13 / 17.86 /
入和支出
非经常性损益总额 0.55 30.00 238.46 2.00
减：非经常性损益的所得税影响 12.17 7.50 59.61 0.50
数
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
非经常性损益净额 -11.62 22.50 178.84 1.50
减：归属于少数股东的非经常性 / / / /
损益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常 -11.62 22.50 178.84 1.50
性损益
报告期内，标的公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为 1.50 万元、178.84万元、22.50万元、-11.62万元。非常性损益的主要来源为政府补助。报告期内，标的公司不存在利润主要来源于非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后净利润仍具有稳定性。
2、资产评估情况
本次交易标的资产为渤海石化100%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04万元，较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元，评估增值率为5.64%。
鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（天兴评报字（2018）第 1051号）使用有效期截止日为2019年6月29日，天健兴业出具了加期评估报告（天兴评报字（2019）第0933号）。截止2019年6月30日，渤海石化100%股权账面价值为200,338.62万元，评估值为208,667.84万元，增值额为8,329.22万元，增值率为4.16%，较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商并根据天津市国资委出具的《关于继续推进天津渤海化工集团有限责任公司与天津环球磁卡股份有限公司重组工作的函》，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，即交易作价维持188,136.04万元不变。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年10月19日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案
天津磁卡以发行股份的方式购买渤化集团持有的标的公司100%股权。
本次发行股份购买资产的同时，天津磁卡拟进行配套融资，即天津磁卡以询价的方式向不超过10名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次发行股份购买资产的交易对价总额，且发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。天津磁卡将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份的种类及面值
天津磁卡本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的目标公司100%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为天津磁卡关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）滚存未分配利润的处置
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（6）上市安排
本次发行股份购买资产项下发行的全部新增股份将申请在上交所上市交易。
3、交易价格及定价依据
截止协议签署之日，标的资产的预评估值为188,266.28万元。
4、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中渤化集团所得上市公司股份的锁定安排如下：
渤化集团承诺，通过本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的天津磁卡股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在上述36个月的锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行股份购买资产完成后，渤化集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、交割安排
标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为重组交割日。除非协议另有约定，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由渤化集团转移至天津磁卡。
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易双方应尽快协商确定资产交割审计事宜。自协议生效之日起60日内，渤化集团应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至天津磁卡的工商变更登记手续的申请，天津磁卡应提供必要帮助。
重组交割日后，天津磁卡应聘请具有相关资质的会计师事务所就渤化集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，天津磁卡应尽快且不晚于重组交割日后60日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至渤化集团名下的手续，渤化集团应按照天津磁卡的要求提供必要的文件及帮助。
除非协议另有约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未在上述约定期限内完成的，各方应同意给与时间上合理豁免（但最长不得超过中国证监会核天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书准本次发行股份购买资产后的12个月），除非该等手续拖延系任意一方故意或重大过失造成。
6、过渡期间损益归属和承担
天津磁卡可在标的资产交割后60日内提出对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由天津磁卡聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
评估基准日至重组交割日期间损益的确定以专项审计报告为准。双方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归渤化集团所有，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由标的公司以现金方式向渤化集团支付；如渤海石化发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于前述期间专项审计工作完成（即出具专项审计报告）后60日内，由渤化集团以现金方式向天津磁卡补足。
7、交割后义务
标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据天津磁卡要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为天津磁卡全资子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的公司重组交割日时的财务报表上体现，渤化集团有义务在接到天津磁卡书面通知之日起30日内负责处理，若因此给天津磁卡、标的公司造成任何损失，渤化集团应向天津磁卡、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于天津磁卡、标的公司直接经济损天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书失（罚金、违约金、补缴款项等）及天津磁卡、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
8、合同的生效、终止或解除
（1）合同的生效
协议自双方签字、盖章之日成立，协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
协议经双方依法签署；
天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果进行备案；
天津磁卡股东大会审议通过本次发行股份购买资产，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
天津市国资委批准本次发行股份购买资产方案；
中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）合同的终止或解除
天津磁卡和渤化集团一致同意解除协议时，协议方可解除。
9、违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（二）《发行股份购买资产补充协议》
2018年12月2日，天津磁卡与渤化集团签订了《发行股份购买资产协议补充协议》，协议主要对标的资产作价进行了约定。
双方确认并同意，北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》确认标的资产截至 2018 年 6 月 30日的评估价值为人民币 188,136.04 万元，本次转让的最终交易对价为人民币188,136.04万元。
协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与协议约定不一致的事项，以协议为准。协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
（三）《发行股份购买资产协议补充协议（二）》主要内容
2019年9月23日，交易双方签订了《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，协议约定本次发行股份购买资产的交易作价、发行价格及发行数量均维持《发行股份购买资产协议》及《补充协议一》已确定的价格、数量不变，即交易作价仍为188,136.04万元、发行价格为4.81元/股、发行股份数合计为391,135,219股。最终发行价格与发行数量尚需中国证券监督管理委员会核准。
鉴于双方已签署《盈利补偿协议》，渤化集团承诺：在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与补充协议（二）约定不一致的事项，以补充协议（二）为准。补充协议（二）未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
（四）盈利补偿协议
1、合同主体、签订时间
2019年9月23日，天津磁卡与渤化集团签订了附生效条件的《盈利补偿协议》。
2、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺期
本次盈利预测与补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2020年度、2021天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
年度和2022年度。
（2）业绩承诺金额
如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币 22,675.64 万元、23,033.28 万元、23,585.51万元；如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕，渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，上市公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。上市公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
（3）补偿金额及补偿方式
1）补偿方式
如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方式进行补偿。
2）补偿金额的计算
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次发行股份购买资产标的资产总对价－已补偿金额。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。
3）补偿金额的调整
天津磁卡在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
天津磁卡就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（4）减值测试
保证期间届满后，天津磁卡将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向天津磁卡另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进行补偿。
3、生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自本次发行股份购买资产实施完毕之日起生效。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
4、违约责任条款
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
五、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
根据《重组管理办法》和渤化集团、磁卡集团出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本次交易完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若渤化集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，磁卡集团不存在任何减持上市公司股份的计划；同时磁卡集团作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，磁卡集团在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
据天津磁卡与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，天津磁卡向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。本次交易中，渤化集团及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司渤海石化是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。
截至本报告书签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下：
“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产（以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下：
一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力；
二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）；
三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”
截至本报告书签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
二、对天津磁卡或其子公司的资产和业务的后续计划
未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，渤化集团将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。渤化集团将在本次重组完成后视上市公司原有资产置出情况对其主营业务进行调整。
三、对天津磁卡董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司调整董事、监事或者聘任高级管理人员，渤化集团及磁卡集团将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对天津磁卡章程的修改计划
截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来渤化集团及磁卡集团根据发展和治理的要求，需要调整上市公司章程时，渤化集团及磁卡集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对天津磁卡现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渤化集团及磁卡集团承诺将
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、天津磁卡分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡现有分红政策进行重大调整的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，渤化集团及磁卡集团将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对天津磁卡业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，渤化集团及磁卡集团尚无其他对天津磁卡业务和组织结构有重大影响的计划。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保护上市公司及其中小股东的利益，确保和加强上市公司的独立性，收购人渤化集团及其一致行动人磁卡集团均已对保持上市公司独立性作出如下承诺：
承诺方 承诺内容
一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪酬，不在本公司及本公
司控制的其他企业担任除董事之外的职务。
2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进
行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公
渤化集团 司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公
司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独立的会计核算体系和独
立的财务管理制度。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司不干预天津磁卡的资
金使用。
3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
承诺方 承诺内容
1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规
和公司章程独立行使职权。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津
磁卡的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司
控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的
职务。
2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事项完全独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进
磁卡集团 行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本公司与天津磁卡间不
存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的资金/资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度的独
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
承诺方 承诺内容
立性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。
3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构，不干预其
组织机构的独立性及完整性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、
资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依
赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津
磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司
控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成前，上市公司控股股东磁卡集团、间接控股股东渤化集团及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司的控
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
股股东为渤化集团及其一致行动人磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上
市公司将新增丙烯产品的生产与销售业务，渤化集团及其控制的企业没有从事与
上市公司的主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
渤海石化主要销售对象为渤化集团合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。本次交易完成后，渤海石化每年存在对渤化集团下属企业渤化永利销售丙烯的情形。
渤化集团下属生产性企业仅渤化永利、大沽化工需要采购丙烯原材料，分别用做丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，在渤化集团统筹管理下，渤化永利及大沽化工采购业务分别由渤化集团控制的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司、天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天化工有限责任公司实施。上述企业所采购的丙烯最终全部销售给大沽化工及渤化永利，不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且大沽化工及渤化永利生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，故其通过渤化集团下属企业向外部采购丙烯具有必要性及合理性。
除渤海石化外，渤化集团下属公司采购的丙烯不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。除大沽化工及渤化永利外，渤化集团下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合。
3、避免同业竞争承诺函的情况
渤化集团及磁卡集团已出具承诺函如下：
承诺方 承诺内容
一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大沽化工”）及天津渤化永
利化工股份有限公司（以下简称“渤化永利”）需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺
渤化集团 函签署之日，该等采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际贸易
有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天津渤化
化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有限责
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
承诺方 承诺内容
任公司及天津渤天化工有限责任公司实施；
二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为60万吨，主要销售对象为本公
司合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协
议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海石化亦
向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤化永利的生产经营。鉴于渤
海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯
的需求量差距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过下属企业采
购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性及合理性；
三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在对本公司合并报表范
围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终
客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合；
四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化
的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下
属企业亦不存在其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情形；
五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事
或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；
六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天
津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且
在履行必要的程序后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采
购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司下属企业将按照市场公允价
格优先向渤海石化采购，本公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤
海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对
《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；
七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或将要从事的业务与天津
磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
承诺方 承诺内容
天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前
提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡；
八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将向天津磁卡或渤海石化
进行充分的赔偿或补偿；
九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁卡直接或间接持股5%以
上股东期间持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事
或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接
磁卡集团 从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与
天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；
如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业
务和资产优先转让给天津磁卡。
4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性。
上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司28.09%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书成后，上市公司因标的资产渤海石化注入导致合并范围扩大，根据业务发展需要将新增部分关联交易，新增关联交易由标的公司渤海石化所处临港经济区化工产业体系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是渤海石化日常生产经营活动开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。
为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺函。
本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。
2、减少与规范关联交易承诺函出具情况
承诺方 承诺内容
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交
易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避
免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中
渤化集团 国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法
进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不
会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁
卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
承诺方 承诺内容
的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策。
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交
易。
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避
免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中
国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法
磁卡集团 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不
会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡
的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的
利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、渤化集团
除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人渤化集团及其控制的下属公司（磁卡集团及其控制的下属公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、磁卡集团
（一）重大交易情况说明
2017年12月，磁卡集团全资子公司天津广泽轻工商贸有限公司承接天津磁卡账外7家企业、天津磁卡及子企业应收债权；同时，磁卡集团、磁卡集团全资子公司天津市造纸网厂、天津磁卡、天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司四方形成债权转让协议。具体事项情况如下：
1、截止到2016年12月31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂”）与天津磁卡发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元。该款项为天津磁卡合并报表范围内的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书司”）自2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于天津磁卡和造纸网厂均为磁卡集团控股的企业，因此间接形成造纸网厂对天津磁卡的欠款。为了解决该借款，减少对天津磁卡的损失，维护上市公司利益，磁卡集团作为上市公司的大股东，同意签署债权转让四方协议，网业公司将对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元转让给天津磁卡，冲减网业公司对天津磁卡的债务；天津磁卡将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。本次债权转让构成关联交易。
2、海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为天津磁卡的控股子公司，存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小。且对于上述账款，海卡公司均已全部计提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，磁卡集团全资子公司天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公司”）同意受让海卡公司上述债权。本次交易标的为海卡公司对目标公司享有的到期债权人民币6000万元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。
3、天津磁卡存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄大多都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经天津磁卡内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小；且对于上述应收款项，天津磁卡均已全部计提了坏账准备。本着解决历史遗留问题，优化财务结构，经与广泽公司双方协商一致，同意受让天津磁卡上述债权。本次交易标的为天津磁卡享有的到期债权人民币354,783,580.47元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。
4、天津磁卡在2016年年度报告审计中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等账外企业，为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题，天津磁卡与磁卡集团全资子公司广泽公司签署《关于深圳市南开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，将深圳市南开天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给广泽公司。鉴于7家目标公司均已吊销，经核查并结合实际情况，确定转让的价格为零元。该交易完成后将解决年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。因广泽公司为公司控股股东磁卡集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
5、关于上述交易事项的说明及履行的程序
上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
2017年12月8日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了上述关联交易事项；上市公司独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见；2017年12月25日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易事项，并履行了相关公告程序。
（二）其他重大交易情况
根据核查，除上述情况外，磁卡集团及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第九节 买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人在本次重组申请停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的自查情况及中登公司出具的股票交易查询信息，在本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日存在买卖天津磁卡股份的情况如下：
身份 交易时间 买卖 成交数量 成交均价 成交总额（元）
方向 （股） （元/股）
收购人一致 2018年5月17日 买入 795,200 5.43 4,317,936.00
行动人 2018年5月18日 买入 325,000 5.44 1,766,800.00
2018年11月21日 买入 2,336,624 5.96 13,921,974.37
2018年5月17日，磁卡集团向天津磁卡发函，计划于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对上市公司股票进行增持，增持股数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。
2018年5月17日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份795,200股，占上市公司总股本的0.13%；2018年5月18日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份325,000股，占上市公司总股本的0.05%。此后，天津磁卡于2018年5月21日因重大资产重组事项停牌，停牌期间磁卡集团未再增持天津磁卡股份。
经自查，磁卡集团承诺上述增持过程中，磁卡集团未参与且不知晓天津磁卡与渤海石化的重大资产重组筹划事项，也未利用任何内幕消息增持天津磁卡股票。除此之外磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2018年11月12日，天津磁卡开市起复牌，磁卡集团于2018年11月21日完成后续增持计划，截至当日收盘，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份2,336,624股，占公司总股本的0.38%。增持完成后，截止2018年天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书11月21日收盘磁卡集团持有上市公司股份合计171,731,347股，占公司总股本28.09%。
经自查，磁卡集团于2018年11月21日购买上市公司股票，该增持行为是为完成2018年5月17日的增持计划（详见上市公司公告）之目的，不存在利用任何内幕消息增持天津磁卡股票的情形。磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
磁卡集团同时承诺：（1）在增持实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的上市公司股票；（2）自本次重大资产重组完成后12月内不转让所持有的上市公司股份。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组申请停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股份的情况
根据自查报告及中登公司出具的股票交易查询信息，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员存在买卖天津磁卡股份的情况如下：
买入/ 买入/
序 名称/姓名 关联关系/ 交易日期 卖出 买入/卖出 卖出
号 身份 方向 均价（元/股） 数量
（股）
渤化集团 2018年2月7日 买入 4.47 700
1 汤吉彦 副总经理、董 2018年3月1日 卖出 5.18 700
事 2018年5月7日 买入 5.25 100
2017年11月21日 卖出 6.25 4,900
2018年3月29日 买入 6.05 400
2 卢新会 汤吉彦的配偶 2018年4月16日 买入 5.67 600
2018年4月20日 买入 5.24 2,000
2018年4月23日 买入 5.21 2,400
2018年2月5日 买入 4.98 4,000
渤化集团 2018年3月12日 卖出 5.39 4,000
3 王延维 职工监事 2018年3月12日 买入 5.38 4,000
2018年3月13日 买入 5.33 1,800
2018年3月15日 买入 5.26 1,900
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
2018年3月21日 卖出 5.36 1,700
2018年3月26日 买入 6.12 1,500
2018年3月27日 卖出 6.22 1,500
2018年3月28日 买入 6.11 1,500
4 雒丽 王延维的配偶 2017年12月6日 买入 6.24 11,000
2017年11月23日 买入 6.18 3,000
5 曹铁 磁卡集团 2017年12月1日 卖出 6.72 1,000
副总裁 2017年12月7日 卖出 6.59 2,000
2018年5月3日 买入 5.19 2,000
2018年1月26日 卖出 6.26 6,700
6 朴海兰 曹铁的配偶 2018年2月5日 买入 5.03 5,000
2018年3月23日 卖出 6.49 5,000
2018年3月28日 买入 6.09 3,000
上市公司副总 2018年3月6日 买入 5.24 1,000
7 王登良 经理王明智的 2018年5月11日 买入 5.31 1,000
父亲
8 崔凯 上市公司总经 2018年5月17日 买入 5.45 100
理办公室主任
9 崔永玲 磁卡集团投资 2018年2月7日 买入 4.43 4,000
发展部部长
磁卡集团安全 2017年12月28日 卖出 6.46 1,500
10 何垒 保卫部部长何 2018年1月22日 卖出 6.25 500
嘉瑞子女
2018年11月12日 买入 5.67 4,000
磁卡集团资产 2018年11月14日 卖出 6.38 4,000
11 刘湛 部部长 2018年11月14日 买入 6.23 4,000
2018年11月15日 买入 5.91 500
2018年11月27日 卖出 6.15 4,500
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽、曹铁、朴海兰、王登良、崔凯、崔永玲及何垒于2018年12月分别出具了书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
磁卡集团投资发展部部长崔永玲自出具书面说明及承诺后，在2019年5月30日及2019年8月30日分别买入天津磁卡股票4,000股和2,000股，存在违反上述承诺的情形，崔永玲就该等股票买卖行为出具了补充书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人股票账户上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，上述买卖天津磁卡股票行为系本人配偶陈晓阳在未告知本人的情况下，根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人及本人配偶从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人配偶上述买卖天津磁卡股票行为系在未知悉本人就本次重组曾经出具过相关承诺的情况下进行的，本人不存在故意违反承诺的情形；
3、自天津磁卡公告2019年5月5日已取得中国证监会对天津磁卡重组项目的不予核准批复后，本人误以为天津磁卡重组项目已经结束；天津磁卡之后公告继续推进重组项目，本人误以为是重组项目新的开始。因此，本人未对配偶买卖股票的行为予以关注；
4、本人承诺本人在前述期间买卖天津磁卡股票在日后卖出所获得的全部收益交由天津磁卡所有。
5、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2019年9月21日，崔永玲已向磁卡集团提交辞职申请，同日，磁卡集团党委会召开会议同意了崔永玲的辞职申请，并免去其磁卡集团投资发展部部长职务。
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，刘湛出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解除已在公开渠道披露的信息外的任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在自查期间内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、渤化集团的财务资料
（一）渤化集团近三年的主要财务情况
渤化集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 8,678,318,699.37 9,829,495,456.83 9,603,244,195.39
以公允价值计量且其变动计入当 35,520,539.99 78,800,000.00 49,000,000.00
期损益的金融资产
应收票据及应收账款 5,586,620,869.14 4,849,184,355.99 4,635,757,088.74
预付款项 2,420,674,372.12 1,465,517,685.54 1,499,026,393.83
其他应收款 5,787,340,867.10 4,504,373,545.38 4,307,985,368.71
存货 10,138,794,554.73 9,626,268,759.93 7,359,033,389.83
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 1,296,000,000.00
其他流动资产 629,716,634.41 1,699,965,095.83 2,355,094,655.77
流动资产合计 33,276,986,536.86 32,053,604,899.50 31,105,141,092.27
非流动资产：
可供出售金融资产 4,422,904,979.92 3,506,340,490.53 3,564,242,037.33
持有至到期投资 99,300.00 0.00 0.00
长期股权投资 1,727,295,304.70 944,392,813.91 858,224,471.11
投资性房地产 5,408,750,443.19 4,768,079,137.73 4,772,601,236.65
固定资产 34,155,673,772.58 33,417,279,392.98 27,066,221,466.05
在建工程 8,914,324,290.93 7,719,240,717.93 14,333,630,102.85
无形资产 5,322,138,214.18 4,683,965,119.17 4,564,919,918.32
开发支出 54,125,294.40 488,461.56 488,461.56
长期待摊费用 1,067,714,772.38 940,812,969.66 825,683,003.28
递延所得税资产 126,202,873.42 26,158,193.43 21,897,515.77
其他非流动资产 105,291,836.77 73,255,062.21 423,003,757.11
非流动资产合计 61,304,521,082.47 56,080,012,359.11 56,430,911,970.03
资 产 总 计 94,581,507,619.33 88,133,617,258.61 87,536,053,062.30
流动负债：
短期借款 17,443,335,025.98 18,671,356,756.90 19,528,835,496.17
应付票据及应付账款 15,005,082,285.08 14,373,253,995.55 12,980,507,637.42
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
预收款项 1,447,341,237.31 2,602,768,060.90 1,702,275,040.73
应付职工薪酬 103,807,259.82 85,116,071.09 63,830,331.01
应交税费 486,396,743.47 386,924,478.19 338,619,157.52
其他应付款 11,031,792,313.89 8,313,646,165.14 7,984,753,479.57
一年内到期的非流动负债 1,663,322,502.43 578,000,000.00 670,000,000.00
其他流动负债 75,141,566.39 64,003,544.09 616,993,022.34
流动负债合计 47,256,218,934.37 45,075,069,071.86 43,885,814,164.76
非流动负债：
长期借款 6,807,346,810.86 6,894,902,058.28 9,756,104,339.72
应付债券 2,463,660,663.33 2,461,197,117.57 2,458,697,890.52
长期应付款 6,572,011,337.00 6,375,361,678.74 4,354,992,149.09
预计负债 126,400,000.00 0.00 0.00
递延收益 425,998,062.25 395,932,860.00 446,134,360.00
递延所得税负债 20,734,660.29 1,617,712.45 1,510,414.40
其他非流动负债 11,664,025.44 10,212,056.56 11,175,673.69
非流动负债合计 16,427,815,559.17 16,139,223,483.60 17,028,614,827.42
负 债 合 计 63,684,034,493.54 61,214,292,555.46 60,914,428,992.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 7,151,860,000.00 7,000,000,000.00 7,000,000,000.00
国有资本 7,151,860,000.00 7,000,000,000.00 7,000,000,000.00
实收资本（或股本）净额 7,151,860,000.00 7,000,000,000.00 7,000,000,000.00
资本公积 20,636,438,704.51 17,620,602,778.15 17,441,965,075.16
其他综合收益 10,607,827.44 4,679,327.03 3,187,855.19
专项储备 58,398,200.40 53,812,663.04 19,344,333.47
一般风险准备 36,341,674.73 31,138,487.02 25,436,191.28
未分配利润 956,577,648.76 623,139,232.07 382,437,121.05
归属于母公司所有者权益合计 28,850,224,055.84 25,333,372,487.31 24,872,370,576.15
少数股东权益 2,047,249,069.95 1,585,952,215.84 1,749,253,493.97
所有者权益（或股东权益）合计 30,897,473,125.79 26,919,324,703.15 26,621,624,070.12
负债和所有者权益（或股东权益）
总计 94,581,507,619.33 88,133,617,258.61 87,536,053,062.30
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
一、营业总收入 56,265,002,784.94 47,871,797,878.13 45,336,496,006.59
其中：营业收入 56,265,002,784.94 47,871,797,878.13 45,336,496,006.59
二、营业总成本 55,610,731,432.69 47,693,731,741.41 45,185,264,037.24
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
其中：营业成本 49,227,174,550.52 42,794,878,267.67 40,550,130,519.88
税金及附加 440,601,418.21 206,001,200.17 127,753,120.67
销售费用 701,623,487.62 562,898,316.52 587,757,985.71
管理费用 2,139,709,168.89 2,622,274,253.72 2,323,546,305.85
研发费用 872,871,132.69 729,025,729.45 603,201,219.50
财务费用 1,947,312,956.59 1,480,524,228.16 1,592,953,522.67
资产减值损失 281,438,718.17 27,155,475.17 3,122,582.46
投资收益（损失以“-”号填列） 220,226,839.22 222,066,534.79 210,919,299.54
其中：对联营企业和合营企业的 111,375,652.92 101,944,470.94 100,797,012.90
投资收益
其他收益 3,971,487.44 58,998,016.00 0.00
资产处置收益（损失以“-”号填 74,396,565.72 0.00 0.00
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列） 952,866,244.63 459,130,687.51 362,151,268.89
加：营业外收入 86,455,039.94 44,209,156.97 97,165,033.24
其中：政府补助 32,569,165.35 11,503,664.46 27,068,142.39
债务重组利得 2,205,929.75 0.00 0.00
减：营业外支出 188,783,888.69 34,333,066.39 50,613,861.66
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列） 850,537,395.88 469,006,778.09 408,702,440.47
减：所得税费用 225,576,825.04 89,201,748.18 79,488,867.06
五、净利润（净亏损以“－”号填
列） 624,960,570.84 379,805,029.91 329,213,573.41
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净 571,065,266.11 379,147,252.94 308,074,142.07
利润
少数股东损益 53,895,304.73 657,776.97 21,139,431.34
（二）按经营持续性分类：
持续经营损益 624,960,570.84 379,805,029.91 329,213,573.41
终止经营净利润 0.00 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净额 5,928,500.41 1,491,471.84 2,758,855.19
归属于母公司所有者的其他综
5,928,500.41 1,491,471.84 2,758,855.19合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
0.00 0.00 0.00益的税后净额
七、综合收益总额 630,889,071.25 381,296,501.75 331,972,428.60
归属于母公司所有者的综合收 576,993,766.52 380,638,724.78 310,832,997.26
益总额
归属于少数股东的综合收益总 53,895,304.73 657,776.97 21,139,431.34
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,990,318,016.29 39,860,765,861.07 39,485,949,975.97
收到的税费返还 162,788,806.02 135,621,264.67 119,035,235.01
收到其他与经营活动有关的现 5,160,058,244.19 2,964,223,566.83 3,257,586,949.76
金
经营活动现金流入小计 52,313,165,066.50 42,960,610,692.57 42,862,572,160.74
购买商品、接受劳务支付的现金 42,898,111,329.38 35,361,900,607.68 34,864,488,416.85
支付给职工以及为职工支付的 3,090,176,799.19 2,966,104,498.52 2,929,458,282.40
现金
支付的各项税费 1,807,916,806.70 1,268,649,405.68 1,045,340,216.17
支付其他与经营活动有关的现 4,331,275,661.61 3,239,538,157.00 3,908,373,368.43
金
经营活动现金流出小计 52,127,480,596.88 42,836,192,668.88 42,747,660,283.85
经营活动产生的现金流量净额 185,684,469.62 124,418,023.69 114,911,876.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 988,169,644.22 936,576,714.99 9,331,479.33
取得投资收益收到的现金 153,555,091.34 165,958,077.87 144,343,371.58
处置固定资产、无形资产和其他 461,040,076.91 7,990,108.06 96,794,355.67
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 9,509,489.37 4,106,517.72 0.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 1,006,646,599.65 386,274,233.86 407,003,669.20
金
投资活动现金流入小计 2,618,920,901.49 1,500,905,652.50 657,472,875.78
购建固定资产、无形资产和其他 3,644,491,450.49 1,289,044,040.84 1,305,507,586.72
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,154,918,440.00 899,654,306.25 12,560,000.00
支付其他与投资活动有关的现 212,149,827.38 11,420,741.42 4,577,569.97
金
投资活动现金流出小计 5,011,559,717.87 2,200,119,088.51 1,322,645,156.69
投资活动产生的现金流量净额 -2,392,638,816.38 -699,213,436.01 -665,172,280.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 51,164,400.00 5,200,000.00 127,000,000.00
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
取得借款所收到的现金 48,332,697,325.95 35,176,934,419.67 36,293,492,381.68
收到其他与筹资活动有关的现 1,312,431,540.63 5,022,270,721.80 4,434,986,232.71
金
筹资活动现金流入小计 49,696,293,266.58 40,204,405,141.47 40,855,478,614.39
偿还债务所支付的现金 46,446,817,226.33 37,382,903,092.45 35,600,367,701.47
分配股利、利润或偿付利息所支 2,036,166,718.68 1,567,601,888.93 1,536,232,891.15
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 140,569,766.65 561,719,845.53 3,329,820,484.73
金
筹资活动现金流出小计 48,623,553,711.66 39,512,224,826.91 40,466,421,077.35
筹资活动产生的现金流量净额 1,072,739,554.92 692,180,314.56 389,057,537.04
四、汇率变动对现金及现金等价 -1,171,016.68 29,365,875.56 727,948.75
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,135,385,808.52 146,750,777.80 -160,474,918.23
加：期初现金及现金等价物余额 8,621,892,985.48 8,475,142,207.68 8,635,617,125.91
六、期末现金及现金等价物余额 7,486,507,176.96 8,621,892,985.48 8,475,142,207.68
（二）渤化集团财务会计报告审计意见的主要内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所对渤化集团2016、2017、2018年度的财务报表进行了审计，并出具了大信津审字【2017】第00129号、大信津审字【2018】第00083号、中兴财光华（津）审会字（2019）第05152号标准无保留意见的审计报告，认为：渤化集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渤化集团2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度及2018年度的经营成果和现金流量。
渤化集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。渤化集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
二、磁卡集团近三年的主要财务情况
（一）磁卡集团近三年的主要财务情况
磁卡集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 209,813,283.89 106,495,253.61 156,390,910.32
应收票据及应收账款 231,936,297.35 237,374,078.66 231,742,105.26
预付款项 84,331,720.72 98,128,950.61 109,385,960.13
其他应收款 829,646,819.95 818,429,250.01 905,720,413.93
存货 137,984,794.30 151,216,494.67 132,291,439.27
其他流动资产 4,423,636.18 4,921,127.03 2,878,403.24
流动资产合计 1,498,136,552.39 1,416,565,154.59 1,538,409,232.15
非流动资产：
可供出售的金融资产 19,925,260.68 16,754,555.95 57,700,633.21
持有至到期投资 99,300.00 99,300.00 99,300.00
长期股权投资 504,995,546.16 533,706,663.28 554,524,951.16
固定资产 351,566,276.95 371,225,849.28 361,906,625.26
在建工程 48,796,717.01 50,342,560.13 82,056,697.50
固定资产清理 0.00 1,511,699.31 0.00
无形资产 52,861,670.02 70,410,494.50 71,859,517.40
长期待摊费用 602,280.99 970,706.31 1,380,109.51
递延所得税资产 101,348,846.62 101,348,846.62 101,348,846.62
其他非流动资产 52,227,069.46 52,227,069.46 52,227,069.46
非流动资产合计 1,132,422,967.89 1,198,597,744.84 1,283,103,750.12
资产总计 2,630,559,520.28 2,615,162,899.43 2,821,512,982.27
流动负债：
短期借款 101,100,000.00 91,200,000.00 86,550,000.00
应付票据及应付账款 154,707,060.84 164,759,300.90 178,373,720.63
预收款项 20,635,233.16 20,827,968.15 36,431,390.69
应付职工薪酬 20,040,073.58 20,351,581.99 20,321,557.20
应交税费 66,917,891.73 78,422,309.18 80,627,640.12
应付利息 75,288,255.06 75,342,641.75
应付股利 17,555,904.90 17,555,904.90
其他应付款 697,189,866.17 598,815,116.78 768,384,341.08
其他流动负债 11,138,022.30 9,773,035.81 0.00
流动负债合计 1,071,728,147.78 1,076,993,472.77 1,263,587,196.37
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
非流动负债：
长期借款 228,312,157.87 228,312,157.87 228,312,157.87
长期应付款 176,687,041.32 180,203,117.04 180,203,605.04
预计负债 0.00 6,863,751.26 6,287,351.26
递延收益 17,473,202.25 0.00 0.00
递延所得税负债 40,640.14 88,894.69 131,432.18
其他非流动负债 2,200,000.00 1,000,000.00 1,300,000.00
非流动负债合计 424,713,041.58 416,467,920.86 416,234,546.35
负债合计 1,496,441,189.36 1,493,461,393.63 1,679,821,742.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,440,000,000.00 2,440,000,000.00 2,440,000,000.00
其他权益工具 0.00 0.00 0.00
资本公积 130,791,217.80 130,180,017.95 130,180,017.95
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 64,688.62 138,677.69 205,037.59
盈余公积 24,243,104.03 24,366,254.96 23,991,305.08
未分配利润 -1,562,481,817.88 -1,525,189,603.95 -1,554,782,618.32
归属于母公司所有者权益合 1,032,617,192.57 1,069,495,346.65 1,039,593,742.30
计
少数股东权益 101,501,138.35 52,206,159.15 102,097,497.25
所有者权益（或股东权益） 1,134,118,330.92 1,121,701,505.80 1,141,691,239.55
合计
负债和所有者权益（或股东 2,630,559,520.28 2,615,162,899.43 2,821,512,982.27
权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
一、营业收入 600,730,883.29 560,104,546.78 592,962,423.55
其中：营业收入 600,730,883.29 560,104,546.78 592,962,423.55
二、营业总成本 705,537,357.91 613,976,771.82 750,254,433.43
减：营业成本 531,748,455.02 497,861,472.87 524,781,982.43
税金及附加 4,989,477.85 5,034,570.60 3,010,364.18
销售费用 20,388,643.92 21,638,566.81 22,785,405.31
管理费用 102,556,353.06 127,347,419.55 150,605,457.30
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
研发费用 27,774,047.04 21,439,882.49
财务费用 221,593.28 13,792,300.61 32,103,216.58
资产减值损失 17,858,787.74 -51,697,558.62 16,968,007.63
投资收益（损失以“-”号填列） 47,838,870.00 -4,646,703.00 60,296,267.46
资产处置收益（损失以“-”号 73,778,732.50 0.00 0.00
填列）
三、营业利润（损失以“-”号 16,811,127.88 -58,518,928.04 -96,995,742.42
填列）
加：营业外收入 12,107,793.20 33,154,774.06 110,874,871.04
其中：政府补助 4,770,676.40 7,908,712.37
债务重组利得 1,607,441.92 1,087,503.76
减：营业外支出 3,313,031.37 4,567,664.02 6,717,645.75
四、利润总额（亏损总额以“-” 25,605,889.71 -29,931,818.00 7,161,482.87
号填列）
减：所得税费用 1,362,790.89 1,164,652.36 3,018,059.45
五、净利润（净亏损以“-”号 24,243,098.82 -31,096,470.36 4,143,423.42
填列）
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净 -14,577,734.52 23,690,369.67 7,374,738.53
利润
少数股东损益 38,820,833.34 -54,786,840.03 -3,231,315.11
（二）按经营持续性分类：
持续经营损益 24,243,098.82 -31,096,470.36 4,143,423.42
终止经营净利润 0.00 0.00 0.00
六、其他综合收益的税后净 -273,442.43 -241,045.77 70,872.36
额
归属于母公司所有者的其他综 -73,989.07 -241,045.77 70,872.36
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收 -199,453.36 0.00 0.00
益的税后净额
七、综合收益总额 23,969,656.39 -31,337,516.13 4,214,295.78
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
归属于母公司所有者的综合收 -14,651,723.59 23,449,323.90 7,445,610.89
益总额
归属于少数股东的综合收益总 38,621,379.98 -54,786,840.03 -3,231,315.11
额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 633,727,538.75 622,866,700.71 641,944,305.82
收到的税费返还 3,334.59 23,901.98 694,333.34
收到其他与经营活动有关的现 101,835,278.58 194,607,862.76 157,230,612.96
金
经营活动现金流入小计 735,566,151.92 817,498,465.45 799,869,252.12
购买商品、接收劳务支付的现金 508,764,864.09 543,646,309.28 504,581,525.78
支付给职工以及为职工支付的 114,049,300.09 130,077,401.74 147,133,937.83
现金
支付的各项税费 26,938,819.32 21,546,373.04 34,947,018.70
支付其他与经营活动有关的现 156,037,510.87 214,532,062.66 239,495,157.19
金
经营活动现金流出小计 805,790,494.37 909,802,146.72 926,157,639.50
经营活动产生的现金流量净额 -70,224,342.45 -92,303,681.27 -126,288,387.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,096,062.84 38,137,530.00 140,676,671.62
取得投资收益收到的现金 8,579,991.83 17,338,086.58 13,117,322.67
处置固定资产、无形资产和其他 100,777,640.00 383,291.04 32,509,432.32
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 4,683,989.37 0.00 0.00
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 67,044,815.11 6,627,996.00 0.00
金
投资活动现金流入小计 182,182,499.15 62,486,903.62 186,303,426.61
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
购建固定资产、无形资产和其他 2,980,520.50 3,969,646.39 4,868,367.15
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 23,797,113.78 6,899,794.72 33,860,000.00
取得子公司及其他营业单位支 0.00 0.00 0.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 0.00 0.00 0.00
金
投资活动现金流出小计 26,777,634.28 10,869,441.11 38,728,367.15
投资活动产生的现金流量净额 155,404,864.87 51,617,462.51 147,575,059.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得借款所收到的现金 28,405,847.71 5,000,000.00 500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现 0.00 0.00 5,300,000.00
金
筹资活动现金流入小计 28,405,847.71 5,000,000.00 5,800,000.00
偿还债务所支付的现金 9,500,000.00 350,000.00 5,150,163.13
分配股利、利润或偿付利息所支 825,446.91 14,459,802.08 61,799,290.92
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 0.00 0.00 0.00
金
筹资活动现金流出小计 10,325,446.91 14,809,802.08 66,949,454.05
筹资活动产生的现金流量净额 18,080,400.80 -9,809,802.08 -61,149,454.05
四、汇率变动对现金及现金等价 9,763.07 -13,225.98 11,389.47
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 103,270,686.29 -50,509,246.82 -39,851,392.50
加：期初现金及现金等价物余额 105,881,663.50 156,390,910.32 196,242,302.82
六、期末现金及现金等价物余额 209,152,349.79 105,881,663.50 156,390,910.32
（二）磁卡集团财务会计报告审计意见的主要内容
天津立信会计师事务所有限公司对磁卡集团2016年度的财务报表进行了审计，并出具了津立信审字（2017）第 I240号有保留意见的审计报告，认为：除天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书导致保留意见的事项可能造成的影响外，磁卡集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁卡集团2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
导致保留意见的事项：
（一）子公司——天津市人民印刷厂：以前年度银行存款未达账项未及时进行账务处理，由于年代久远，无法找到相关的原始单据，建议落实相关责任后报经主管部门审批核销。
未能提供审计截止日固定资产明细及盘点表，导致我们无法实施抽盘程序，余额亦无法确认。
（二）子公司——天津环球磁卡股份有限公司：在2016年度年报编制过程中发现，天津环球磁卡股份有限公司在海南环球金卡有限公司等8家公司工商登记信息显示为其股东但账面并无相应的对外投资记录。因该8家公司现已处于吊销及停业状态，天津环球磁卡股份有限公司无法获得上述 8 家公司相关财务数据，因而无法确认上述 8 家公司对天津环球磁卡股份有限公司截至 2016 年 12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量的影响。
（三）审计截止日，部分子公司存在以下共性问题：
1、账龄较长往来款项金额占比过大，且部分款项形成原因复杂，未能及时清理。
2、未能提供长期股权投资相关材料，我们无法实施审计程序，另有部分投资存在潜亏可能。
3、帐载房屋及土地的产权证未能提供，其权属的合法性有待确认。
4、银行贷款已逾期。
5、累计亏损额较大，持续经营能力存在重大不确定性。
天津津北有限责任会计师事务所对磁卡集团2017年度的财务报表进行了审
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
计，并出具了津北内审字（2018）第432号有保留意见的审计报告，认为：除“形
成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，磁卡集团的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁卡集团2017年12月31日
的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
形成保留意见的基础：
（一）子公司——天津市人民印刷厂：
1、以前年度形成的银行存款未达账项未及时进行账务处理。
2、未能提供审计截止日固定资产盘点表，无法实施抽盘程序。
（二）子公司：天津市广泽轻工商贸公司：
1、存货为4,187.65元，盘点为0元。
2、股东资产中运输设备蓝鸟原值96,973.63元，已提足折旧应为报废设备，未做账务处理。
3、2017年12月31日长期股权投资315,000元，存在潜亏可能。
（三）子公司——天津造纸厂有限公司：
1、期末存货中自制半成品及在产品账面余额 5,768,213.68 元，实际为历年滚存的未结转生产成本数额，是潜存亏损挂账。
2、固定资产清理期末余额1,511,699.31元仍挂账。
3、由在建工程科目转入固定资产的厂房、设备等原值36,985,837.38元，本期应计提而未计提折旧2,270,815.69元。
4、应交税金以前年度欠缴数额较大，欠税金额 5,960,371.30 元，其中增值税4,616,742.89元、房产税600,722.41元、土地税742,906.00元。各涉税事项应以税务部门认定为准。
（四）审计截止日，部分子公司存在以下共性问题：
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
1、账龄较长往来款项金额占比过大，未及时清理。
2、帐载房屋及土地的产权证未能提供，其权属的合法性有待确认。
3、存在逾期的银行贷款。
4、累计亏损额较大，持续经营能力存在重大不确定性。
2018 年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2019）第Ⅰ115号”带强调事项段的无保留意见审计报告。认为：磁卡集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁卡集团2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
强调事项段：
子公司——天津环球磁卡股份有限公司：截至2018年12月31日累计亏损638,528,242.39元，2018年度经营活动净现金流量-43,186,005.36元。累计亏损主要系以前年度处理的非经常性担保损失，且公司主营业务规模有限导致经营亏损。
子公司——天津造纸厂有限公司：2018年经营亏损20,731,771.16元，账面累计亏损421,905,969.74元，期末资产负债率为193.89%。
针对上述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的情况，管理层制定了相应的应对计划，包括母公司承诺给与持续的财务支持，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。
磁卡集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。磁卡集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人一致行动人磁卡集团最近两年控股股东变更，由天津市国资委变更为渤化集团，实际控制人为天津市国资委未发生变更。
2018年8月22日，天津市政府签发津政函【2018】88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
2018年8月31日，天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
上述股权划转涉及的股东变更之工商变更登记手续于2018年9月10日完成，自2018年9月10日至本报告书签署之日，磁卡集团控股股东为渤化集团，实际控制人为天津市国资委，均未发生变化。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
4、本次交易涉及的相关协议；
5、收购人及其一致行动人关于前24个月内与天津磁卡之间关联交易情况的说明；
6、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
9、本次交易相关的收购人承诺函；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人的财务资料；
12、财务顾问意见；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
天津环球磁卡股份有限公司
地址：天津市河西区解放南路325号
电话：022-58585662
传真：022-58585633
联系人：张尧
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王俊明
天津渤海化工集团有限责任公司
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
冯祥立
天津环球磁卡集团有限公司
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
许琳睿 徐菁
法定代表人：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
季春彪 朱佳晨
张倩
律师事务所负责人：
王世清
北京盈科（天津）律师事务所
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
王俊明
天津渤海化工集团有限责任公司
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
冯祥立
天津环球磁卡集团有限公司
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
天津环球磁卡股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
公司
股票简称 天津磁卡 股票代码 600800
天津渤海化工集团有限 天津市和平区湖
收购人名称 收购人注册地
责任公司 北路10号
增加 ■
拥有权益的股份 有 ■
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 ■ 公司实际控制人 否 ■
东
收购人是否对境 是 ■1家 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 □ 否 ■
内、外两个以上上市
市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：A股
有权益的股份数
持股数量：渤化集团通过磁卡集团间接持股171,731,347股
量及占上市公司
持股比例：渤化集团通过磁卡集团间接持股比例28.09%
已发行股份比例
股票种类：A股
本次收购股份的 变动数量：渤化集团直接持股增加391,135,219股
数量及变动比例 变动比例：39.02%
注：变动比例根据不考虑募集配套资金发行后的股本计算。
与上市公司之间 是 ■ 否 □
是否存在持续关 注：渤化集团及磁卡集团已分别出具了关于减少和规范关联交易的
联交易 承诺函。
与上市公司之间
是 □ 否 ■
是否存在同业竞
注：渤化集团及磁卡集团已分别出具了关于避免同业竞争的承诺
争或潜在同业竞
函。
争
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
收购人是否拟于 是 □ 否■
未来12个月内继 注：渤化集团及磁卡集团在未来 12 个月内无继续增持或处置上市
续增持 公司股份的计划。
收购人前 6 个月 是 ■ 否 □
是否在二级市场 收购人一致行动人在上市公司本次交易申请股票停止交易前 6 个
买卖该上市公司 月存在增持行为，该增持行为是为完成增持计划（详见上市公司公
股票 告）之目的，不存在利用任何内幕消息增持天津磁卡股票的情形。
是否存在《收购
是 □ 否 ■
办法》第六条规
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 ■ 否 □
条要求的文件
是 ■ 否 □
是否已充分披露
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不涉及资
资金来源；
金支付。
是否披露后续计
是 ■ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 ■ 否 □
问
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
是 ■ 否 □
本次收购是否需 本次收购人取得上市公司发行的新股已经上市公司股东大会审议
取得批准及批准 通过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股
进展情况 份，已经取得天津市国资委批准，已经取得中国证券监督管理委员
会核准。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 ■
份的表决权
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
法定代表人：
王俊明
天津渤海化工集团有限责任公司
年 月 日
天津环球磁卡股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
法定代表人：
冯祥立
天津环球磁卡集团有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
