红塔证券股份有限公司
关于
《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二〇年一月
声 明
红塔证券股份有限公司接受委托，担任天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）本次收购天津磁卡部分股份的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购人及其一致行动人的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
目 录
声 明...............................................................2
目 录...............................................................3
释 义...............................................................4
绪 言...............................................................7
财务顾问意见........................................................9
一、对收购人本次收购报告书内容的核查................................9
二、对收购人本次收购目的的核查......................................9
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查.........10
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况...........16
五、关于收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式......................................................16
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.........................17
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查.........................17
八、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.....18
九、对收购人拟实施的后续计划的核查.................................19
十、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查...................21
十一、对收购人与上市公司业务是否存在关联交易的核查.................23
十二、本次收购对上市公司独立性的影响的核查.........................25
十三、对收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况的核查.............28
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.........29
十五、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查...32
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................37
十七、对是否存在其他重大事项的核查.................................37
十八、对收购人要约豁免条件的核查...................................38
红塔证券股份有限公司关于《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
释 义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
收购人、公司、渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
天津磁卡、被收购公司、上 指 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：
市公司 600800.SH）
天津市国资委、上市公司实 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
磁卡集团、一致行动人 指 天津环球磁卡集团有限公司
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集
团有限责任公司非公开发行股份购买其持有的天
津渤海石化有限公司 100%股权，天津渤海化工集
本次收购 指 团有限责任公司从间接控制天津环球磁卡股份有
限公司 28.09%的股份变更为合计控制/持有天津环
球磁卡股份有限公司56.15%的股份（不考虑募集配
套资金）
本次交易、本次重组、本次 天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集
发行股份购买资产并募集配 指 团有限责任公司以发行股份方式购买天津渤海石
套资金 化有限公司100%股权并募集配套资金行为
收购报告书 指 就本次收购而编写的《天津环球磁卡股份有限公司
收购报告书》
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年
6月30日
天津环球磁卡股份有限公司于2018年10月19日
《发行股份购买资产协议》 指 与天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环
球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责
任公司之发行股份购买资产协议》
天津环球磁卡股份有限公司于2018年12月2日与
《发行股份购买资产协议补 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
充协议》 磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之发行股份购买资产协议补充协议》
天津环球磁卡股份有限公司于2019年9月23日与
《发行股份购买资产协议补 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
充协议（二）》 磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
天津环球磁卡股份有限公司于2019年9月23日与
《盈利补偿协议》 指 天津渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球
磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任
公司之盈利补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
资产评估报告 指 字【2018】第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
资产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字【2018】第1051 号《天津环球磁卡股份有限公
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司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
加期资产评估报告 指 字（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
加期评估说明 指 字（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有限公
司拟发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限
公司股东全部权益项目资产评估说明》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告 指 中兴财光华审专字（2019）第 303040 号《天津渤
海石化有限公司审计报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
备考审阅报告 指 中兴财光华审阅字（2019）第 303003 号《天津环
球磁卡股份有限公司备考审阅报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2019年1-8月审阅报告 指 中兴财光华审阅字（2019）第 303002 号《天津渤
海石化有限公司2019年1-8月审阅报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
中兴财光华商定字（2019）第303001 号《关于对
盈利预测商定程序报告 指 天津渤海石化有限公司2019年7-12月、2020年度、
2021 年度盈利预测数据以及盈利预测情况说明执
行商定程序的报告》
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意
定价基准日 指 本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事
会第十四次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年
6月30日
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资
产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
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《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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绪 言
本次重大资产重组的交易中，天津磁卡拟向交易对方渤化集团以非公开发行股份的方式，购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金，本次交易标的资产的评估值为188,136.04万元，交易作价确定为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付。同时募集配套资金金额不超过180,000万元，不超过本次拟购买标的资产交易金额的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即122,254,209股（含122,254,209股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%，仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，渤化集团及磁卡集团构成本次收购的收购人及其一致行动人，并履行了相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，红塔证券股份有限公司接受收购人委托，担任其本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具财务顾问报告。本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
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陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核委员会审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
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财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项和备查文件等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
经核查，本次收购的主要目的如下：
天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分，通过本次交易，可以将渤化集团持有的渤海石化资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。具体如下：
（一）置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年，上市公司的主营业务销售收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
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本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进水平的年产60万吨丙烯PDH装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买资产的方式收购渤海石化100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
（二）搭建上市公司现代石化产业平台
现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化工及能源化工产业平台。
未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的利益提供可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平，实现可持续发展。
（三）打开直接融资渠道
本次重组天津磁卡拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上市公司实现跨越式发展。
（四）提升公司知名度，强化品牌效应
本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起到促进作用。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
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及其一致行动人的主体资格、收购实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务
状况和诚信情况等方面进行核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，收购人概况如下：
1、渤化集团情况
收购人名称 天津渤海化工集团有限责任公司
成立时间 1991年05月07日
注册地址 天津市和平区湖北路10号
法定代表人 王俊明
注册资本 715,186万元人民币
统一社会信用代码 91120000103061105B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1991年05月07日至2050年01月01日
对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、
经营范围 证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工
产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营
专项规定的按规定办理）。
通讯地址 天津市和平区湖北路10号
股东名称 天津市国资委
渤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
2、磁卡集团情况收购人一致行动人名称 天津环球磁卡集团有限公司
成立时间 2001年10月25日
注册地址 天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
法定代表人 阮强
注册资本 244,000.00万元
统一社会信用代码 911200007327975967
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2001年10月25日至长期
股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危
险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；
经营范围 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项
规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
通讯地址 天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
股东名称 渤化集团
收购人一致行动人磁卡集团原董事长阮强已于2019年4月19日辞职，不再担任公司董事长及法定代表人。2019年8月9日，渤化集团出具津渤化干发[2019]24号《关于冯祥立等同志任职的通知》，冯祥立任磁卡集团董事长。根据磁卡集团提供的情况说明，冯祥立作为公司董事长实际履行法定代表人义务、承担法定代表人责任。法定代表人工商备案登记正在变更中。
磁卡集团于2015年6月为控股子公司天津万华股份有限公司（以下简称“万华公司”）与交通银行天津分行之借款合同承担质押担保及连带保证责任。该借款合同金额5,300万元，用途为偿还原有债务，合同约定如万华公司按期还款，则免除截至2014年12月20日的原贷款利息3,355.47万元。其中磁卡集团为5,300万借款中的3,000万元提供了1,500万股天津磁卡股权进行质押担保，并为5,300万元借款本息及原贷款的全部欠息提供连带保证责任。万华公司因为资金紧张，5,300万贷款逾期，交通银行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出诉讼申请，要求判令万华公司偿还5,300万本金及利息684.88万元，以及截止2017年12月28日的原挂息欠息4,590.20元，合计10,575万元；判令磁卡集团承担质押担保责任和连带保证责任。
2018年8月8日，天津市二中院下达（2018）津02民初82号民事判决，判决万华公司败诉，判决磁卡集团在担保范围内承担连带保证责任。11月9日，天津市二中院根据债权人申请，查封磁卡集团名下2个账户。
2019年3月8日，天津市二中院下达《执行通知书》，根据交通银行股份有限公司天津分行与天津环球磁卡集团有限公司一案，天津市第二中级人民法院作出
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的（2018）津02执902号执行裁定已经发生法律效力，冻结天津环球磁卡集团有
限公司持有的天津磁卡460万股股权（占天津磁卡总股本的0.75%）及孳息，冻结
期限为三年。
经天津市第二中级人民法院主持和解，双方达成一致和解意见，万华公司已按照和解协议的约定全部履行完毕给付义务。2019年6月13日，解除对天津环球磁卡集团有限公司持有“天津磁卡”1960万股股权冻结（占天津磁卡总股本的
3.21%）。
除上述情况外，磁卡集团在最近5年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。
因未办理工商变更登记，阮强仍为磁卡集团工商登记的法定代表人、董事长。2014年10月29日，天津磁卡收到中国证券监督管理委员会天津证监局下发的津
2014【1】号《行政处罚决定书》，因天津磁卡信息披露违法，阮强时任其董事
长，被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。经复议申请，中国证监会决定：
维持《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）。阮强已于2014年11月6日依照处罚
及行政复议结果，缴纳15万元罚款，且已于2019年4月19日辞职。
除上述披露情况外，磁卡集团董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，收购人及其一致行动人具备《收购管理办法》所要求的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
1、渤化集团情况
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 56,265,002,784.94 47,871,797,878.13 45,336,496,006.59
营业利润 952,866,244.63 459,130,687.51 362,151,268.89
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利润总额 850,537,395.88 469,006,778.09 408,702,440.47
净利润 624,960,570.84 379,805,029.91 329,213,573.41
归属于母公司股东的净利 571,065,266.11 379,147,252.94 308,074,142.07
润
经营活动产生的现金流量 185,684,469.62 124,418,023.69 114,911,876.89
净额
净资产收益率（%） 2.02 1.41 1.24
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 94,581,507,619.33 88,133,617,258.61 87,536,053,062.30
负债总额 63,684,034,493.54 61,214,292,555.46 60,914,264,024.39
所有者权益 30,897,473,125.79 26,919,324,703.15 26,621,789,037.91
归属于母公司股东的所有 28,850,224,055.84 25,333,372,487.31 24,872,526,802.35
者权益
资产负债率（%） 67.33 69.46 69.59
注：1、以上为合并报表数据，2016年至2018年财务数据已经审计。
2、2016年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“大信津审字【2017】第00129号”标准无保留意见的审计报告。
3、2017年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“大信津审字【2018】第00083号”标准无保留意见的审计报告。
4、2018年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了编号为“中兴财光华（津）审会字（2019）第05152号” 标准无保留意见的审计报告。
2、磁卡集团情况
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 600,730,883.29 560,104,546.78 592,962,423.55
营业利润 16,811,127.88 -58,518,928.04 -96,995,742.42
利润总额 25,605,889.71 -29,931,818.00 7,161,482.87
净利润 24,243,098.82 -31,096,470.36 4,143,423.42
归属于母公司股东的净利 -14,577,734.52 23,690,369.67 7,374,738.53
润
经营活动产生的现金流量 -70,224,342.45 -92,303,681.27 -126,288,387.38
净额
净资产收益率（%） 2.14 -2.77 0.36
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 2,630,559,520.28 2,615,162,899.43 2,821,512,982.27
红塔证券股份有限公司关于《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
负债总额 1,496,441,189.36 1,493,461,393.63 1,679,821,742.72
所有者权益 1,134,118,330.92 1,121,701,505.80 1,141,691,239.55
归属于母公司股东的所有 1,032,617,192.57 1,069,495,346.65 1,039,593,742.30
者权益
资产负债率（%） 56.89 57.11 59.54
注：1、以上为合并报表数据，2016年至2018年财务数据已经审计。
2、2016年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2017）第I240号”有保留意见的审计报告。
3、2017年财务数据经天津津北有限责任会计师事务所审计，并出具了编号为“津北内审字（2018）第432号”有保留意见的审计报告。
4、2018 年财务数据经天津立信会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为“津立信审字（2019）第Ⅰ115号”带强调事项段的无保留意见审计报告。
本次交易中，收购人以其持有的渤海石化的股权作为对价取得上市公司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购前，渤化集团为上市公司的控股股东，本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变。收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次收购完成后保证上市公司在在资产、人员、财务、业务和机构等方面保持独立。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人出具的承诺，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录，收购人及其一致行动人不属于失信被执行人，不属于失信联合惩戒对象。
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四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导
情况
本财务顾问已向收购人及其董事、监事及高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为，收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股
东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告签署之日，天津市国资委持有渤化集团100%的股权，为渤化集团控股股东及实际控制人，渤化集团通过全资持有磁卡集团股份，间接控制上市公司28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人，收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
天津市国资委
100%
渤化集团
100%
磁卡集团
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渤化集团的控股股东及实际控制人均为天津市国资委。磁卡集团的控股股东为渤化集团，实际控制人为天津市国资委。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中已披露了其股权和控制关系。收购报告书中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
据天津磁卡与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》以及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，天津磁卡向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。本次交易中，渤化集团及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
本次交易已履行的决策程序如下：
（一）上市公司的决策程序
1、天津磁卡2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、天津磁卡2018年12月2日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
3、天津磁卡2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。
4、天津磁卡2019年9月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、
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审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告、盈利预测商定程序报告等相关议
案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补
充协议（二）》及《盈利补偿协议》。
5、天津磁卡2019年12月1日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过将本次交易的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。
6、天津磁卡2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期议案。
（二）收购人的决策程序
1、本次交易已于2018年9月17日经渤化集团年度第十五次董事会审议通过。
（三）其他已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已于2018年8月22日获得天津市人民政府的批准同意。
2、本次交易已于2018年10月10日获得天津市国资委的原则性同意，天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。
3、2018年12月9日天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案。
4、2020年1月2日，中国证监会出具《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]10号），核准本次交易。
八、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营
安排的核查
本次收购期间渤化集团及磁卡集团将不干涉上市公司的日常经营活动。
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九、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司渤海石化是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。
截至本财务顾问报告签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下：
“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产（以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下：
一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力；
二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）；
三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”
截至本财务顾问报告签署之日，除上述承诺外，根据渤化集团出具的承诺，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。
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（二）对未来12个月内对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，渤化集团将在本次重组完成后视上市公司原有资产置出情况对其主营业务进行调整。
未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，上市公司将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司调整董事、监事或者聘任高级管理人员，渤化集团及磁卡集团将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来渤化集团及磁卡集团根据发展和治理的要求，需要调整上市公司章程时，渤化集团及磁卡集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
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如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渤化集团及磁卡集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，渤化集团及磁卡集团没有对天津磁卡现有分红政策进行重大调整的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，渤化集团及磁卡集团将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对天津磁卡业务和组织结构有重大影响的计划。
根据收购人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，与历史情况及收购目的相符，具有可行性，有利于增强上市公司稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
十、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查
本次交易完成前，上市公司控股股东磁卡集团、间接控股股东渤化集团及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东为渤化集团及其一致行动人磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司将新增丙烯产品的生产与销售业务，经核查，渤化集团及其控制的企业没有从事与上市公司的主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
渤海石化主要销售对象为渤化集团合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消
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化渤海石化的大部分丙烯产品。本次交易完成后，渤海石化每年存在对渤化集团
下属企业渤化永利销售丙烯的情形。
渤化集团下属生产性企业仅渤化永利、大沽化工需要采购丙烯原材料，分别用做丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，在渤化集团统筹管理下，渤化永利及大沽化工采购业务分别由渤化集团控制的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司、天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天化工有限责任公司实施。上述企业所采购的丙烯最终全部销售给大沽化工及渤化永利，不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且大沽化工及渤化永利生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，故其通过渤化集团下属企业向外部采购丙烯具有必要性及合理性。
除渤海石化外，渤化集团下属公司采购的丙烯不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。除大沽化工及渤化永利外，渤化集团下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合。
经核查，渤化集团及磁卡集团均已出具避免同业竞争承诺函如下：
承诺方 承诺内容
一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大沽化工”）及天津渤化
永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永利”）需采购丙烯作为其生产原料；截至本
承诺函签署之日，该等采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际
贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天津
渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有
限责任公司及天津渤天化工有限责任公司实施；
二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为60万吨，主要销售对象为本公
司合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协
渤化集团 议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海石化亦
向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤化永利的生产经营。鉴于渤
海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯
的需求量差距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过下属企业采
购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性及合理性；
三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在对本公司合并报表范
围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终
客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合；
四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化
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承诺方 承诺内容
的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下
属企业亦不存在其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情形；
五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事
或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化
主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；
六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天
津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且
在履行必要的程序后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采
购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司下属企业将按照市场公允价
格优先向渤海石化采购，本公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤
海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对
《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；
七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或将要从事的业务与天津
磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如
天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前
提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡；
八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将向天津磁卡或渤海石化
进行充分的赔偿或补偿；
九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁卡直接或间接持股5%以
上股东期间持续有效。
1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事
或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接
磁卡集团 从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与
天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；
如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业
务和资产优先转让给天津磁卡。
4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
十一、对收购人与上市公司业务是否存在关联交易的核查
（一）本次收购前关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
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时发表独立意见。上市公司在历史年度的关联交易均已履行既定的审批程序及信
息披露程序。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
（二）本次收购完成后关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性。
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制上市公司28.09%股份，渤化集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司因标的资产渤海石化注入导致合并范围扩大，根据业务发展需要将新增部分关联交易，新增关联交易由标的公司渤海石化所处临港经济区化工产业体系布局、渤化集团统筹管理以及丙烷、丙烯作为大宗化工原料特性决定，是渤海石化日常生产经营活动开展的重要保障，关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。针对可能增加的关联交易，上市公司将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，标的公司与关联方之间不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。
为维护上市公司及中小股东合法权益，规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东磁卡集团及其控股股东渤化集团出具了关于减少与规范关联交易的承诺函。
本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用市场定价机制，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。该等关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会影响上市公司的独立性。
（三）减少和规范关联交易承诺函情况
经核查，为了减少和规范关联交易，渤化集团及磁卡集团均已出具承诺函如下：
承诺方 承诺内容
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承诺方 承诺内容
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交
易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避
免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中
国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法
渤化集团 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不
会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁
卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人
的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策。
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交
易。
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避
免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中
国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法
磁卡集团 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不
会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡
的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的
利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
十二、本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保护上市公司及其中小股东的利益，确保和加强上市公司的独立性，收购人渤化集团及一致行动人磁卡集团均已对保持上市公司独立性作出如下承诺：
承诺方 承诺内容
渤化集团 一、保证天津磁卡人员独立
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承诺方 承诺内容
1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪酬，不在本公司及本公
司控制的其他企业担任除董事之外的职务。
2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进
行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公
司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公
司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独立的会计核算体系和独
立的财务管理制度。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司不干预天津磁卡的资
金使用。
3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规
和公司章程独立行使职权。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津
磁卡的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司
控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对
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承诺方 承诺内容
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的
职务。
2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事项完全独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进
行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本公司与天津磁卡间不
存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的资金/资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度的独
立性。
磁卡集团
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。
3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构，不干预其
组织机构的独立性及完整性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、
资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依
赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津
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承诺方 承诺内容
磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司
控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对
于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
十三、对收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况的核
查
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
根据《重组管理办法》和渤化集团、磁卡集团出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下：
1、在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和渤化集团与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《盈利补偿协议》进行回购或赠送的股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；上述日期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
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会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3、本次交易完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原因而使渤化集团增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、若渤化集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，磁卡集团不存在任何减持上市公司股份的计划；同时磁卡集团作为交易对方天津渤海化工集团有限责任公司的一致行动人，自本次重大资产重组完成之日起，磁卡集团在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，除收购人及其一致行动人前述承诺自交易完成后一定期间内不得转让本次收购所获得的上市公司股份以及其他已披露的事项以外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
十四、对本次重组前24个月收购人与上市公司之间重大交易
的核查
（一）渤化集团与上市公司之间重大交易的核查情况
经核查，除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人渤化集团及其控制的下属公司（磁卡集团及其控制的下属公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本财务顾问报告签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或
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者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（二）磁卡集团与上市公司之间重大交易的核查情况
1、重大交易情况说明
2017年12月，磁卡集团全资子公司天津广泽轻工商贸有限公司承接天津磁卡账外7家企业、天津磁卡及子企业应收债权；同时，磁卡集团、磁卡集团全资子公司天津市造纸网厂、天津磁卡、天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司四方形成债权转让协议。具体事项情况如下：
（1）截止到2016年12月31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂”）与天津磁卡发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元。该款项为天津磁卡合并报表范围内的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于天津磁卡和造纸网厂均为磁卡集团控股的企业，因此间接形成造纸网厂对天津磁卡的欠款。为了解决该借款，减少对天津磁卡的损失，维护上市公司利益，磁卡集团作为上市公司的大股东，同意签署债权转让四方协议，网业公司将对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元转让给天津磁卡，冲减网业公司对天津磁卡的债务；天津磁卡将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。本次债权转让构成关联交易。
（2）海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为天津磁卡的控股子公司，存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小。且对于上述账款，海卡公司均已全
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部计提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协
商一致，磁卡集团全资子公司天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公司”）
同意受让海卡公司上述债权。本次交易标的为海卡公司对目标公司享有的到期债
权人民币6000万元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁
卡集团控制，该债权转让构成关联交易。
（3）天津磁卡存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄大多都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经天津磁卡内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小；且对于上述应收款项，天津磁卡均已全部计提了坏账准备。本着解决历史遗留问题，优化财务结构，经与广泽公司双方协商一致，同意受让天津磁卡上述债权。本次交易标的为天津磁卡享有的到期债权人民币354,783,580.47元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。
（4）天津磁卡在2016年年度报告审计中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等账外企业，为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题，天津磁卡与磁卡集团全资子公司广泽公司签署《关于深圳市南开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，将深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给广泽公司。鉴于7家目标公司均已吊销，经核查并结合实际情况，确定转让的价格为零元。该交易完成后将解决年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。因广泽公司为公司控股股东磁卡集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（5）关于上述交易事项的说明及履行的程序
上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
2017年12月8日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了上述关联交易事项；上市公司独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见；2017年12月25日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通
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过了上述关联交易事项，并履行了相关公告程序。
2、其他重大交易情况
经核查，除上述情况外，磁卡集团及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本财务顾问报告签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股
份情况的核查
（一）收购人及其一致行动人在本次重组申请停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的自查情况及中登公司出具的股票交易查询信息，在本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日存在买卖天津磁卡股份的情况如下：
身份 交易时间 买卖 成交数量 成交均价 成交总额（元）
方向 （股） （元/股）
收购人一致 2018年5月17日 买入 795,200 5.43 4,317,936.00
行动人 2018年5月18日 买入 325,000 5.44 1,766,800.00
2018年11月21日 买入 2,336,624 5.96 13,921,974.37
2018年5月17日，磁卡集团向天津磁卡发函，计划于2018年5月17日起1个月
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内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对上市公司股票进行增持，增持股
数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%（含首次增持），
增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。
2018年5月17日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份795,200股，占上市公司总股本的0.13%；2018年5月18日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份325,000股，占上市公司总股本的0.05%。此后，天津磁卡于2018年5月21日因重大资产重组事项停牌，停牌期间磁卡集团未再增持天津磁卡股份。
磁卡集团承诺上述增持过程中，磁卡集团未参与且不知晓天津磁卡与渤海石化的重大资产重组筹划事项，也未利用任何内幕消息增持天津磁卡股票。除此之外磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2018年11月12日，天津磁卡开市起复牌，磁卡集团于2018年11月21日完成后续增持计划，截至当日收盘，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份2,336,624股，占公司总股本的0.38%。增持完成后，截止2018年11月21日收盘磁卡集团持有上市公司股份合计171,731,347股，占公司总股本28.09%。
磁卡集团于2018年11月21日购买上市公司股票，该增持行为是为完成2018年5月17日的增持计划（详见上市公司公告）之目的，不存在利用任何内幕消息增持天津磁卡股票的情形。磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
磁卡集团同时承诺：（1）在增持实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的上市公司股票；（2）自本次重大资产重组完成后12月内不转让所持有的上市公司股份。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次重组申请停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股份的情况
根据自查报告及中登公司出具的股票交易查询信息，收购人及其一致行动人
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的董事、监事、高级管理人员存在买卖天津磁卡股份的情况如下：
买入/ 买入/
序 名称/姓名 关联关系/ 交易日期 卖出 买入/卖出 卖出
号 身份 方向 均价（元/股） 数量
（股）
渤化集团 2018年2月7日 买入 4.47 700
1 汤吉彦 副总经理、董 2018年3月1日 卖出 5.18 700
事 2018年5月7日 买入 5.25 100
2017年11月21日 卖出 6.25 4,900
2018年3月29日 买入 6.05 400
2 卢新会 汤吉彦的配偶 2018年4月16日 买入 5.67 600
2018年4月20日 买入 5.24 2,000
2018年4月23日 买入 5.21 2,400
2018年2月5日 买入 4.98 4,000
2018年3月12日 卖出 5.39 4,000
2018年3月12日 买入 5.38 4,000
渤化集团 2018年3月13日 买入 5.33 1,800
3 王延维 职工监事 2018年3月15日 买入 5.26 1,900
2018年3月21日 卖出 5.36 1,700
2018年3月26日 买入 6.12 1,500
2018年3月27日 卖出 6.22 1,500
2018年3月28日 买入 6.11 1,500
4 雒丽 王延维的配偶 2017年12月6日 买入 6.24 11,000
2017年11月23日 买入 6.18 3,000
5 曹铁 磁卡集团 2017年12月1日 卖出 6.72 1,000
副总裁 2017年12月7日 卖出 6.59 2,000
2018年5月3日 买入 5.19 2,000
2018年1月26日 卖出 6.26 6,700
6 朴海兰 曹铁的配偶 2018年2月5日 买入 5.03 5,000
2018年3月23日 卖出 6.49 5,000
2018年3月28日 买入 6.09 3,000
上市公司副总 2018年3月6日 买入 5.24 1,000
7 王登良 经理王明智的 2018年5月11日 买入 5.31 1,000
父亲
8 崔凯 上市公司总经 2018年5月17日 买入 5.45 100
理办公室主任
9 崔永玲 磁卡集团投资 2018年2月7日 买入 4.43 4,000
发展部部长
磁卡集团安全 2017年12月28日 卖出 6.46 1,500
10 何垒 保卫部部长何 2018年1月22日 卖出 6.25 500
嘉瑞子女
11 刘湛 磁卡集团资产 2018年11月12日 买入 5.67 4,000
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部部长 2018年11月14日 卖出 6.38 4,000
2018年11月14日 买入 6.23 4,000
2018年11月15日 买入 5.91 500
2018年11月27日 卖出 6.15 4,500
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽、曹铁、朴海兰、王登良、崔凯、崔永玲及何垒于2018年12月分别出具了书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
磁卡集团投资发展部部长崔永玲自出具书面说明及承诺后，在2019年5月30日及2019年8月30日分别买入天津磁卡股票4,000股和2,000股，存在违反上述承诺的情形，崔永玲就该等股票买卖行为出具了补充书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人股票账户上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，上述买卖天津磁卡股票行为系本人配偶陈晓阳在未告知本人的情况下，根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人及本人配偶从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何
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人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股
票的建议；
2、本人配偶上述买卖天津磁卡股票行为系在未知悉本人就本次重组曾经出具过相关承诺的情况下进行的，本人不存在故意违反承诺的情形；
3、自天津磁卡公告2019年5月5日已取得中国证监会对天津磁卡重组项目的不予核准批复后，本人误以为天津磁卡重组项目已经结束；天津磁卡之后公告继续推进重组项目，本人误以为是重组项目新的开始。因此，本人未对配偶买卖股票的行为予以关注；
4、本人承诺本人在前述期间买卖天津磁卡股票在日后卖出所获得的全部收益交由天津磁卡所有。
5、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2019年9月21日，崔永玲已向磁卡集团提交辞职申请，同日，磁卡集团党委会召开会议同意了崔永玲的辞职申请，并免去其磁卡集团投资发展部部长职务。
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，刘湛出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解除已在公开渠道披露的信息外的任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
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天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
经核查，根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在自查期间内，存在部分自查范围内主体买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《收购报告书》已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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经核查，收购人一致行动人最近两年控股股东变更，由天津市国资委变更为渤化集团，实际控制人为天津市国资委未发生变更。
2018年8月22日，天津市政府签发津政函【2018】88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
2018年8月31日，天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
上述股权划转涉及的股东变更之工商变更登记手续于2018年9月10日完成，自2018年9月10日至本报告书签署之日，磁卡集团控股股东为渤化集团，实际控制人为天津市国资委，均未发生变化。
本财务顾问认为，收购人一致行动人磁卡集团最近两年控股股东变更的原因是天津市国资委进行的国有资产无偿划转，其控股股东由天津市国资委变更为天津市国资委全资控股的渤化集团，变更前后磁卡集团实际控制人均为天津市国资委。因此，收购人一致行动人2018年控股股东变更事宜对本次收购无影响。
十八、对收购人要约豁免条件的核查
根据《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，收购人及其一致行动人持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%；在考虑配套融资的情形下，收购人及其一致行动人的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%。收购人已承诺因本次重组取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内和
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收购人与上市公司另行签订的《盈利补偿协议》中约定的补偿义务履行完毕之日
中的较晚日前不得以任何方式直接或间接转让（按照《盈利补偿协议》进行回购
或赠送的股份除外），同时上市公司于2018年12月19日召开2018年第四次临时股
东大会，非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》。
经核查，本财务顾问认为，本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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