北京盈科（天津）律师事务所
关于
《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》
之法律意见书地址：天津市和平区大沽北路2号天津环球金融中心77、78层电话：022-60903811、60903822 传真：022-60903833邮编：300020
北京盈科（天津）律师事务所
关于《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
【2018】盈天津非诉字第TJ3518号
致：天津渤海化工集团有限责任公司
北京盈科（天津）律师事务所（以下简称“本所”）是经天津市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
目 录
目 录..........................................................2
第一部分 律师声明................................................3
第二部分 释 义..................................................5
第三部分 正 文..................................................9
一、本次收购主体基本情况......................................... 9
二、本次收购决定及收购目的...................................... 33
三、本次收购的方式和相关协议.................................... 36
四、本次收购的资金来源.......................................... 37
五、本次收购的后续计划.......................................... 37
六、本次收购对上市公司的影响分析................................ 40
七、收购人等与上市公司之间的重大交易............................ 49
八、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况........................ 51
九、本次收购涉及豁免要约收购事项情况............................ 58
十、结论意见.................................................... 58
第一部分 律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除上下文另有定义外，下列词语具有下述涵义：
北京盈科（天津）律师事务所关于《天津环球磁卡股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书》之法律意见书
收购报告书 指 《天津环球磁卡股份有限公司收购报告书》
上市公司/天津磁卡 指 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：600800.SH）
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
渤化集团/收购人 指 天津渤海化工集团有限责任公司
磁卡集团/一致行动人 指 天津环球磁卡集团有限公司
渤海石化/标的公司 指 天津渤海石化有限公司
天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集团有限
责任公司非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有
限公司100%股权，天津渤海化工集团有限责任公司从间
本次收购 指
接控制天津环球磁卡股份有限公司28.09%的股份变更为
合计控制/持有天津环球磁卡股份有限公司56.15%的股
份（不考虑募集配套资金）
本次交易、本次重组、本 天津环球磁卡股份有限公司拟向天津渤海化工集团有限
次发行股份购买资产并募 指 责任公司以发行股份方式购买天津渤海石化有限公司
集配套资金 100%股权并募集配套资金行为
《发行股份购买资产协 天津环球磁卡股份有限公司于2018年10月19日与天津渤
指
议》 海化工集团有限责任公司签署的《天津环球磁卡股份有
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购
买资产协议》
天津环球磁卡股份有限公司于2018年12月2日与天津渤
《发行股份购买资产协议 海化工集团有限责任公司签署的《天津环球磁卡股份有
指
补充协议》 限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份
购买资产协议补充协议》
天津环球磁卡股份有限公司于2019年9月23日与天津渤
《发行股份购买资产协议 海化工集团有限责任公司签署的《天津环球磁卡股份有
指
之补充协议（二）》 限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份
购买资产协议补充协议（二）》
天津环球磁卡股份有限公司于2019年9月23日与天津
渤海化工集团有限责任公司签署的《天津环球磁卡股份
《盈利补偿协议》 指
有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之盈利补
偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
【2018】第1051号《天津环球磁卡股份有限公司拟发
资产评估报告 指
行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
【2018】第1051号《天津环球磁卡股份有限公司拟发
资产评估说明 指
行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全
部权益项目资产评估说明》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
加期资产评估报告 指 （2019）第0933号《天津环球磁卡股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全
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部权益项目资产评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2019）第0933号《天津环球磁卡股份有限公司拟发
加期评估说明 指
行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东全
部权益项目资产评估说明》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴
审计报告 指 财光华审专字（2019）第303040号《天津渤海石化有
限公司审计报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴
备考审阅报告 指 财光华审阅字（2019）第303003号《天津环球磁卡股
份有限公司备考审阅报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴
2019年1-8月审阅报告 指 财光华审阅字（2019）第303002号《天津渤海石化有
限公司2019年1-8月审阅报告》
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意本次
交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十四
定价基准日 指 次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018年6月
评估基准日 指
30日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交
过渡期、过渡期间 指
割日（包括标的资产交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《信息披露准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
本所 指 北京盈科（天津）律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
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第三部分 正 文
一、本次收购主体基本情况
（一）基本信息
根据收购人及其一致行动人持有的《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
1、收购人
类别 基本信息
收购人名称 天津渤海化工集团有限责任公司
成立日期 1991年5月7日
注册地址 天津市和平区湖北路10号
法定代表人 王俊明
注册资本 715,186.00万元人民币统一社会信用代码 91120000103061105B
类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 1991年5月7日至2050年1月1日
对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融
业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；
经营范围
化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家
有专营专项规定的按规定办理）
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登记状态 存续（在营、开业、在册）股东的姓名/名称 天津市国资委
渤化集团系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，渤化集团依法存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
2、收购人的一致行动人
类别 基本信息
收购人一致行动人名称 天津环球磁卡集团有限公司
成立日期 2001年10月25日
注册地址 天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
法定代表人 阮强
注册资本 244,000.00万元人民币统一社会信用代码 911200007327975967
类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2001年10月25日至长期
股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危
险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；
经营范围 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专
营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）股东的姓名/名称 渤化集团
根据磁卡集团提供的公司说明等资料，2019年4月19日，渤化集团出具《关于同意阮强同志辞职的通知》，阮强同志不再担任公司董事长及法定代表人。2019年8月9日，渤化集团出具津渤化干发[2019]24号《关于冯祥立等同志任职的通知》，冯祥立任磁卡集团董事长。根据磁卡集团提供的情况说明，冯祥立作为公司董事长实际履行法定代表人义务、承担法定代表人责任。法定代表人工商备案登记正在变更中。
磁卡集团系依法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，磁卡集团依法存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人实际控制人
截至《收购报告书》签署之日，天津市国资委持有渤化集团100%的股权，为渤化集团出资人及实际控制人，渤化集团通过全资持有磁卡集团股权，间接控制上市公司28.09%的股份，渤化集团、磁卡集团为一致行动人，其股权及控制关系如下图所示：
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（三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业情况
1、渤化集团情况
截至《收购报告书》签署之日，渤化集团主要下属企业基本情况如下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例（%）
纯碱、烧碱、聚氯乙烯树脂、其它无机化学原
料、有机化学原料、合成材料的制造及加工；
天津渤海化工 精细化工产品的制造及加工；化学工程设计；
1 20,000.00 100.00
有限责任公司 自有房屋租赁；化工技术咨询；为企业提供劳
务服务（以上范围内国家有专营专项规定的按
规定办理）
化工产品（不含危险化学品、易燃易爆易制毒
品）、塑料制品、建筑材料的生产、销售，以
及化工技术研发、技术转让、技术咨询、技术
服务；化工专用设备制造、销售及设备租赁；
码头及其他港口设施经营（凭许可证开展经营
活动）并提供相关咨询服务；货物装卸、货物
天津渤化化工287,300.0 运输（不含危险化学品、凭许可证开展经营活
2 87.43
发展有限公司 0 动）；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆
易制毒品）；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；
劳务服务（不含劳务派遣及对外劳务合作）；
物业管理服务；自营和代理货物及技术进出
口。（厂房竣工验收合格前不得开展生产活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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氨、甲醇、乙酸、异丁醇、异丁醛、正丁醇、
硫酸、甲醛、正丁醛、辛醇、聚甲醛、小苏打、
纯碱、氯化铵、丙酸的制造；普通货运；自有
厂房租赁；设备租赁（汽车除外）；仓储（危
天津渤化永利 险品除外）；经营本企业自产产品的出口业务
300,000.0
3 化工股份有限 89.50 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
0
公司 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；化工技术咨询（不含
中介）；广播电视节目制作、发行；房屋租赁；
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生产经营环氧丙烷、盐酸、次氯酸钠、过氧化
钠、压缩空气、压缩氮气、压缩氧气、氢氧化
钠、液氯、氢气、苯乙烯、甲苯；使用电石、
丙酮、丙烯腈、2,6-二硝基-4-叔丁基苯酚、
对叔丁基邻苯二酚、氢氧化钾、二氯乙烷、氯
乙烯、乙烯、环氧乙烷、环氧丙烷、乙炔、丙
烯腈、苯乙烯、丙烯、邻苯二甲酸二辛脂、甲
天津大沽化工115,750.0 醇、液化石油气、乙醇、硝基苯、四氢呋喃、
4 10.15 金属钠、丙酮、苯、硫磺、硝酸钠、液氨、高
股份有限公司 2
锰酸钾、过氧化氢、高氯酸、氯化钡、三氧化
二砷、氰化钾、硝酸汞、醋酸、硫酸、硝酸、
氢氧化钾、硫酸汞；化工产品（危险化学品、
剧毒品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材
料生产和经营；装卸；普通货运；仓储（危险
品、煤炭及有污染性货物除外）；化工专用设
备制造；钢材销售；设备租赁；自有房屋租赁；
进出口业务；无缝气瓶检验、焊接气瓶检验；
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苯乙烯生产（限分支机构经营）；劳务服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
以自有资金对化工制造、贸易业、交通运输业、
仓储业进行投资；化工产品（剧毒品、危险化
学品及易制毒品除外）、塑料制品、建筑材料、
化工专用设备制造、钢材、化工（剧毒品、危
险化学品及易制毒品除外）销售；仓储（危险
品除外）；装卸；自有房屋租赁；设备租赁；
天津大沽化工
土建安装；货运代理；企业空闲场地租赁；劳
5 投资发展有限29,271.35 100.00
务服务；绿化工程及管理；保洁服务；物业管
公司
理；化工、机电一体化技术开发、技术转让、
技术服务、设计服务；限分支机构经营：住宿、
中餐服务、日用百货、小食品、酒零售；化工
产品的生产（危险化学品、剧毒品及易制毒品
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
生产经营（厂区内销售）聚氯乙烯树脂、聚氯
乙烯糊树脂、氢氧化钠、液氯、一氯化苯、二
氯苯、氯化钡、环氧氯丙烷、硫氢化钠、盐酸、
二氯乙烷、三氯丙烷、液氮、液氧、液氩、次
天津渤天化工 氯酸钠、四氯化钛、氨水；压力容器制造、气
6 10,000.00 100.00 瓶检验、压力管道安装、起重机械维修（经特
有限责任公司
种设备安全监察部门许可后经营）；普通货运；
通讯器材销售；房屋租赁；食品添加剂生产（液
体氢氧化钠、盐酸）；供水；供暖；大、中型
货车、小型客车整车修理、总成修理、整车维
护、小修、维修救援、专项修理；生产经营化
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工设备及管道制造、安装、维修；劳务服务（限
国内）；对内、对外贸易经营；化工技术咨询
服务；仓储服务；化工产品、工业盐、煤销售；
危险化学品经营（具体项目以危险化学品经营
许可证经营范围为准）；劳务派遣。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
海盐开采、销售；泡菜盐、腌制盐、食用盐、
多品种盐、低钠盐生产、销售；化工产品生产、
销售（危化品、剧毒品、易制毒品除外）；聚
酰胺切片（锦纶6切片）生产、销售；己内酰
胺的销售及进出口业务；锦纶6纤维纺丝生产、
销售；树脂、工程塑料及其辅助原料生产、销
售、研发和技术服务；采盐机械、化工设备制
造；货物运输；海水养殖；企业经营本企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生
天津长芦海晶 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
7 90,000.00 100.00
集团有限公司 表、零配件及相关技术进口业务；仓储（危化
品、剧毒品、易制毒品除外）；自有房屋、场
地、设备租赁；劳务服务；建筑安装；土石方
工程；化纤材料的销售；融雪剂系列产品生产、
销售；矿物混合盐生产、销售；建筑材料生产、
销售；计算机软件、硬件、包装材料、润滑油
销售；以下项目限分支机构经营：工业溴、四
溴乙烷、氢溴酸、二溴甲烷、1-溴丙烷、2-溴
丙烷生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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经营本企业自产产品及相关技术出口和本企
业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进口业务；承办中外合
资经营、合作生产及三来一补；机加工；普通
货运；送变电工程设备安装、机电设备安装、
电器机械修理；房屋、场地、水域、机械设备
租赁；地磅业务；土方工程施工；海盐开采；
天津长芦汉沽
生产经营食用盐、食品添加剂（苯甲酸钠、氯
8 盐场有限责任85,000.00 100.00
化钾、氯化镁）、溴素；饲料添加剂、添加剂
公司
预混合饲料生产；有机肥生产；水产养殖及加
工；粮食、水果、蔬菜种植及加工；藻类养殖
及加工；塑料包装制品制造；纸制品包装制造；
服装制造；食盐批发；日用百货、洗涤用品、
化妆品销售；仓储服务；展览展示、旅游会展
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、
氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/
天津渤海石化180,000.0
9 100.00 年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有
有限公司 0
房屋及构建物租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
负责市政府授权总公司经营、管理的企业的国
天津市长芦盐 有资产投入、营运、收益的管理；食盐及工业
162,115.2 盐批发；化工产品销售（剧毒品、危险化学品
10 业集团有限公 100.00
4 及易制毒品除外）；自营和代理各类商品和技
司
术的进出口(国家限定公司经营或禁止出口的
商品和技术除外)；金属材料、包装材料的批
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发兼零售；废旧物资的回收（危险废物及生产
性废旧金属除外）；煤炭批发经营；铁矿粉、
铁精粉、焦炭、有色金属（钨、锡、锑矿产品
及冶炼产品除外）、钢材批发；化工产品技术
开发、转让、咨询、服务；房地产开发建设、
物业管理、房屋租赁；机械设备销售、租赁。
以下限分支经营：盐产品的加工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及
物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术
咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营
天津环球磁卡244,000.0 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
11 100.00
集团有限公司 0 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以
上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
化工产品（危险化学品、剧毒品、易制毒品除
外）、聚丙烯批发兼零售；无储存经营丙烯、
天津渤化石化120,000.0
12 100.00 丙烷、氢气、液化石油气；化工技术服务。（依
有限公司 0
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
有机化工原料、精细化学产品、催化剂的研制、
天津渤海精细 开发、生产及销售（涉及化学危险品的，以许
13 50,000.00 100.00 可证为准）；技术服务、技术转让、技术咨询
化工有限公司
及相关服务；信息咨询（不含中介）；机械制
造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
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所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；住房、办公用房、厂房租赁经营；
汽车、机械设备租赁；房地产经纪。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
橡胶制品的技术开发、咨询、服务；自有房屋
及设备租赁；橡胶及塑料靴鞋、化工原料（危
险品、易制毒品除外）的批发兼零售；资产管
天津渤化橡胶
14 51,000.00 100.00 理（金融除外）；企业管理咨询；以下限分支
有限责任公司
机构经营：劳动保护用品制造；橡胶制品制造
加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
资产经营管理；经济信息咨询服务；物业服务；
建筑物拆除活动；房屋租赁；机械设备租赁、
天津渤化资产
销售；化工产品（危险品及易制毒品除外）批
15 经营管理有限10,000.00 100.00
发兼零售；货物及技术进出口；环境治理工程；
公司
环境地质调查、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工程项目承包；工程勘察设计；工程咨询服务；
工程管理服务；市政公用工程、防雷工程专业
设计；货物进出口、技术进出口（国家专营专
天津渤化工程 控项目除外）；压力管道设计；镇总体规划（县
16 10,000.00 100.00
有限公司 人民政府所在地镇除外）的编制，镇、登记注
册所在地城市和20万现状人口以下城市的相
关专项规划及控制性详细规划编制，修建性详
细规划的编制，乡、村庄规划的编制，中、小
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型建设工程项目规划选址的可行性研究；压力
容器及设备设计、技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务、描图、晒图、打字；矿产品、
建材及化工产品（危险化学品及易制毒化学品
除外）、机械设备（小轿车除外）及配件、电
气设备、五金产品、电子产品批发兼零售；机
械设备、管道安装；出版《天津化工》期刊；
利用《天津化工》杂志发布国内广告；化工技
术服务、咨询、计算机检索、联网、资料翻译、
承办技术交流会议；文献资料代购、代销。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
天津渤海集团 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
100,000.0
17 财务有限责任 39.34 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
0
公司 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资
（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限
南京路129号B座13层01-08）。（国家有专项
经营规定按规定执行）（以上涉及前置审批的
行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
工业盐和化工产品（危险化学品及易制毒品除
外）购销、储存；自营和代理货物及技术进出
口；化妆品、日用品、日化产品、工艺美术品、
天津渤化盐业
18 1,000.00 40.00 办公用品、五金、交电、劳保用品批发兼零售
经销有限公司
及网上销售；煤炭批发兼零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
煤炭批发；化工产品（危险品及易制毒品除外）
销售；包装材料、劳动服务、五金交电、电子
产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备（小轿
车除外）及配件、机械设备及配件、塑料制品、
橡胶制品、建筑材料、有色金属、钢材、化肥
（危险化学品及易制毒品除外）、仓储（危险
品除外）、货运代理服务、金属及非金属矿产
品、润滑油脂批发兼零售；危险化学品经营（无
储存经营）：易制毒化学品：醋酸酐、三氯甲
烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、丁酮、盐酸、
天津渤化物产
19 5,000.00 50.00 硫酸；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项
股份有限公司
不燃气体、二类3项有毒气体、三类1项低闪点
液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液
体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四
类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2
项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸
性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他
腐蚀品（剧毒、易制爆、监控、一类易制毒化
学品、城镇燃气、成品油除外）；普通货运；
工业盐批发兼零售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
以自有资金对商品贸易、建筑材料、钢材及相
天津渤海泰达 关行业进行投资；建筑工程管理咨询。（依法
20 20,000.00 35.00
投资有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（限
从事国家法律法规允许经营的进出口业务）。
工业、农业生产用磷化锌、重铬酸钠、氰化钠、
马拉硫磷、灭多威、杀线威、溴氰菊酯、硫丹、
二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、二类3
项有毒气体、三类1项低闪点液体、四类1项易
燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃
物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、
天津渤化化工 八类3项其他腐蚀品（无存储、租赁仓储及物
21 进出口有限责 5,000.00 100.00 流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪
任公司 点液体、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、
八类2项碱性腐蚀品(委托储存)（监控、一类
易制毒化学品除外）批发。轻工、建筑材料、
钢材、木材、机械电器设备、煤炭批发兼零售；
经济信息咨询服务（不含中介）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口
贸易；食品销售；招投标代理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
渤化（香港）
22 2,542.20 100.00 贸易
有限公司
23 天津渤化讯创 30.00 80.00 计算机软硬件、技术开发、技术转让、咨询服
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
科技有限公司 务；企业管理；企业管理咨询；法律咨询服务；
经济信息咨询；计算机网络技术、新能源技术、
环保技术、新材料技术、机械设备技术、水处
理设备技术批发、推广；国内货运代理：第三
方物流设施建设及服务；市场营销策划：提供
企业孵化服务；会议服务；代办仓储服务；企
业形象策划；租赁交易咨询；教育信息咨询；
财务咨询服务；组织文化艺术交流活动；广告
设计、制作、发布、代理；电脑图文设计；代
办工商税务手续；批发和零售业；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
项目投资、实业开发；化工商品（易燃、易爆、
易致毒危险品除外）、建筑材料、五金交电批
天津鼎华投资
24 3,006.80 100.00 发兼零售；劳动服务；招商引资。（依法须经
有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营经国家批准的本企业自产产品及相关技
术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
天津农药股份 口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三
25 9,104.00 56.06
有限公司 来一补”业务；化工设备、包装材料、动物胶
及吸附树脂制造；机械加工、农药及化工产品
所需的中间体；技术咨询（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）。
26 天津渤海化工 300.00 100.00 化工产品、轻工材料、建筑材料、钢材、木材、
集团实业有限 机械设备、电器设备、五金交电、石油制品（不
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
公司 含煤、汽、柴）、煤炭批发兼零售，工业生产
用苯、正丁醇、乙酸[含量>80%]、氢氧化钠、
氯苯无储存经营。化工技术咨询，建筑装饰工
程施工，货物及技术进出口业务（限从事国家
法律法规允许经营的进出口业务）；人力资源
服务（劳务派遣除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务、国
天津市渤海化 家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口
27 工联合进出口 1,415.50 100.00 特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”
公司 业务；开展对销贸易和转口贸易（以上范围内
国家有专营专项规定的按规定办理）
炭黑、轮胎、车胎、橡胶制品、注塑制品、化
工原料、橡胶设备、模具的制造、销售；化工、
橡胶原料、专用、通用机械设备及配件的批发、
零售；仓储、技术开发、咨询、劳动服务、租
赁及代购、代销；经营本企业及成员企业自产
天津海豚橡胶 产品及相关技术的出口业务；经营本企业及成
28 24,810.00 100.00
集团有限公司 员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业进料加工和三来一补业务；场地租
赁、房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
2、磁卡集团情况
截至《收购报告书》签署之日，磁卡集团主要下属企业基本情况如下：北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元）比例（%）
软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开
发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发
与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其
他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；
纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林
木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网
及其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和
销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开
发、设计、制造或生产、销售和服务;数据卡的
技术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出
天津环球磁卡股
1 61,127.00 28.09 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
份有限公司
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开
展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；
自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业
务[以(1999)外经贸政审函字第1563号为准]；汽
车货运(危险品运输除外)；承包境外数据卡行业
工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经营本企业自产产品及相关技术的出口和本企
天津万华股份有 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
2 7,425.00 51.85
限公司 仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企
业进料加工和三来一补业务；塑料薄膜、人造革、
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注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元）比例（%）
聚氨酯制品、塑料夹芯板材、金属包装物品、容
器、气雾剂、搪瓷制品、制版、模具及机械的制
造及加工；塑料技术咨询；工程安装；商业、各
类物资的批发、零售、代购、代销；自有房屋的
租赁；仪器仪表制造、加工；专利技术转让(以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效
期内经营,国家有专项专营规定的按规定办
理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
复印纸加工；造纸机械制造、加工；机制纸、纸
板制造；货物及技术进出口业务（国家限定公司
经营和禁止进出口的商品及技术除外）；造纸技
天津造纸厂有限
3 5,722.00 100.00 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通
公司
货运；《天津造纸》出版；租赁业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
纸张、电工电料、五金、文教用品、化工原料（易
燃易爆易制毒化学品及危险品除外）、印刷材料
天津环球玉树纸
4 50.00 100.00 批发兼零售；商品信息咨询（不含中介）；装卸
业有限责任公司
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津市印刷技术 技术开发、咨询、服务、转让(材料科学和新材
5 164.60 100.00 料技术及产品)；包装装潢印刷品印刷、其他印
研究所
刷品印刷(许可经营项目的经营期限以许可证为
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注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元）比例（%）
准)；全息制品、感光树脂版材、制版设备制造；
化工(危险品、易制毒品除外)、纸张、油墨、机
械设备批发兼零售。(国家有专营专项规定的按
专营专项规定办理)
产品装潢设计、室内外装饰设计咨询服务(不含
天津市玉烨装潢
6 24.00 100.00 中介)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
设计中心
后方可开展经营活动)
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸制品
天津市人民印刷 加工；电器机械修理；仓储；印刷技术咨询及服
7 3,285.00 100.00
厂 务；自有房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、
木材、纸张、纸浆、造纸原料、纸张加工、日用
天津市广泽轻工
8 1,308.00 100.00 百货批发兼零售；商品物资储存；商品信息咨询；
商贸公司
房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
印刷、制版、铸字、装订、塑料印制、文教体育
用品制造；印刷技术服务、印刷设计；物资供销
业、仓储、商业、印刷设备、配件、器材及维修、
天津包装印刷公
9 1,156.00 100.00 信息咨询（不含中介）；房屋租赁（非住宅）。
司
以下先限分支经营：住宿、集体食堂（制售）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（万元）比例（%）
电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；
计算机系统集成；计算机及外围设备、交电、计
天津环球物联科
10 200.00 30.00 算机软件批发兼零售。(以上经营范围涉及行业
技有限公司
许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有
专项专营规定的按规定办理。)
法律、法规禁止的,不得经营；应该审批的,未获
玉树高科（天津）
批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自
11 实业发展有限公 8,372.51 4.78
主经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
司
后方可开展经营活动)
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
渤海证券股份有803,719.4 自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间
12 1.3686
限公司 5 介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融
券业务；代销金融产品业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）收购人及其一致行动人从事的主营业务情况
1、渤化集团主营业务情况
渤化集团为天津市国资委直接监管的国有独资公司，注册资本715,186万元人民币，其主要经营业务为对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、磁卡集团主营业务情况北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
磁卡集团为渤化集团出资设立的有限责任公司，注册资本244000万元，其主要经营业务为股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）收购人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
1、渤化集团情况
截至本法律意见书出具之日，渤化集团在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
2、磁卡集团情况
磁卡集团于2015年6月为控股子公司天津万华股份有限公司（以下简称“万华公司”）与交通银行天津分行之借款合同承担质押担保及连带保证责任。该借款合同金额5,300万元，用途为偿还原有债务，合同约定如万华公司按期还款，则免除截至2014年12月20日的原贷款利息3,355.47万元。其中磁卡集团为5,300万借款中的3,000万元提供了1,500万股天津磁卡股权进行质押担保，并为5,300万元借款本息及原贷款的全部欠息提供连带保证责任。万华公司因为资金紧张，5,300万贷款逾期，交通银行天津分行于2018年1月向天津市二中院提出诉讼申请，要求判令万华公司偿还5,300万本金及利息684.88万元，以及截止2017年12月28日的原挂息欠息4,590.20元，合计10,575万元；判令磁卡集团承担质押担保责任和连带保证责任。
2018年8月8日，天津市二中院下达（2018）津02民初82号民事判决，判决万华公司败诉，判决磁卡集团在担保范围内承担连带保证责任。11月9日，天津市二中院根据债权人申请，查封磁卡集团名下2个账户。
2019年3月8日，天津市二中院下达《执行通知书》，根据交通银行股份有北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书限公司天津分行与天津环球磁卡集团有限公司一案，天津市第二中级人民法院作出的（2018）津02执902号执行裁定已经发生法律效力，冻结天津环球磁卡集团有限公司持有的天津磁卡460万股股权（占天津磁卡总股本的0.75%）及孳息，冻结期限为三年。
经天津市第二中级人民法院主持和解，双方达成一致和解意见，万华公司已按照和解协议的约定全部履行完毕给付义务。2019年6月13日，解除对天津环球磁卡集团有限公司持有“天津磁卡”1960万股股权冻结（占天津磁卡总股本的3.21%）。
除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日，磁卡集团在最近5年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
1、渤化集团情况
截至《收购报告书》签署之日，渤化集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
王俊明 董事长 中国 天津 否
田云生 总经理、董事 中国 天津 否
张世新 董事 中国 天津 否
冯志强 副总经理 中国 天津 否
张宝春 副总经理 中国 天津 否
肖积汪 副总经理 中国 天津 否
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
刘志忠 工会主席、董事 中国 天津 否
汤吉彦 技术总监、董事 中国 天津 否
刘振军 行政总监 中国 天津 否
肖京喜 财务总监 中国 天津 否
邹泽民 工程总监 中国 天津 否
姜忠义 董事 中国 天津 否
张群生 董事 中国 天津 否
李健 董事会秘书 中国 天津 否
王延维 监事 中国 天津 否
朱晓华 监事 中国 天津 否
截至《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、磁卡集团情况
（1）基本情况
截至《收购报告书》签署之日，磁卡集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
冯祥立 董事长、总经理 中国 天津 否
郭锴 董事、副总经理 中国 天津 否
姜春晖 副总经理、董事会秘书 中国 天津 否
郭秀萍 副总经理 中国 天津 否
陈玉升 监事会主席 中国 天津 否
王莹 职工监事 中国 天津 否
槐畅 职工监事 中国 天津 否
（2）处罚情况
经核查，因工商备案登记正在变更中，阮强仍为磁卡集团工商登记的法定代表人及董事长。
2014年10月29日，天津磁卡收到中国证券监督管理委员会天津证监局下发的津2014【1】号《行政处罚决定书》，因天津磁卡信息披露违法，阮强时任其董事长，被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。经复议申请，中国证监会决定：维持《行政处罚决定书》（津〔2014〕1号）。阮强已于2014年11月6日依照处罚及行政复议结果，缴纳了15万元罚款，且已于2019年4月19日辞职。
截至《收购报告书》签署之日，除上述披露情况外，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
（七）收购人及其一致行动人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份情况
1、渤化集团情况
截至《收购报告书》签署之日，渤化集团除通过磁卡集团间接控制天津磁卡28.09%股权外，在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱
业务；办理地方财政信用周转使用资金的委
天津银行股 托贷款业务。外汇存款、外汇贷款；外汇汇
份有限公司 607,055.1822 8.02 款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同
（1578.HK） 业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；外汇票
据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业
务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证
券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务（以
上范围内国家有专营专项规定的按规定办
理）。
2、磁卡集团情况
截至《收购报告书》签署之日，磁卡集团除持有天津磁卡28.09%股权外，不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
天津市进一步推进国有企业改革，渤化集团核心资产证券化是天津市国有企业混改整体部署的重要组成部分，通过本次交易，可以将渤化集团持有的渤海石化资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。具体如下：
1、置入优质资产，全面提升上市公司资产质量与盈利能力
天津磁卡的主营业务包括数据卡产品、印刷产品与智能卡应用系统及配套机具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年，上市公司的主营业务销售收入保持稳定。但受资金限制，上市公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，上市公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
本次重组标的公司主营丙烯产品的生产和销售。渤海石化拥有具备世界先进水平的年产60万吨丙烯PDH装置，盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书资产的方式收购渤海石化100%股权，将大幅提升上市公司盈利能力，增强上市公司市场竞争力，保护投资者利益。
2、搭建上市公司现代石化产业平台
现代石化具有良好的发展前景与盈利能力。本次重大资产重组后，上市公司主营业务将在现有电子信息板块（数据卡类+应用系统）、纸制包装印刷业务基础上增加现代石化类的丙烷脱氢制丙烯业务，并以此为基础逐步搭建现代化工及能源化工产业平台。
未来，上市公司可发挥资本运作平台效应，通过收购具有技术优势、盈利能力和行业竞争实力的标的，实现上市公司的外延式成长，为上市公司股东的利益提供可靠的保障，快速提升上市公司综合竞争能力、创新发展水平，实现可持续发展。
3、打开直接融资渠道
本次重组天津磁卡拟向不超过10名（含10名）特定投资者定向发行股票募集配套资金，后续亦可根据企业发展阶段及资金需求状况，选择发行股票、债券等多种方式筹措资金优化上市公司资产负债结构，夯实资本实力，推动上市公司实现跨越式发展。
4、提升公司知名度，强化品牌效应
本次完成重组后，上市公司、渤海石化的市场知名度和社会影响力将在现有基础上得到较大程度的提升，对提升品牌效应、优化经营环境、提高市场地位起到促进作用。
（二）本次收购所履行的程序
本次交易已履行的决策程序如下：
1、上市公司的决策程序
（1）天津磁卡2018年10月19日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关文件。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
（2）天津磁卡2018年12月2日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。
（3）天津磁卡2018年12月19日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。
（4）天津磁卡2019年9月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》、《关于<天津磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于公司本次交易相关审计报告的议案》、《关于公司本次交易相关备考审阅报告的议案》、《关于公司本次交易盈利预测报告的议案》、《关于本次交易相关审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。同日，天津磁卡与渤化集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议（二）》及《盈利补偿协议》。
（5）天津磁卡2019年12月1日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过将本次交易的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。
（6）天津磁卡2019年12月17日召开2019年第三次临时股东大会会议，审议通过《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》。
2、收购人的决策程序
本次交易已于2018年9月17日经渤化集团2018年度第十五次董事会审议通过。
3、其他已经履行的决策及审批程序
（1）天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，批准本次交易。北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
（2）本次交易已于2018年10月10日获得天津市国资委的原则性同意，天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案。
（3）2018年12月9日，天津市国资委签发津国资产权[2018]29号《市国资委关于渤化集团与天津磁卡进行资产重组涉及国有股权管理有关问题的批复》，批准本次交易。
（4）2020年1月2日，中国证券监督管理委员会签发证监许可[2020]10号《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易，批复内容包括核准天津磁卡向渤化集团发行股份391,135,219股股份购买相关资产，核准天津磁卡非公开发行股份募集配套资金不超过18亿元等。
（三）收购人未来十二个月内继续增持或减持计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理天津磁卡股份的具体计划。
若收购人及一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》已就本次收购目的及批准程序进行依法披露，收购人及相关主体已经根据相关规定履行了必要的批准和授权程序，该等批准合法、有效。
三、本次收购的方式和相关协议
（一）本次收购方式
本次收购前，收购人渤化集团未直接持有上市公司股份，其一致行动人持有上市公司171,731,347股，占上市公司收购前总股本的28.09%。本次收购，收购人渤化集团以其持有的渤海石化100%股权认购上市公司非公开发行股票，本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司1,002,406,266股，占上市公司总股本的56.15%。
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（二）本次收购的相关协议
根据评估机构出具的以2018年6月30日为评估基准日、经天津市国资委备案的标的资产评估报告，本次交易的交易对价最终确定为188,136.04万元。就上述交易事宜，渤化集团与天津磁卡于2018年10月19日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，于2018年12月2日签署《发行股份购买资产协议补充协议》，于2019年9月23日签署《发行股份购买资产协议补充协议（二）》相关协议对交易各方的权利义务作出了明确约定。协议明确了本次交易的标的资产，并对交易方式、股份发行价格、支付方式、标的资产过户、标的资产的交割及期间损益、协议的成立、生效、变更、终止和解除等协议各方的权利义务作出了明确约定。
综上，本所律师认为，天津磁卡与收购人具有签订上述协议的主体资格，上述协议不存在违反法律、法规的禁止性规定的情况，合法、有效。
四、本次收购的资金来源
经本所律师核查，渤化集团以其持有渤海石化100%股权认购天津磁卡本次发行的股份，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无直接或间接来源于天津磁卡及其关联方的资金。
在本次交易获得中国证监会核准后，收购人将按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。
综上，本所律师认为，收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的声明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人本次收购完成后的后续计划和安排如下：北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及其配套机具；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司渤海石化是国内现代石化产业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性良好。通过本次交易，上市公司将新增现代石化产业平台，形成多元化经营模式，在有效降低行业单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司长期发展注入新的动力。
截至《收购报告书》签署之日，渤化集团对于上市公司未来主营业务的调整出具了《关于重组后天津磁卡原有资产置出的承诺》，具体承诺内容如下：
“为理顺本次重大资产重组完成后天津磁卡资产结构，集中精力发展本次注入的现代石化业务，提升天津磁卡盈利能力，本公司就本次重大资产重组完成后天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具业务相关资产（以下简称“原有资产”）的置出特此说明与承诺如下：
一、本公司将本次重大资产重组标的资产过户至天津磁卡名下后24个月作为经营过渡期，就天津磁卡原有数据卡产品、印刷产品、智能卡应用系统及配套机具等业务进行考核，如相关业务出现亏损，则在亏损事实明确后的12个月内根据相关法律法规的规定及相关监管机构允许的置出方式，完成对相关资产的置出，保证重组后上市公司的盈利能力；
二、上述置出资产尚需根据相关法律法规及天津磁卡内部制度的规定，履行审批程序，并取得相关债权人的同意（如适用）；
三、本承诺自本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核通过之日起生效。”
截至《收购报告书》签署之日，除上述承诺外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权等的相关安排、承诺、协议等。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书上市公司将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。截至《收购报告书》签署之日，渤化集团将在本次重组完成后视上市公司原有资产置出情况对其主营业务进行调整。
（三）对上市公司董事、监事或者高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司调整董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若未来收购人及其一致行动人根据发展和治理的要求，需要调整上市公司章程时，渤化集团及磁卡集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，渤化集团暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无调整上市公司现行分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。收购人及其一致行动人承诺若对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，不存在对上市公司造成重大不利影响的后续计划，符合《收购管理办法》的相关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，本次收购中对上市公司天津磁卡的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为保护上市公司及其中小股东利益，确保和加强上市公司独立性，渤化集团及磁卡集团出具了《关于保持上市公司独立性的说明与承诺》，从人员、资产、财务、机构、业务五个方面保证上市公司的独立性，其内容如下：
1、渤化集团承诺如下：
“一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员均专职在天津磁卡任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。
2、保证天津磁卡的劳动、人事及工资管理与本公司完全独立。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡仍对其全部资产拥有完整、独立的所有北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保持独立的财务部门，独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司不干预天津磁卡的资金使用。
3、保证天津磁卡及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证天津磁卡及其控制的子公司将继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
2、保证天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。”
2、磁卡集团承诺如下：
“一、保证天津磁卡人员独立
1、保证天津磁卡的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事之外的职务。
2、保证不干预天津磁卡的劳动、人事及工资管理，并保证上述事项完全独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任天津磁卡董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预天津磁卡董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
二、保证天津磁卡资产独立、完整
本次重大资产重组完成后，天津磁卡与本公司的资产严格分开，本公司与天津磁卡间不存在混合经营、资产区分不明晰或天津磁卡的资金/资产被本公司占用的情形。
三、保证天津磁卡的财务独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司财务部门、会计核算体系及财务管理制度的独立性。
2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的财务决策及资金使用。
3、保证本公司不与天津磁卡共用银行账户。
四、保证天津磁卡机构独立
1、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司继续保持健全的公司法人治理结构，不干预其组织机构的独立性及完整性。
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2、保证不干预天津磁卡及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证天津磁卡业务独立
1、保证不干预天津磁卡在本次重大资产重组完成后拥有的开展经营活动的资产、人员、资质的独立性及独立面向市场自主经营的能力。保证天津磁卡在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天津磁卡的重大决策事项，影响天津磁卡资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少天津磁卡及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用天津磁卡资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照天津磁卡《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
六、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。”
综上，本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）收购人与上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东磁卡集团、间接控股股东渤化集团及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东为渤化集团及其一致行动人磁卡集团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书司将新增丙烯产品的生产与销售业务，渤化集团及其控制的企业没有从事与上市公司的主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
渤海石化主要销售对象为渤化集团合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。本次交易完成后，渤海石化每年存在对渤化集团下属企业渤化永利销售丙烯的情形。
渤化集团下属生产性企业仅渤化永利、大沽化工需要采购丙烯原材料，分别用做丁辛醇装置、环氧丙烷装置的生产原料，在渤化集团统筹管理下，渤化永利及大沽化工采购业务分别由渤化集团控制的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司、天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天化工有限责任公司实施。上述企业所采购的丙烯最终全部销售给大沽化工及渤化永利，不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且大沽化工及渤化永利生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，故其通过渤化集团下属企业向外部采购丙烯具有必要性及合理性。
除渤海石化外，渤化集团下属公司采购的丙烯不存在向渤化集团合并报表范围外的主体销售的情形。除大沽化工及渤化永利外，渤化集团下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合。
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，渤化集团出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺函》，具体如下：
“一、本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大沽化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永利”）需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺函签署之日，该等采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有限责任公司及天津渤天化工有限责任公司实施；
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二、截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为60万吨，主要销售对象为本公司合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。此外，渤海石化亦向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤化永利的生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过下属企业采购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性及合理性；
三、于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在对本公司合并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合；
四、本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情形；
五、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；
六、本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充分供应外部客户的前提下仍有富余产能且在履行必要的程序后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司下属企业将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；
七、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或将要从事的北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡；
八、如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将向天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿；
九、本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁卡直接或间接持股5%以上股东期间持续有效。”
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，一致行动人磁卡集团出具了《关于避免同业竞争的说明与承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与天津磁卡相竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡。
4、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。”
综上，本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人及其控股股东和实际控制人具有约束力，其切实履行上述承诺能有效地避免收购人及其控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
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（三）收购人与上市公司关联交易情况
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团的控股股东，间接持有上市公司28.09%股份，渤化集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次交易完成后，为了规范和减少将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，渤化集团出具了《关于规范及减少关联交易的说明与承诺》，具体如下：
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本次重大资产重组完成后，本公司或本公司控制的其他企业将根据相关法律法规的规定及监管机构的要求促使上市公司在关联采购、关联销售及关联租赁等方面进一步降低其关联交易的比例。
5、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业无利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
6、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
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7、本承诺函自本公司签署之日起生效。”
本次交易完成后，为了规范和减少将来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，磁卡集团出具了《关于规范及减少关联交易的说明与承诺》，具体如下：
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策。
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易。
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益。
4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。
6、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。”
综上，本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行上述承诺有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易。
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七、收购人等与上市公司之间的重大交易
（一）渤化集团
除本次交易外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人渤化集团及其控制的下属公司（磁卡集团及其控制的下属公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在《收购报告书》签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（二）磁卡集团
1、重大交易情况说明
2017年12月，磁卡集团全资子公司天津广泽轻工商贸有限公司承接天津磁卡账外7家企业、天津磁卡及子企业应收债权；同时，磁卡集团、磁卡集团全资子公司天津市造纸网厂、天津磁卡、天津磁卡控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司四方形成债权转让协议。具体事项情况如下：
（1）截止到2016年12月31日，天津市造纸网厂（以下简称“造纸网厂”）与天津磁卡发生非经营性往来余额为人民币8,784,835.97元。该款项为天津磁卡合并报表范围内的控股子公司天津环球高新造纸网业有限公司（以下简称“网业公司”）自2009年起借款给造纸网厂，造纸网厂用于支付职工工资及缴纳社会保险。由于天津磁卡和造纸网厂均为磁卡集团控股的企业，因此间接形成造纸网厂对天津磁卡的欠款。为了解决该借款，减少对天津磁卡的损失，维护上市公司利益，磁卡集团作为上市公司的大股东，同意签署债权转让四方协议，网业公北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书司将对造纸网厂的债权人民币8,784,835.97元转让给天津磁卡，冲减网业公司对天津磁卡的债务；天津磁卡将此债权用于冲减对磁卡集团的债务。本次债权转让构成关联交易。
（2）海南海卡有限公司（以下简称“海卡公司”）作为天津磁卡的控股子公司，存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经海卡公司内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小。且对于上述账款，海卡公司均已全部计提了坏账准备。本着解决海卡公司历史遗留问题，优化财务结构，经双方协商一致，磁卡集团全资子公司天津市广泽轻工商贸公司（以下简称“广泽公司”）同意受让海卡公司上述债权。本次交易标的为海卡公司对目标公司享有的到期债权人民币6000万元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。
（3）天津磁卡存在部分应收账款、其他应收款属历史遗留原因形成的、账龄大多都在十年以上。由于账龄时间较长和公司管理层变动的原因，经天津磁卡内部核查，没有获得交易的相关背景资料，收回的可能性很小；且对于上述应收款项，天津磁卡均已全部计提了坏账准备。本着解决历史遗留问题，优化财务结构，经与广泽公司双方协商一致，同意受让天津磁卡上述债权。本次交易标的为天津磁卡享有的到期债权人民币354,783,580.47元，交易价格为0元。因天津磁卡与广泽公司受同一控股股东磁卡集团控制，该债权转让构成关联交易。
（4）天津磁卡在2016年年度报告审计中发现存在深圳市南开大学金融工程投资有限公司等账外企业，为了规避目标企业可能会给上市公司带来的风险，并解决历史遗留问题，天津磁卡与磁卡集团全资子公司广泽公司签署《关于深圳市南开大学金融工程投资有限公司等公司相关权利义务的转让协议》，将深圳市南开大学金融工程投资有限公司等7家公司的相关权利义务转让给广泽公司。鉴于7家目标公司均已吊销，经核查并结合实际情况，确定转让的价格为零元。该交易完成后将解决年年报编制过程中发现的账外企业的问题，消除引起审计报告保留意见的事项。因广泽公司为公司控股股东磁卡集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
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（5）关于上述交易事项的说明及履行的程序
上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
2017年12月8日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了上述关联交易事项；上市公司独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见；2017年12月25日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易事项，并履行了相关公告程序。
2、其他重大交易情况
根据核查，除上述情况外，磁卡集团及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在《收购报告书》签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人的自查情况及中登公司出具的股票交易查询信息，在本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之前一日存在买卖天津磁卡股份的情况如下：
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买卖 成交数量 成交均价
身份 交易时间 成交总额（元）
方向 （股） （元/股）
2018年5月17日 买入 795,200 5.43 4,317,936.00
收购人、一致
2018年5月18日 买入 325,000 5.44 1,766,800.00
行动人
2018年11月21日 买入 2,336,624 5.96 13,921,974.37
2018年5月17日，磁卡集团向天津磁卡发函，计划于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过上海证券交易所交易系统对上市公司股票进行增持，增持股数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元。
2018年5月17日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持上市公司股份795,200股，占上市公司总股本的0.13%；2018年5月18日，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份325,000股，占上市公司总股本的0.05%。此后，天津磁卡于2018年5月21日因重大资产重组事项停牌，停牌期间磁卡集团未再增持天津磁卡股份。
经自查，磁卡集团承诺上述增持过程中，磁卡集团未参与且不知晓天津磁卡与渤海石化的重大资产重组筹划事项，也未利用任何内幕消息增持天津磁卡股票。除此之外磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2018年11月12日，天津磁卡开市起复牌，磁卡集团于2018年11月21日完成后续增持计划，截至当日收盘，磁卡集团通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份2,336,624股，占公司总股本的0.38%。增持完成后，截止2018年11月21日收盘磁卡集团持有上市公司股份合计171,731,347股，占公司总股本28.09%。
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经自查，磁卡集团于2018年11月21日购买上市公司股票，该增持行为是为完成2018年5月17日的增持计划（详见上市公司公告）之目的，不存在利用任何内幕消息增持天津磁卡股票的情形。磁卡集团无泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
磁卡集团同时承诺：（1）在增持实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的上市公司股票；（2）自本次重大资产重组完成后12月内不转让所持有的上市公司股份。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查报告及中登公司出具的股票交易查询信息，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员存在买卖天津磁卡股份的情况如下：
买入/
买入/ 买入/卖出
序 名称/姓 关联关系/ 卖出
交易日期 卖出 均价（元/
号 名 身份 数量
方向 股）
（股）
2018年2月7日 买入 4.47 700
渤化集团
1 汤吉彦 副总经理、董 2018年3月1日 卖出 5.18 700
事
2018年5月7日 买入 5.25 100
2017年11月21日 卖出 6.25 4,900
2 卢新会 汤吉彦的配偶 2018年3月29日 买入 6.05 400
2018年4月16日 买入 5.67 600
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2018年4月20日 买入 5.24 2,000
2018年4月23日 买入 5.21 2,400
2018年2月5日 买入 4.98 4,000
2018年3月12日 卖出 5.39 4,000
2018年3月12日 买入 5.38 4,000
2018年3月13日 买入 5.33 1,800
渤化集团
3 王延维 2018年3月15日 买入 5.26 1,900
职工监事
2018年3月21日 卖出 5.36 1,700
2018年3月26日 买入 6.12 1,500
2018年3月27日 卖出 6.22 1,500
2018年3月28日 买入 6.11 1,500
4 雒丽 王延维的配偶 2017年12月6日 买入 6.24 11,000
2017年11月23日 买入 6.18 3,000
磁卡集团 2017年12月1日 卖出 6.72 1,000
5 曹铁
副总裁 2017年12月7日 卖出 6.59 2,000
2018年5月3日 买入 5.19 2,000
6 朴海兰 曹铁的配偶 2018年1月26日 卖出 6.26 6,700
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2018年2月5日 买入 5.03 5,000
2018年3月23日 卖出 6.49 5,000
2018年3月28日 买入 6.09 3,000
上市公司副总 2018年3月6日 买入 5.24 1,000
7 王登良 经理王明智的
父亲 2018年5月11日 买入 5.31 1,000
上市公司总经
8 崔凯 2018年5月17日 买入 5.45 100
理办公室主任
磁卡集团投资
9 崔永玲 2018年2月7日 买入 4.43 4,000
发展部部长
磁卡集团安全 2017年12月28日 卖出 6.46 1500
10 何垒 保卫部部长何
嘉瑞子女 2018年1月22日 卖出 6.25 500
2018年11月12日 买入 5.67 4,000
2018年11月14日 卖出 6.38 4,000
磁卡集团资产
11 刘湛 2018年11月14日 买入 6.23 4,000
部部长
2018年11月15日 买入 5.91 500
2018年11月27日 卖出 6.15 4,500
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针对前述买卖天津磁卡股票事宜，2018年12月，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽、曹铁、朴海兰、王登良、崔凯、崔永玲、何垒分别出具书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
磁卡集团投资发展部部长崔永玲自出具书面说明及承诺后，在2019年5月30日及2019年8月30日分别买入天津磁卡股票4,000股和2,000股，存在违反上述承诺的情形，崔永玲就该等股票买卖行为出具了补充书面说明及承诺，具体内容如下：
“1、本人股票账户上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，上述买卖天津磁卡股票行为系本人配偶陈晓阳在未告知本人的情况下，根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人及本人配偶从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
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2、本人配偶上述买卖天津磁卡股票行为系在未知悉本人就本次重组曾经出具过相关承诺的情况下进行的，本人不存在故意违反承诺的情形；
3、自天津磁卡公告2019年5月5日已取得中国证监会对天津磁卡重组项目的不予核准批复后，本人误以为天津磁卡重组项目已经结束；天津磁卡之后公告继续推进重组项目，本人误以为是重组项目新的开始。因此，本人未对配偶买卖股票的行为予以关注；
4、本人承诺本人在前述期间买卖天津磁卡股票在日后卖出所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
5、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2019年9月21日，崔永玲已向磁卡集团提交辞职申请，同日，磁卡集团党委会召开会议同意了崔永玲的辞职申请，并免去其磁卡集团投资发展部部长职务。
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，刘湛出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解除已在公开渠道披露的信息外的任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
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4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在自查期间内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，但是上述主体买卖上市公司股票的行为未利用本次重组的内幕信息，不存在公开泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
九、本次收购涉及豁免要约收购事项情况
本次收购系收购人拟以其持有渤海石化100%股权认购上市公司非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人在本次收购完成后，持有天津磁卡的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于：1、收购人承诺在本次收购中认购的上市公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让；2、上市公司已于2018年12月19日召开股东大会审议通过本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案。
本所律师认为，本次收购已经上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过，收购人符合要约收购豁免条件，可以免于提交豁免要约申请。
十、结论意见
基于上述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书符合《收购管理办法》、《信息披露准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文）
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